SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司

控股子公司管理制度

(2012年修订)

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理,规范银亿房地产股份有限公司(以 下简称 "控股公司"或"公司")治理,维护公司整体形象和投资者利 益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》制定本制 度。

第二条 本制度所称"子公司"系指公司投资控股(或实际控制)的子 公司。

第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对公司的 组织、资源、资产、投资及经营运作进行风险控制,提高公司整体运作 效率和抗风险能力。

第四条 公司依据中国证监会对上市公司规范运作以及上市公司资 产控制的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管 理。公司主要通过委派股东代表、董事、监事、财务人员等办法实现对 子公司的监督管理。公司委派的股东代表、董事、监事、财务人员应严 格履行保护股东利益的职责并对本制度的有效执行负责。

第五条 子公司在公司总体目标框架下,依据《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及子公司章程及其他内控制度的规定,独立经营和自主

管理,合法有效地运作企业法人财产,并保证本制度的贯彻、执行。子 公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的 管理制度,并接受公司的监督管理。

第二章 公司治理

第六条 子公司应完善子公司章程,要保证子公司章程的条款合法, 且符合公司治理的规定。细化股东(大)会、董事会、总经理的职责权 限(包括但不限于:股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、股东大会、董事会、总经理之间的投资审批权限、财务支付审批权 限划分等)。 子公司还应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及 子公司章程的规定,建立、健全子公司的法人治理结构和运作制度(包 括但不限于:投资管理制度、财务管理制度、资产管理制度、合同管理 办法、品牌管理制度、人力资源管理制度等)并报公司董事会备案。

第七条 子公司应按照子公司章程的规定,召开定期和临时股东(大) 会会议。子公司的董事会秘书或指定的信息披露义务人负责于会议召开 15 日以前通知全体股东,并负责会议记录。公司股东应按时出席会议, 委托代表出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成股东(大) 会会议决议。出席的股东必须在股东(大)会会议记录和会议决议上签 字。

第八条 子公司应按照子公司章程的规定,召开定期和临时董事会。 子公司董事会秘书或指定的信息披露义务人负责于会议召开 7 日以前通 知全体董事,并负责会议记录。同时,还应通知公司高级管理人员及监

事列席会议。董事应按时出席会议,委托其他董事出席会议的,须有授 权委托书。会议所议事项应形成董事会决议。出席的董事必须在会议记 录和董事会决议上签字。

第九条 子公司应按照公司章程的规定,召开监事会会议,行使监事 会职权。子公司董事会秘书或指定的信息披露义务人负责于会议召开 3 日以前通知全体监事,并负责会议记录。监事应按时出席会议,委托其 他监事出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成监事会决议。 出席的监事(或监事代表)必须在会议记录和监事会决议上签字。

第十条 子公司发生收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、 利润分配等重大事项的,需子公司董事会审议通过,并根据《上市规则》 和《公司章程》等规定履行决策程序和信息披露义务。其中,子公司利 润分配事项应由子公司股东会(或股东大会)审议,由公司董事长代表 公司行使相关权力。

第十一条 公司委派的股东代表、董事、监事,在参与子公司股东(大) 会、董事会、监事会表决之前或过程中,对涉及到子公司收购兼并、对 外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的,应按 照公司投资管理制度及重大事项管理的规定,事先报告公司董事会或指 定分管的领导同意后再表决。

第十二条 子公司应建立办公会议制度。办公会议至少每月定期召开 一次,对涉及子公司经营的重要事项进行商议决策。子公司办公会议应 由子公司董事、监事、总经理、副总经理参加,子公司董事会秘书或指 定的信息披露义务人列席会议,公司各职能部门负责人可根据情况列席。

子公司董事长、总经理或由其指定的子公司高级管理人员主持会议,子 公司综合管理部(或办公室)主任负责办公会议的通知和记录。办公会 议形成决议的,出席会议的人员应当在会议决议上签字。

第十三条 子公司应加强公司文件的档案管理,子公司的公司章程、 股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、各类重大合同及政府批 文,必须按照有关规定妥善保管,对子公司股东(大)会、董事会、监 事会、经营办公会议的各项会议记录及会议决议等文件单独设立科目建 档、按序编号保存原件。

第十四条 子公司应当加强自律性管理,并自觉接受公司工作检查与 监督,对公司董事会、监事会提出的质询,应当如实反映情况和说明原 因。

第三章 财务管理

第十五条 子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税 收政策,根据国家法律、法规及其他有关规定,结合子公司的具体情况 制定、完善会计核算和财务管理的各项规章制度,确保会计资料的合法、 真实和完整;合理筹集和使用资金,有效控制经营风险,提高资金的使 用效率和效益;有效利用子公司的各项资产,加强成本控制管理,保证 子公司资产保值增值和持续经营。

第十六条 境内子公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的 有关规定、参照控股公司的财务管理制度制定适合本公司实际情况的财 务管理制度并报控股公司董事会备案,并在实际工作中严格执行,境外

子公司要按照所属地会计政策等要求开展日常会计核算工作。

第十七条 子公司下述会计事项按照公司会计政策执行:

1、公司按照上市公司财务管理制度、会计制度的有关规定,遵循谨 慎、有效防范和化解风险的原则,制订并经公司董事会批准实施的关于 计提各项资产减值准备的内部控制制度,子公司应按规定执行,并在会 计报表中予以如实反映。

2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。

3、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求,报送会计报表和提供相关的会计资料。

第十八条 子公司未经公司股东(大)会、董事会批准,不得对外出 借资金和进行任何形式的担保。

第十九条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营 业绩、财务状况和经营前景等信息。及时、准确、完整报送会计报表和 提供会计资料,其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四章 内部审计监督

第二十条 公司可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内 部审计监督。内部审计内容主要包括:经济效益审计、工程项目审计、 重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经 济责任审计等。

第二十一条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,

并在审计过程中给予主动配合。

第二十二条 经公司董事会或主要分管领导批准的审计意见书和审 计决定送达子公司后,该子公司必须认真执行。

第二十三条 《公司内部审计管理制度》适用子公司内部审计工作。

第五章 投资管理

第二十四条 子公司的对外投资项目,须经子公司经营办公会议和董 事会决策,并按公司规定管理权限批准后才能组织实施,未经过上述程 序的项目不得对外投资。

第二十五条 子公司在报批投资项目前,应当对项目进行前期考察和 可行性论证,向公司董事会所提交的投资方案,必须是可供选择的可行 性方案。

第二十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划,在公 司总体发展规划框架下,细化和完善自身的规划。

第二十七条 子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进 行控制,确保工程质量、工程进度和预期投资效益,及时完成项目决算, 在投资项目发生重大变化时,须及时向公司董事会报告,并履行新的审 批程序。

第二十八条 《公司投资管理制度》适用子公司投资的审批和管理。

第六章 信息披露

第二十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务:

1、及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息。

2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要 内幕信息。

4、子公司的重要信息,必须在第一时间报送公司。

5、子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司领导签字或加盖公 章。

第三十条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内,将有 关会议决议情况提交公司备案。

第三十一条 子公司开发项目和实施中的对外投资项目,应当按季度、 半年度、年度定期向公司报告实施进度。

第三十二条 子公司在日常的经营活动和对外投资过程中,涉及下列 事项的,应及时收集资料,履行报告制度,以确保公司对外信息披露的 及时准确、完整和加强对子公司管理的需要。

1、收购、出售资产的行为;

2、对外投资行为;

3、重大诉讼、仲裁事项;

4、重大合同(借贷、担保、委托经营、赠予、承包、租赁等)的订 立、变更和终止;

5、重大亏损;

6、遭受重大损失;

7、重大行政处罚;

8、其他可能对公司股票产生重大影响的信息。

第三十三条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员,并把 部门名称、经办人员及通讯方式报公司备案。

第三十四条 公司《信息披露事务管理制度》适用于子公司。

第三十五条 子公司与各关联方企业之间发生的关联交易业务,应按 照公司《关联交易管理办法》的规定披露和执行。

第七章 附则

第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。