SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2009

Jan 4, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司 控股股东行为规范制度

（2008年制订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称 “公司”)控股股东行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及 《甘肃兰光科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”) 及其他有关规定制订本制度。

第二条 本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司的 实际控制人。

第三条 本制度所称控股股东是指:

• 1、持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；

• 2、持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

• 3、中国证监会认定的其他情况。

第二章 控股股东行为规范

第四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。

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公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托

• 贷款；

  • 3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；

  • 4、委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；

  • 5、代控股股东及其关联方偿还债务；

  • 6、中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格 的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问 题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董 事会另行聘请审计机构进行复核。

第六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，控股股东对上市公司应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。

当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵 害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

第七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循

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法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规 定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司 将视情节轻重，对直接负责人处以警告、罚款、降职、免职、开除等 处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯 罪的，移交司法机关处理。

第八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股 股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害 公司及其他股东的利益。

第九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独 立核算，独立承担责任和风险。

第十条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任董事以外的 其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的 时间和精力承担公司的工作。

第十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控 股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股 东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营

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管理。

第十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干 预公司的财务、会计活动。

第十三条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控 股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第十四条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属 的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效 措施避免同业竞争。

第十五条 公司控股股东为公司信息披露义务人，应严格执行公 司《信息披露管理制度》的有关规定。凡对影响公司股价的敏感信息， 包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、 资产注入或控股股东的股东权益变化等重大事项，要及时书面通知公 司董事会，在第一时间履行信息披露义务。并保证其内容的真实、准 确和完整。

第三章 附 则

第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司

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章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十七条 本制度解释权归属公司董事会。 第十八条 本制度自股东大会通过之日起实施。

二ＯＯ八年十月八日

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