SENSTEED HI-TECH GROUP — Governance Information 2009

Jan 4, 2009

甘肃兰光科技股份有限公司 关联交易管理办法

(2008年修订)

第一章 总则

第一条 为充分保障兰光科技股份有限公司(以下简称"公司" 或"本公司")及全体股东的合法权益,规范公司关联交易程序,保 证公司关联交易的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规 定,结合本公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三)提供财务资助(包括以现金或实物);

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

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(九)签订许可使用协议;

• (十)转让或者受让研究与开发项目;
• (十一)购买原材料、燃料、动力;
• (十二) 销售产品、商品;
• (十三)提供或者接受劳务;
• (十四)委托或者受托销售;
• (十五)与关联人共同投资;
• (十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
• (十七)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则。

(二)关联方若享有股东大会表决权,应当回避表决。

(三)与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项进行表 决时,应当回避。(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第二章 关联人

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人;

(三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法 人;

(四)持有公司5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)本办法第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级 管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满18周岁并具有民事行为能力的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的 自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联 人:

(一)因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协议或

安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本办法第五条或第六条规 定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第五条或第六条规定 情形之一的。

第三章 关联交易的回避制度

第八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该事项提 交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本办法第六条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第六条第(四) 项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第九条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表 决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;

(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或自然人。

第四章关联交易的审议程序

第十条 与关联人发生的关联交易由公司董事会审议决定。

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后,提交股东大 会审议决定:

(一)与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(二)根据本办法第八条规定,因关联董事回避后出席董事会

的非关联董事人数不足三人的。

第十二条 董事会就关联交易事项进行表决时,应保证独立董事 参加并发表公允性意见,董事会、独立董事认为合适的情况下,可以 聘请律师、注册会计师就此提供专业意见,聘请费用由公司承担。

第十三条 应披露的关联交易(指与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的金额在300万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事 认可并发表事前认可书面意见后,提交董事会讨论审议。

第十四条 属于股东大会决策的关联交易,除应当及时披露外, 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或评估。

第五章 关联交易的披露

第十五条 达到以下标准的关联交易必须按深圳证券交易所的 规定披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十六条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提 交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见(如适用);

• (四)交易涉及的政府批文(如适用);
• (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
• (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;
• (七)独立董事意见;
• (八)深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力 的分析;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的 帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易 标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

(六)若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生 的利益转移方向;

(七)协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、 履行期限等;

(八)对于日常经营中持续或经常进行的关联交易,还应当包 括该项关联交易的全年预计交易总金额;

(九)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必 要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(十)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额;

(十一)交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(十二)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易 实质的其他内容。

第六章 其他相关事项

第十八条 公司与关联人进行本办法第二条第(十一)至(十四) 项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审 计或评估。

第十九条 公司与关联人进行本办法第二条第(十一)至(十四) 项所列与日常经营相关的关联交易事项时,应当每年与关联人就每项 关联交易订立书面协议,并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董 事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司与关联人签订本办法第二条第(十一)至(十四)

项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中,协议的主要条 款未发生显著变化的,应当在年度报告和半年度报告中披露各类日常 关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的,应当 重新签订关联交易协议,同时履行董事会或股东大会审议程序并及时 披露。

第二十一条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联 交易;

(五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第七章 责任追究

第二十二条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来 资金的安全,禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资 金。如违反本制度的,将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错 的责任人相应的处分。

利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人(包括公司的控股 股东、实际控制人员),应当承担赔偿责任。

第二十三条 公司大股东(持有本公司5%以上的股份)发生侵占 公司资金、资产时,公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所 侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、 资产,公司有权依法处置其所持有的公司股份。

附 则

第二十四条 本办法未列明事项或与法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的,以法律法规、《深圳 证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定为准。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条 本办法自公司董事会审议通过后生效实施。