SENSTEED HI-TECH GROUP — Delisting Announcement 2011

Aug 4, 2011

甘肃兰光科技股份有限公司

恢复上市工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损,深圳证券交易 所于2009年2月25日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停 上市的决定》(深证上[2009]9号),公司股票自2009年3月3日起暂 停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将公 司为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的情况公告如下:

一、2009年11月15日,深圳兰光经济发展公司(以下简称"兰 光经发")和宁波银亿控股有限公司(以下简称"银亿控股")签署 了《股份转让协议》,兰光经发将其持有的甘肃兰光科技股份有限公 司(以下简称"兰光科技"或"本公司")50.37%的股权,计8,110 万股,协议转让给银亿控股。国务院国有资产监督管理委员会已于 2010年1月14日下达了国资产权[2010]35号《关于甘肃兰光科技股份 有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》,批准了兰光科技 国有股权转让事宜;并且于2011年4月2日作出国资厅产权[2011]181 号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转 让有关问题的批复〉有效期的复函》,同意将《关于甘肃兰光科技股 份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至 2012年1月10日。

另根据本公司于2009年12月9日召开的相关股东会议通过的本 公司股权分置改革方案,以公司总股本16,100万股为基数,非流通股 股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每10股支付3股,银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对 价的支付义务,银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

2009年11月15日,本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份 购买资产协议》,拟以新增 69,800.52万股股票作为对价,购买银亿 控股合法持有的宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称"银亿房 产")100%股权,届时本公司的股本将由目前的16,100.00万股增加 至85,900.52 万股。若前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成 后,银亿控股合计持有本公司 76,814.57万股,股份比例将达到 89.42%,银亿控股将成为本公司的控股股东。

2010年3月22日本公司拟收购银亿控股持有的银亿房产100%的 股权的非公开发行股份购买资产方案已获得中国证监会上市公司并 购重组审核委员会有条件审核通过。

2011年5月12日本公司公告了本公司发行股份购买资产暨关联 交易已经获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁 波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃 兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2011]681号)核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的

要约收购义务等相关信息。

二、本公司已于2011年5月21日刊载《关于控股股东完成股权转 让过户手续的公告》,8,110万股国有法人股转让工作已完成。2011 年5月20日,根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户 登记证明材料,兰光经发已将其持有的本公司8,110万股股份过户至 银亿控股,上述股份转让完成后,本公司控股股东由兰光经发变更为 银亿控股,本公司实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更 为熊续强。

兰光科技股权分置改革方案已于2009年12月9日经公司股权分 置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决 结果公告刊登在2009年12月10日《证券时报》及巨潮资讯网站 (http://www. cninfo.com.cn)上,并于2011年5月26日公告了《甘 肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011年5月30 日,流通股股东获得对价股份全部到账,股权分置改革工作已实施完

关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易实施的进展情况:

毕。

2011年5月24日,银亿房产100%股权变更至兰光科技名下工商登 记工作完成,银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法 人营业执照》,根据工商资料,银亿房产的唯一股东已由银亿控股变 更为兰光科技。根据天健事务所出具的《验资报告》(天健验[2011205 号),兰光科技原注册资本为161,000,000元,截至2011年5月30日, 兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本698,005,200 元,变更后的公司累计注册资本和实收资本均为859,005,200元。2011

年5月30日,兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科 技已办理完毕本次新增股份698,005,200股的登记手续。2011年6月1 日兰光科技已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

至此,上述本次公司重大资产重组等相关工作均已完成。

三、公司于2010年4月20日披露了公司2009年年度报告,按照有关 规定,公司在2010年4月22日已向深圳证券交易所递交了股票恢复上 市的申请及材料,深圳证券交易所已于2010年4月29日正式受理本公 司关于恢复股票上市的申请,并要求公司补充提交恢复上市申请的相 关资料。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订本)14.2.15 条的规定,深圳证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个 交易日内,做出是否核准本公司股票恢复上市申请的决定,本公司补 充提供材料期间不计入上述期限内。

目前,公司经审计的公司2011年半年度报告已披露,现正在与深 圳证券交易所有关部门沟通补充提交申请恢复上市相关资料的事宜, 待深圳证券交易所初审后正式向深圳证券交易所补充提交申请公司 恢复上市的相关资料。若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得 深圳证券交易所的核准,本公司股票将被终止上市。公司董事会郑重 提醒广大投资者注意投资风险。

四、公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其

他法律法规的规定,切实做好信息披露工作,及时披露工作进展情况 的相关信息。公司董事会提醒广大投资者关注公司的公开披露信息。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司

董 事 会

二O一一年八月四日