SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2022

Jun 29, 2022

银亿股份有限公司关于 子公司为子公司宁波昊圣投资有限公司 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

特别提示:

截至本公告披露日,银亿股份有限公司(以下简称"公司")及控股子公 司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产 100%、对资产负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%,敬请投资者关注投 资风险。

一、对外担保情况概述

公司于 2020 年 6 月 24 日披露了《关于公司及子公司为子公司宁波昊圣 投资有限公司提供担保的公告》(公告编号:2022-063),宁波昊圣投资有 限公司(以下简称"宁波昊圣")与昆仑信托有限责任公司(以下简称"昆 仑信托")签订《贷款合同补充协议》,昆仑信托对宁波昊圣 40,000 万元 的信托贷款到期日延长两年,即第 1 期金额为人民币 2 亿元整的信托贷款期 限延长至 2022 年 6 月 29 日;第 2 期金额为人民币 2 亿元整的信托贷款期限 延长至 2022 年 8 月 3 日。

因上述第 1 期信托贷款即将到期,经双方协商,宁波昊圣与昆仑信托再 次签订《贷款合同补充协议》,即:一是将上述第 2 期信托贷款到期日由 2022 年 8 月 3 日调整为 2022 年 6 月 29 日;二是将上述两期信托贷款期限均延长 两年,即第 1 期信托贷款和第 2 期信托贷款的到期日均由 2022 年 6 月 29 日

1

延长至 2024 年 6 月 29 日;三是在两期信托贷款到期日前(即 2022 年 6 月 29 日(含)之前)归还两期信托贷款的部分本金,直至两期信托贷款的本金 余额均降至人民币 15,000 万元,即两期信托贷款本金总余额降至人民币 30,000 万元。公司下属全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司(以 下简称"南昌银亿九龙湖")继续以其名下的部分在建工程和国有土地所有 权为该笔信托贷款提供抵押担保,担保金额为主债权本金 30,000 万元及由 此产生的利息等费用,抵押期限至 2024 年 6 月 29 日。

南昌银亿九龙湖已就本次担保事项履行其相应的内部审议程序,根据 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)的相关规定,本 次担保事项为公司全资子公司为公司全资子公司提供担保,无需提请公司董 事会及股东大会审议。

本次担保前对宁波昊圣的担保余额为 4 亿元,本次担保后对宁波昊圣的 担保余额为 3 亿元、剩余可用担保额度为 1 亿元。

二、被担保人基本情况

名称:宁波昊圣投资有限公司

成立日期:2014 年 03 月 07 日

注册地点:宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 372 室

法定代表人:方宇

注册资本:叁拾叁亿元整

主营业务:实业投资,投资管理;投资咨询服务,经济信息咨询服务; 自营和代理各类货物和技术的进出口;金属材料、矿产品、电子产品、普通 机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、 日用品、工艺品的批发、零售;自有房屋租赁。

股权结构:

2

最近一年及一期的财务数据:

单位:元

	2021年12月31日	2022年3月31日
	(经审计)	(未经审计)
资产总额	2,296,917,266.50	1,878,172,717.03
负债总额	478,498,476.07	136,032,506.61
或有事项	-	-
净资产	1,818,418,790.43	1,742,140,210.42
	2021年度	2022年1-3月
	(经审计)	(未经审计)
营业收入	0	0
利润总额	-255,276,476.75	-76,278,580.01
净利润	-255,276,476.75	-76,278,580.01

截至目前,宁波昊圣未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

(一)《贷款合同补充协议》的主要内容

贷款人:昆仑信托

借款人:宁波昊圣

1、期限变更

双方同意,将原贷款合同项下的第 2 期信托贷款到期日由 2022 年 8 月 3 日调整为 2022 年 6 月 29 日。

双方同意,将原贷款合同项下的两期信托贷款期限均延长两年,即第 1 期信托贷款和第 2 期信托贷款的到期日,均由 2022 年 6 月 29 日延长至 2024 年 6 月 29 日。

2、本协议生效的条件

本协议同时满足以下 2 项条件后生效:

(1)双方签字盖章本协议。

(2)借款人在两期信托贷款到期日前(即 2022 年 6 月 29 日(含)之 前)向贷款人结清两期信托贷款的全部应付未付利息,具体利息金额以贷款 人发送给借款人的《利息收取通知书》为准。

(3)借款人在两期信托贷款到期日前(即 2022 年 6 月 29 日(含)之 前)归还两期信托贷款的部分本金,直至两期信托贷款的本金余额均降至人 民币 150,000,000 元,即两期信托贷款本金总余额降至人民币 300,000,000 元。

(二)《抵押合同》及其补充合同的主要内容

南昌银亿九龙湖与昆仑信托签订《抵押合同》及其补充合同,以其合法 所有的南昌市望城新区锦绣路东侧、文化一路南侧商服、住宅用地的在建工 程和国有土地使用权,以不转移占有的方式抵押给昆仑信托。本合同项下的 担保范围为:主债权本金及于由此产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违 约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用(包括但不限于 催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估 费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关 费用等)。抵押期限至 2024 年 6 月 29 日。

资产类型	土地证号	建筑面积(平方米)	账面原值(万元)	累计折旧(万元)	账面净值(万元)	抵押金额(万元)
在建工程	-	246,277.49	-	-	-
有在建工程的土地使用权	新国用(2014)第号09015	104,983.32(注:本次抵押面积为在建工程对应的面积71,942.29)	19,424.42	-	19,424.42	30,000.00

抵押资产详情如下:

4

无在建工程的土地使用权	新国用(2014)第09015号	104,983.32(注:本次抵押面积为除在建工程以外剩余之面积33,041.03)	8,921.08		8,921.08	30,000.00
---------------------	------------------------------	--------------------------------------------------------	----------	--	----------	-----------

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 522,853.83 万元,占 2021 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 397,674.94 万元的 131.48%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 468,188.05 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公司 控股子公司对外提供担保余额为 54,665.78 万元。同时,公司逾期担保余额 为 54,665.78 万元,涉及诉讼的担保余额为 3,000.00 万元,无担保被判决 败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

1、宁波昊圣的营业执照;

2、宁波昊圣经审计的 2021 年度财务报表及未经审计的 2022 年 1-3 月 财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O二二年六月三十日