SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

银亿股份有限公司

2021 年度新增担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足控股子公司项目开发运营的资金需求,公司拟为控股子公司提 供担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在已发生的公司对控股子公 司担保的基础上,自公司 2020 年年度股东大会审议通过《2021 年度新增担 保额度的议案》之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止,新增对控 股子公司担保额度 45 亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为本 公司担保),新增担保额度明细如下:

(单位:万元)

序 号	被担保对象	持股 比例	2020 年末 资产负债 率	截至目前 对被担保 对象的担 保余额	新增担保 额度	新增担保额 度占上市公 司合并报表 最近一期净 资产比例	是否 关联 担保
1	银亿股份有限公司	-	36.09%	207,467	150,000	24.49%	否
2	宁波东方亿圣投资 有限公司	100%	21.73%	28,250	30,000	4.90%	否
3	宁波昊圣投资有限 公司	100%	17.19%	40,000	20,000	3.26%	否
4	宁波保税区凯启精 密制造有限公司	100%	115.38%	41,813	40,000	6.53%	否
5	宁波银亿房地产开 发有限公司	100%	85.58%	51,813	30,000	4.90%	否
6	南昌银亿九龙湖房 地产开发有限公司	100%	105.12%	-	70,000	11.43%	否

7	Punch Powertrain NV(比利时邦奇)	100%	66.15%	282,434	90,000	14.69%	否
8	高安市天鑫置业投 资有限公司	80%	60.76%	-	20,000	3.26%	否
	合计	-	-	651,777	450,000	73.46%	-

(备注:截至目前对被担保对象的担保余额合计为 651,777 万元,其 中,即将在一年内到期的担保余额256,093万元,本次新增担保额度450,000 万元,对被担保对象的担保总额度为 845,684 万元。)

上述新增担保额度尚须提请公司 2020 年年度股东大会审议,在公司股 东大会审议通过本议案后,公司董事会在上述新增担保总额 45 亿元范围内 审批具体的担保事宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。同时,上述被担保 对象中,公司非全资控股子公司的其他持股股东原则上将按股权比例提供 担保或由该控股子公司提供反担保,保证担保行为公平对等。

在满足下列条件下,公司可将股东大会审议通过的担保额度在上述担 保对象间进行调剂:

(1)获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产 的 10%;

(2)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产负债 率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(3)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

(4)上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主 体采取了反担保等相关风险控制措施。

二、被担保人基本情况

1、为银亿股份有限公司新增担保 150,000 万元,该资金主要用于子公 司项目开发及实业投资。

银亿股份有限公司:成立日期 1998 年 8 月 31 日,注册地址甘肃省兰 州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼,法定代表人熊续强,注册资本 402,798.99 万元,主营业务为房地产开发经营及汽车零部件的生产、研发 和销售等。目前信用等级为"C",不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 1,358,280.99 万元,总负债 490,200.54 万元(其中包括金融机构贷款总额 141,390.00 万元、流动负债 总额 488,534.36 万元),或有事项总额(主要为公司与子公司之间或子公 司与子公司之间提供担保、抵押,下同)285,708.60 万元,净资产 868,080.45 万元;2020 年度实现营业收入 0 万元(2011 年反向收购,母公司无具体经 营业务),利润总额-156,371.77 万元,净利润-152,371.88 万元。

2、为宁波东方亿圣投资有限公司新增担保 30,000 万元,该资金用于 实业投资及公司日常运营。

宁波东方亿圣投资有限公司:成立日期 2016 年 2 月 16 日,注册地址 宁波保税区高新商用房A1-206-5室,法定代表人方宇,注册资本755,669.06 万元,主营业务为实业投资,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被 执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 441,552.38 万元,总负债 95,941.83 万元(其中包括金融机构贷款总额 28,250.00 万元、流动负债总 额 95,941.83 万元),或有事项总额 0 万元,净资产 345,610.55 万元;2020 年度实现营业收入 0 万元,利润总额-2,954.93 万元,净利润-2,954.93 万 元。

3、为宁波昊圣投资有限公司新增担保 20,000 万元,该资金主要用于 实业投资。

宁波昊圣投资有限公司:成立日期 2014 年 3 月 7 日,注册地址宁波市

北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 372 室,法定代表人方宇,注册资本 330,000 万元,主营业务为实业投资,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被 执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 256,616.02 万元,总负债 44,107.30 万元(其中包括金融机构贷款总额 40,000.00 万元、流动负债总 额 2,515.91 万元),或有事项总额 0 万元,净资产 212,508.71 万元;2020 年度实现营业收入 0 万元,利润总额-551.06 万元,净利润-551.06 万元。

4、为宁波保税区凯启精密制造有限公司新增担保 40,000 万元,该资 金主要用于日常经营。

宁波保税区凯启精密制造有限公司:成立日期 2016 年 8 月 8 日,注册 地址宁波保税区扬子江北路 8 号 3 幢 103 室,法定代表人王向东,注册资 本 4,500 万元,主营业务为汽车零部件及配件的制造,该公司为公司全资 子公司,目前不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 92,622.24 万元,总负债 106,871.09 万元(其中包括金融机构贷款总额 24,000.00 万元、流动负债 总额 94,977.77 万元),或有事项总额 0 万元,净资产-14,248.85 万元; 2020 年度实现营业收入 16,781.43 万元,利润总额-6,530.67 万元,净利 润-6,530.67 万元。

5、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保 30,000 万元,该资金主 要用于子公司项目开发。

宁波银亿房地产开发有限公司:成立日期 1994 年 12 月 6 日,注册地 址宁波保税区国际发展大厦404B,法定代表人方宇,注册资本42,405万元, 主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司,目前不是失信被 执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 1,007,727.25 万元,总负债 862,366.40 万元(其中包括金融机构贷款总额 0 万元、流动负债总额 857,720.99 万元),或有事项总额 185,667.48 万元,净资产 145,360.85 万元;2020 年度实现营业收入 3,405.52 万元,利润总额-3,800.96 万元, 净利润-3,800.96 万元。

6、为南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司新增担保 70,000 万元,该 资金主要用于望城项目开发。

南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司:成立日期 2014 年 4 月 11 日, 注册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 19 号 920 室,法定代表人 俞建斌,注册资本 2,000 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公 司全资子公司,目前不是失信被执行人。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 59,576.62 万元,总负债 62,626.90 万元(其中包括金融机构贷款总额 0 万元、流动负债总额 62,626.90 万元),或有事项总额 68,250 万元,净资产-3,050.28 万元; 2020 年度实现营业收入 0 万元,利润总额-719.34 万元,净利润-719.34 万 元。

7、为 Punch Powertrain NV(比利时邦奇)新增担保 90,000 万元,该 资金主要用于比利时邦奇公司管理及日常经营。

Punch Powertrain NV(比利时邦奇):成立日期 1998 年 4 月 29 日, 注册地址位于:Ondernemerslaan 5429,Sint-truiden,3800,BELGIUM, 主营业务为无级变速器(CVT),双离合变速器(DCT)、混合动力总成系 统和纯电动动力总成系统的研发、生产和销售。

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 538,622.03 万元,总负债 356,290.16 万元(其中包括金融机构贷款总额 282,434.20 万元、流动负债

总额 332,948.18 万元),或有事项总额 10,500.00 万元,净资产 182,331.87 万元;2020 年度实现营业收入 92,197.40 万元,利润总额-1,337.89 万元, 净利润-4,159.24 万元。

8、为高安市天鑫置业投资有限公司新增担保 20,000 万元,该资金主 要用于高安大城项目开发。

高安市天鑫置业投资有限公司:成立日期 2015 年 12 月 1 日,注册地 址江西省高安市大城开发区迎宾路 188 号,法定代表人俞建斌,注册资本 11,300 万元,主营业务为房地产投资开发,该公司为公司控股子公司,, 目前不是失信被执行人,具体股权结构如下:

截至 2020 年 12 月 31 日,该公司总资产 20,289.57 万元,总负债 12,327.45 万元(其中包括金融机构贷款总额 0 万元、流动负债总额 6,661.98 万元),或有事项总额 0 万元,净资产 7,962.11 万元;2020 年 度实现营业收入 0 万元,利润总额-60.18 万元,净利润-60.18 万元。

三、担保协议的主要内容

上述新增担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保 的各控股子公司与金融机构共同协商确定,公司将严格审批担保合同,及 时履行相关审批程序。

四、本次交易尚须履行的程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有 关对外担保的相关规定,该事项尚须提请公司 2020 年年度股东大会审议通 过。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易系根据公司下属各控股子公司的业务发展需要,为子公司提 供相应担保,有利于保障公司后续稳健经营和发展。

六、董事会意见

截止目前,公司下属各控股子公司资产质量、经营情况均较为稳定, 董事会认为提供新增担保额度对各控股子公司的发展具有积极促进意义, 有利于上市公司持续快速发展,符合上市公司及中小股东的整体利益。同 时,公司非全资控股子公司高安市天鑫置业投资有限公司的其他股东将按 持股比例提供连带责任担保或由该控股子公司以土地、房屋等资产提供等 额反担保,确保担保行为公平、对等,不会损害公司和全体股东的权益。

本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 634,408.53 万元,占 2020 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额612,596.48万元的103.56%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 579,742.75 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公 司控股子公司对外提供担保余额为 54,665.78 万元。同时,公司存在逾期 担保余额为 52,297.75 万元、涉及诉讼的担保余额 17,856.17 万元,无因 担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O二一年四月三十日