银亿股份有限公司管理人关于与重整投资人签署重整投资协议的公告

本公司管理人及本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示:

公司重整完成后控股股东与重整投资人持股比例接近,但由于控股股东宁波银亿控股有限公司(以下简称"银亿控股")已进入重整程序,未来可能对公司股权结构产生影响,鉴于此未来公司存在实际控制人变更的风险。重整投资人破产重整中获得的股票仅锁定三十六(36)个月,没有其他锁定要求。
重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 "梓禾瑾芯")成立于 2020 年 8 月,是一家股权投资合伙企业,目前处于融资阶段,暂未开展具体生产经营业务。截至本公告披露日,由于梓禾瑾芯的出资额总额从人民币 20.05 亿元增加至人民币 32 亿元,梓禾瑾芯的执行事务合伙人持有梓禾瑾芯的份额从 0.25%下降至 0.156%,实际控制人为叶骥。未来梓禾瑾芯的相关股权份额可能会发生变化,后续会在相关公告中披露其他详细情况。
目前仍然面临重整投资人无法按照《银亿股份有限公司重整投资协议》 (以下简称"《重整投资协议》")的约定履行投资义务的风险,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
因自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形,公司股票已于 2019 年 5 月 6 日开市起被实行其他风险警示,股票简称已由"银亿股份"变更为"ST 银亿",股票交易的日涨跌幅限制由 10%变为 5%。同时,因公司

2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票又于 2020 年 6 月 23 日开市起复牌并实行退市风险警示,股票简称由"ST 银亿" 变更为"*ST 银亿"。

此后,法院裁定受理对公司的重整申请,公司股票又于 2020 年 6 月 29 日起被继续实施退市风险警示,股票简称仍为"*ST 银亿"。目前,法院已裁定公司终止重整程序,进入《银亿股份有限公司重整计划》(以下简称 "《重整计划》")执行阶段,根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,若重整计划执行期间,如公司不能执行或者不执行重整计划的,公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算,根据《股票上市规则》的相关规定,公司股票将面临被终止上市的风险。公司仍存在控股股东及其关联方资金占用的情形,公司股票已于 2019 年 5 月 6 日开市起被实行其他风险警示;若公司 2020 年度经审计的净利润继续为负值,虽未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准,公司股票仍将被实施其他风险警示。由于目前《重整计划》尚未执行完毕,公司股票将会被继续实施退市风险警示。

2020 年 6 月 23 日,浙江省宁波市中级法院(以下简称"宁波中院")裁定受理对银亿股份有限公司(以下简称"公司")的重整申请,并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任公司的临时管理人,公司正式进入重整程序。截至目前,公司临时管理人已经第一次债权人会议表决同意转为正式管理人(以下简称"公司管理人")。

2020 年 10 月 27 日,在宁波中院的监督下,重整投资人评审委员会对意向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审,并对意向重整投资人提交的重整投资方案进行评分,根据评分结果最终确定由梓禾瑾芯作为公司重整投资人,其投资总报价为人民币 32 亿元。同时,遴选出中泽控股集团股份有

限公司与 Punch Motive International NV(比利时邦志动力国际公司)组成的联合投资体、宁波合奔投资合伙企业(有限合伙)作为备选的公司重整投资人。上述事项详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露的《关于确定重整投资人的公告》(公告编号:2020-108)。

2020 年 12 月 11 日,银亿股份管理人与梓禾瑾芯签署了《银亿股份有限公司重整投资协议》(以下简称"协议")。现将相关事项公告如下:

一、重整投资人的基本情况

名称:嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330401MA2JEAG46B

成立日期:2020 年 8 月 26 日

类型:有限合伙企业

合伙期限:2020 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日

执行事务合伙人:中芯梓禾创业投资(嘉兴)有限公司(委派代表:郑昕)

主要经营场所:浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦 1 幢办 C1301 室-H 室

经营范围:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

梓禾瑾芯成立于 2020 年 8 月,是一家股权投资合伙企业,目前处于融资阶段,暂未开展具体生产经营业务。截至目前,梓禾瑾芯的执行事务合伙人持有梓禾瑾芯的份额为 0.25%,实际控制人为叶骥。未来梓禾瑾芯的相关股权份额可能会发生变化,后续会在相关公告中披露其他详细情况。

二、协议的主要内容

(一)投资方案

1、经过公开遴选程序,梓禾瑾芯成为银亿股份的重整投资人,投资额

为人民币 32 亿元。

2、投资款在重整程序中将根据公司管理人制定并提交法院及债权人会议的《重整计划》的规定用于清偿应以现金方式偿还的债务,支付执行《重整计划》所需要发生的各项费用,支持公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案,购买有盈利能力和发展前景的优质经营性资产,实施产业整合并购以及向下属公司注入流动性。

3、梓禾瑾芯应在银亿股份的《重整计划》经宁波中院裁定批准后,正式成为银亿股份的重整投资人,梓禾瑾芯依据协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。

4、在梓禾瑾芯支付投资款及前述转增股票实际登记至其向公司管理人提供或指定的证券账户之日起,梓禾瑾芯有权按照其所持有的银亿股份股票, 依法独立行使股东权利。全部投资款支付完毕且前述转增股票实际登记至上述证券账户之日后,梓禾瑾芯将持有银亿股份实施资本公积金转增股票后总股本 29.89%的股份。

(二)付款安排

梓禾瑾芯应按照协议约定以分期付款的方式向公司管理人指定的银行账户支付投资款。第一期投资款为人民币 8 亿元(含履约保证金人民币 1.53 亿元),第二期投资款为人民币 24 亿元。自《重整计划》经宁波中院裁定批准之日起七(7)日内,梓禾瑾芯完成支付第一期投资款合计人民币 8 亿元, 并确保最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前累计支付至少人民币 15 亿元的投资款。

(三)过渡期安排

自协议生效之日至完成所有转增股票登记至梓禾瑾芯或其指定证券账户手续之日的期间,在符合《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规的前提下,管理人将对银亿股份的日常经营和重大事项履行监管职责。

(四)减持限制

梓禾瑾芯承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六(36) 个月内不通过二级市场公开减持,但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间(含子公司)进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制。

(五)关于转增股票过户安排

在银亿股份重整程序中,为实现重整投资人对银亿股份的重整投资,妥善解决资金占用、现金分红返还的历史遗留问题,梓禾瑾芯将按人民币 2.07814 元/股的价格(资金占用利息计算至 2020 年 12 月 31 日),受让控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票 1,178,186,330 股(以下简称"转增股票 1"),转让所得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲投资有限公司与西藏银亿投资管理有限公司应当返还的现金分红。同时,通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式,梓禾瑾芯以人民币 0.41522 元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的1,810,014,311股转增股票(以下简称"转增股票2",以上"转增股票 1"与"转增股票 2"以下合称"转增股票")。梓禾瑾芯受让上述转增股票的均价不低于人民币 1.07088 元/股。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准,若股票数量出现小数位,则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字,并在个位数上加"1"。

《重整计划》经宁波中院裁定批准后,依据梓禾瑾芯分批支付的投资款, 管理人将分批按照梓禾瑾芯实际付款金额,将对应价值的转增股票过户至梓禾瑾芯名下。双方同意,梓禾瑾芯支付的投资款达到人民币 15 亿元(大写: 人民币壹拾伍亿元整)的,优先将转增股票 1 中的 721,798,833 股予以过户; 付款金额超出人民币 15 亿元(大写:人民币壹拾伍亿元整)后,将根据超出部分款项对应的剩余转增股票予以过户。在梓禾瑾芯向管理人按照《重整投

资协议》缴付投资款后五(5)日内,且在资本公积金转增股票完成后,管理人应根据宁波中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记(以下简称"启动日")至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的程序,并自启动日之日起十五(15)个工作日内完成登记,梓禾瑾芯应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理梓禾瑾芯转增股票登记所需的相关资料)。任何非因管理人的原因导致管理人无法按时完成转增股票登记的,管理人无需为此承担任何责任。每期过户登记产生的费用由梓禾瑾芯(如有)承担。

转增股票完成过户后直至梓禾瑾芯付清全部投资款之日止,梓禾瑾芯承诺不得对其受让的转增股票及其项下的股东权利与第三方达成任何协议或意向、办理任何质押登记手续或以融资为目的设置任何权利限制。双方同意, 在依据该协议约定将股票登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户后,管理人有权申请宁波中院对该等股票进行查封保全,梓禾瑾芯应配合完成该等查封保全措施,包括但不限于根据宁波中院的要求出具相关文件。在梓禾瑾芯付清全部投资款后五(5)日内,管理人向宁波中院申请解除对该等转增股票的查封保全。

(六)关于重要事项的处理

1、关于非房地产资产的处理,宁波普利赛思电子有限公司 100%股权及宁波康强电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称"银亿房产")并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司(以下简称"山西凯能")100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。

2、关于房地产资产的处理,根据《重整计划》的安排,后续将对银亿股份持有的银亿房产 100%股权及银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。

3、关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理,银亿股份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权;承担担保责任的公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权(应收款)将与银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理,无法抵销的部分将全部予以免除并不再向银亿股份及其他子公司进行追偿。

4、关于预计债权的处理,已向管理人申报,但尚未经管理人审查确定的债权以及未申报债权,待债权金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金及股票。

(七)投资款项支付承诺

梓禾瑾芯应最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前支付第二期投资款人民币 24 亿元。同时,梓禾瑾芯应确保不晚于 2020 年 12 月 31 日前至少累计支付人民币 15 亿元。在履行完毕前述付款义务后,梓禾瑾芯可提出书面申请(以下简称"书面申请"),明确后续投资款的支付时间和具体金额(以下简称"剩余投资款"),所有剩余投资款的支付时间最迟不晚于 2021 年 3 月 31 日。自 2021 年 1 月 1 日起至每笔剩余投资款实际支付日期间,梓禾瑾芯应就其未支付的剩余投资款按照中国人民银行届时公布的有效的一年期贷款市场报价利率(LPR)按日计息,以进行合理补偿。基于该书面申请未按照《重整投资协议》相关约定支付投资款的,梓禾瑾芯无需承担《重整投资协议》第十一条约定的违约责任。

(八)违约责任条款

1、《重整投资协议》签署后,除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《重整投资协议》项下之义务或承诺,或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的,则该方应被视作违约(以下简称"违约方")。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金,上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。

在相关违约行为构成实质性违约而导致《重整投资协议》项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止《重整投资协议》并按照该协议约定主张赔偿责任。本条第(4)款对于违约金数额另行约定的,按照相应约定计算违约金。

3、除《重整投资协议》另有约定外,如因梓禾瑾芯原因逾期履行《重整投资协议》项下现金支付义务(包括但不限于履约保证金支付义务、投资款支付义务等)的,每逾期一日梓禾瑾芯应按照其未按时履行的现金支付义务金额的 0.05%向管理人支付违约金,前述违约金不足以弥补管理人、银亿股份因梓禾瑾芯违约行为所遭受的损失的,管理人有权继续向梓禾瑾芯进行追偿。

4、出现以下任一情形,视为梓禾瑾芯严重违约,管理人有权立即单方终止《重整投资协议》而不视为管理人违约:

i. 梓禾瑾芯单方面终止本次投资;

ii.梓禾瑾芯逾期履行《重整投资协议》项下支付投资款义务超过三十(30) 日;

iii.因可归责于梓禾瑾芯的原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施;

iv.梓禾瑾芯严重违反法律法规、《重整投资协议》约定、重整投资人招募规则规定,导致《重整投资协议》目的无法实现。

若管理人因本款约定的上述情形单方终止《重整投资协议》的,根据需要,管理人有权履行相应程序决定重新更换投资人,新重整投资人(含备选投资人)的投资款与梓禾瑾芯投资款之间的差额由梓禾瑾芯负责补足,管理人有权根据梓禾瑾芯应补足金额没收梓禾瑾芯已支付的履约保证金或投资款,其余款项返还梓禾瑾芯。前述经没收的履约保证金或投资款不足以弥补管理人及银亿股份由此遭受的全部损失的,管理人有权向梓禾瑾芯继续追偿

(包括但不限于要求返还已登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的转增股票)。

目前仅存在逾期支付的情形,逾期支付的违约金根据《重整投资协议》确定的方式认定,如产生争议进入司法程序的,应以生效的司法文书确定。

(九)协议解除条款

根据《重整投资协议》,经协议双方书面协商一致同意,可以解除该协议。

同时,如出现以下情况管理人有权单方解除该协议而不视为管理人违约:

i. 《重整计划》未获得宁波中院裁定批准;

ii.本次重整或本次投资已经确定非因可归责于梓禾瑾芯的原因无法继续实施(若因梓禾瑾芯原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施的, 管理人有权依据《重整投资协议》第十一条第(4)款终止该协议并要求梓禾瑾芯承担相应违约责任);

iii.本次投资未能通过国家市场监督管理总局或相关主管部门的反垄断 (包括但不限于经营者集中)审查(如本次投资依法需要通过国家市场监督管理总局或相关主管部门反垄断审查的)。

如出现如下情形之一时,梓禾瑾芯有权单方解除该协议而不视为其违约:

i. 《重整计划》未获得宁波中院裁定批准;

ii.非因梓禾瑾芯原因,银亿股份的《重整计划》出现执行不能,进而导致宁波中院裁定终止重整程序并宣告银亿股份破产的;

iii.非因梓禾瑾芯原因,在股票交割日之前,银亿股份被暂停或终止上市;

iv.非因梓禾瑾芯原因,导致梓禾瑾芯未能按照《重整投资协议》约定取得公司股份。

在协议解除后,尚未履行的义务,终止履行;已经履行的义务,签署方本着尽量恢复原状,权利与义务、义务与责任相匹配的原则,采取补救措施。此外,为了保护上市公司利益,若涉及退还梓禾瑾芯履约保证金和/或投资款的,该等款项均不计息。

三、对公司的影响

如后续重整程序得以顺利推进并实施,公司的经营管理状况将随着重整投资人的加入进一步得到改善,同时在新股东的加入后,合理开拓新的业务领域,恢复和增强公司持续经营和盈利能力。

四、其他重要事项

1、本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款,最终以法院裁定批准的《重整计划草案》或届时签署的具体协议为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

2、公司仍面临重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以公司重整计划获法院裁定批准为前提,尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

五、风险提示

(一)公司进入重整程序的风险提示

1、根据《中华人民共和国企业破产法》的规定,如果公司重整计划未能获得法院的裁定批准,则存在被人民法院宣告破产并进入破产清算程序的风险。如果公司被宣告破产,公司股票将终止上市。

2、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产、负债及治理结构等,促进公司健康发展,但公司仍需符合《股票上市规则》等相关法

规要求,否则仍将面临终止上市的风险。

3、公司股票目前因公司 2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值已被实施退市风险警示(*ST),如果公司 2020 年度经审计的净利润继续为负值,根据《股票上市规则》第 14.1.1 条第(一)项的规定,公司股票将面临被暂停上市的风险。

(二)控股股东及其母公司进入重整程序的风险提示

银亿控股作为公司的控股股东及其母公司,进入重整程序可能对本公司股权结构等产生影响。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

特此公告。

AI assistant

SENSTEED HI-TECH GROUP Capital/Financing Update 2021

53941_rns_2021-01-05_9f37079a-416f-40ab-94f4-b61ecf424f5c.PDF