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SENSTEED HI-TECH GROUP Capital/Financing Update 2019
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Capital/Financing Update
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招商证券股份有限公司
关于召开银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公 开发行公司债券**(第三期)2019** 年第四次
债券持有人会议的通知
特别提示:
1、根据《银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则》(以下简称"《债券持有人会议规则》")的规定,债券持有人 会议对表决事项作出决议,经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一 的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体本次 公司债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见 或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人,以及在相关决 议通过后受让本次公司债券的持有人,下同)均有同等效力和约束力。
3、如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未 偿还债券面值总额二分之一(含二分之一),则召集人可就此发出补充会议通知,延 期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召 开该次债券持有人会议,并另行公告会议的召开日期。
4、银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发 的新《营业执照》,由"银亿房地产股份有限公司"更名为"银亿股份有限公司", 公司名称变更后,公司法律主体未发生变化,公司名称变更前以"银亿房地产股份 有限公司"名义开展的合作继续有效,债权债务关系、签署的合同不受名称变更的 影响,仍将按约定的内容履行。因此,本通知中所有"银亿房地产股份有限公司" 与"银亿股份有限公司"具有同等含义。
根据《债券持有人会议规则》的规定,债券受托管理人招商证券股份有限公司
(以下简称"招商证券")就召集银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公 开发行公司债券(第三期)2019 年第四次债券持有人会议(以下简称"本次债券持有人 会议")事项,通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一) 债券发行情况
经中国证券监督管理委员会"证监许可[2015]2598 号"文核准,银亿房地产股 份有限公司(以下简称"发行人"或"银亿股份")获准向合格投资者公开发行面值总 额不超过 18 亿元的公司债券。
2016 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 22 日,发行人完成"银亿房地产股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)"(债券简称:"16 银亿 07"、 债券代码:112433)的发行,发行金额 4 亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
- (二) 会议召集人:招商证券股份有限公司。
- (三) 会议召开时间:2019年9月25日(星期三),上午10:00
- (四) 会议召开地点:北京市西城区月坛南街1号院3号楼17层招商证券。
- (五) 会议召开形式:通讯会议方式召开,记名方式进行投票表决(邮件或 邮寄表决票的方式进行投票表决)(具体通讯会议拨入方式投资人发送 参会材料时反馈)。
- (六) 会议拟审议议案:本次会议相关议案参见附件一。
- (七) 表决方式:通讯投票表决相结合的形式。债券持有人会议采取记名投 票,债券持有人应于会议召开日2019年9月25日12:00前将表决票(参见 附件二)以扫描件形式通过电子邮件发送至招商证券指定邮箱 [email protected]/[email protected],纸质 原件邮寄到招商证券股份有限公司,寄送地址如下,收件人:常曌翔; 联系方式:010-60840870;收件地址:北京市西城区月坛南街1号院3号楼 17层招商证券。
- (八) 债权登记日:2019年9月20日(星期五)(以下午15:00时交易时间结
束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名 册为准,如该日本期债券停牌,则为停牌前最后一个交易日)。
(九) 出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外,债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任 公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的"H6 银亿 07"的未偿还的债券持 有人均有权出席债券持有人会议。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或 发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业,则该等债券持有人可以出席该次债 券持有人会议并可发表意见,但无表决权,其代表的本期未偿还债券的本金在计算 债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
2、发行人
3、主承销商
4、受托管理人
5、见证律师等相关人员。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会 议人员资格等事项出具见证意见。
二、出席会议的债券持有人登记办法
(一)参会登记方式:拟出席会议的债券持有人应于 2019 年 9 月 24 日 17:0 0 之前将参会回执(参见附件四)及证明文件以扫描件形式通过电子邮件发送至招 商证券指定邮箱(请同时发送)[email protected]/changzhaoxiang@cm schina.com.cn,以邮箱收到邮件时间为准。参会回执及证明文件纸质原件邮寄至招 商证券股份有限公司相关联系人处,寄送地址如下,收件人:常曌翔;联系方式: 010-60840870;收件地址:北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼 17 层招商证券。债 券持有人在持有人会议召开前未向会议召集人证明其参会资格的,不得参加持有人 会议和享有表决权。
(二)证明文件
1、持有人为企业法人或者非企业法人组织;
(1)债券持有人表决票(表决票样式,参见附件二);
(2)债券持有人营业执照副本复印件(加盖公章);
(3)法定代表人(或负责人)身份证复印件(加盖公章);
(4)债券持有人证券账户卡(或者持有本期债券的证明文件)(加盖公章); 如委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权,还需提供:
(5)授权委托书(授权委托书样式,参见附件三);
(6)代理人身份证复印件(加盖公章);
(7)被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件(加盖被代理人公章)。
2、持有人为自然人;
(1)债券持有人表决票(表决票样式,参见附件二);
(2)持有人身份证复印件(持有人亲笔签字);
(3)债券持有人证券账户卡(或者持有本期债券的证明文件)(持有人亲笔签 字)
如委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权,还需提供:
(4)授权委托书(授权委托书样式,参见附件三);
(5)代理人身份证复印件(代理人亲笔签字);
(6)被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件(被代理人亲笔签字)。
(三)登记地址及联系方式
债券受托管理人:招商证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人:霍达
会务负责人、联系人:卢小桃、董尧、常曌翔、吴文政
联系地址:北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招行大厦 17 层
电话:021-20398510
传真:021-68407987
邮箱:[email protected]/[email protected]
三、表决程序和效力
(一)债券持有人会议投票表决采取记名投票表决(通过邮件表决票方式。表 决票样式参见附件二)。表决票原件请于会议结束后邮寄至登记地址一栏。
(二)债券持有人或其代理人对审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
(三)每一张"H6 银亿 07"债券(面值为人民币 100 元)有一票表决权。
(四)本次债券持有人会议议案须经超过本期公司债券总额 50%有表决权的债 券持有人(或债券持有人代理人)同意方可生效。
(五)本次债券持有人会议决议对"H6 银亿 07"债券持有人(包括未出席会 议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的 效力和约束力。
(六)债券持有人会议决议自作出之日起生效,债券持有人单独行使债权,不 得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
(七)本次债券持有人会议作出决议后,会议召集人招商证券将在决议之日后 次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告。公司董事会负责 执行会议决议。
四、议案来源
(一)发行人提出的议案:
招商证券收悉发行人发出的"银亿股份有限公司关于提请召开"H6 银亿 07" 2019 年第四次债券持有人会议的函"的邮件,发行人提出审议的议案如下:
议案 1:《关于发行人支付相应款项并提请"H6 银亿 07"债券持有人解除股权和 债权质押的议案》
五、其他事项
招商证券已于本通知发布日取得"H6 银亿 07"超过 2/3 投资人出具的《关于同 意"H6 银亿 07"持有人会议通知公告的 10 个交易日内召开 2019 年第四次债券持 有人会议的函》,符合本次债券《债券持有人会议规则》中约定的"经代表本期债券 三分之二以上(不含三分之二)未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意, 会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束"。
特此通知。
(以下无正文)
之盖章页)
债券受托管理人:招商证券股份有限公司 年 月 日 19
附件一:
议案 1:《关于发行人支付相应款项并提请"H6 银亿 07"债券持有人解除股权和 债权质押的议案》
关于发行人支付相应款项并提请**"H6** 银亿 **07"**债券持有人 解除股权和债权质押的议案
2019 年 1 月 29 日,银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第三期)2019 年第二次债券持有人会议审议通过《关于发行人及其关联 方为"H6 银亿 07"提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》。
根据会议议案,银亿股份有限公司拟将对舟山项目公司 8.33%(对应 17%的全 部股东权益)的股权及全部债权投入、沈阳项目公司 50%的股权及全部债权投入、 象山项目公司 100%股权以及上述项目的全部收益用于四期债券总计 18 亿的质押增 信,三项目合计投入 18.54 亿(以截至 2018 年 9 月 30 日账面价值计量)。具体拟增 信财产清单如下:
| 项目 | 公司 | 款项性质 | 账面金额 | 用于"H6银亿07"质押部分的账面金额 |
|---|---|---|---|---|
| 舟山项目 | 舟山银亿房地产开发有限公司 | 长期股权投资(股东权益17%) | 5,695.00 | 1265.556 |
| 其他应收款 | 49,032.43 | 10896.1 | ||
| 小计 | 54,727.43 | 12161.65 | ||
| 舟山银亿新城房地产开发有限公司 | 长期股权投资(股东权益17%) | 1,700.00 | 377.7778 | |
| 其他应收款 | 17,599.99 | 3911.109 | ||
| 小计 | 19,269.99 | 4282.22 | ||
| 沈阳项目 | 沈阳银亿房地产开发有限公司(五期北至十期) | 长期股权投资(持股比例50%) | 40,400.00 | 8977.778 |
| 其他应收款 | 18,269.17 | 4059.816 |
单位:万元
| 扣减已转让给上海碧桂园的亿债权1 | -10,000.00 | |||
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 48,669.17 | 10815.37 | ||
| 象山银亿房地产开 | 丹府一品二期的投入 | 49,294.00 | 10954.22 | |
| 象山项目 | 发有限公司 | 丹府一品三期的投入 | 13,404.00 | 2978.667 |
| 小计 | 62,698.00 | 13932.89 | ||
| 合计 | 185,364.59 | 41192.13 |
议案审议通过后,银亿股份有限公司积极落实增信措施。截止目前,对于"H6 银 亿 07"债券,已签订沈阳项目和舟山项目股权和债权的质押担保协议并办理完成质 押登记手续,以象山项目提供的增信措施尚未完成。
为维护债券持有人债权利益和发行人持续经营之需要,现银亿股份有限公司拟 按照沈阳项目公司股权和债权质押所对应的账面金额(10815.37 万元)标准向"H6 银亿 07"兑付相应债券本息款项,提请"H6 银亿 07"债券持有人表决本议案并授权受 托管理人解除对于沈阳项目公司股权及债权的质押登记手续。
本议案通过后,招商证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人,将代表全 体债券持有人的利益与发行人、宁波银亿房地产开发有限公司签署股权及债权的《质 押注销合同》,并设立还款专项账户用于确保回款划付至各债券持有人,各债券持有 人分别按其持券比例分配还款资金,具体结算方式将根据监管机构相关规定和要求 予以执行。《质押注销合同》以还款专项账户设立,且发行人或其指定主体将相应款 项全额支付至还款专项账户作为协议执行条件,发行人或其指定主体支付相应款项 同时由协议各方共同办理质押登记注销手续。
以上议案请予以审议。
银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行
公司债券**(第三期)2019** 年第四次债券持有人会议表决票
□H6 银亿 07,持有债券张数**(面值 100 元为一张)**:张
| 表决意见 | |||
|---|---|---|---|
| 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1:《关于发行人支付相应款 | |||
| 项并提请"H6银亿07"债券持有人 | |||
| 解除股权和债权质押的议案》 |
债券持有人签名/公章:
债券持有人证券账号:
法定代表人/委托代理人签名:
表决说明:
1、请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权",在相应栏内画"√",并且对同一 项议案只能表示一项意见;
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
附件三:授权委托书
银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第三期)2019 年第四次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本人(本公司)出席 2019 年 9 月 25 日 召开的银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三 期)2019 年第四次债券持有人会议,审议议案 1:《关于发行人支付相应款项并提请 "H6 银亿 07"债券持有人解除股权和债权质押的议案》,并代为行使表决权。
本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。 委托人(法人债权人须经法定代表人签字/签章并加盖公章): 委托人身份证号/或营业执照号码:
受托人身份证号:
受托人签名:
委托日期:
(本委托书复印或按此格式自制有效)
附件四:参会回执
银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
(第三期)2019 年第四次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,将出席银亿房地产股份 有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期) 2019 年第四次债券持 有人会议。
| 证券名称 | 债券持有人证券账户卡号码 | 债券张数 |
|---|---|---|
| H6银亿07 |
债券持有人签名/公章:
参会人:
联系电话:
2019 年__月__日
(本回执复印或按此格式自制有效)
本回执请邮寄至以下地址:
北京市西城区月坛南街 1 号院 3 号楼招行大厦 17 层
或传真至传真:010-57601990
收件人/联系人:【常曌翔】,联系电话:010-60840870;或扫描后电邮至(请同