SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Aug 27, 2019

股票简称：ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-165

宁波东方亿圣投资有限公司2018 承诺未实现之业绩补偿承诺方股份补偿方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩 补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）持有公 司922,611,132 股股份，质押股份数为899,569,207 股（占其持股数 的比例为99.63%），冻结股份数为922,611,132 股，剩余未受限股 份数为0 股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是 否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较 大不确定性。

2 、根据《盈利预测补偿协议》约定及公司2019 年第四次临时股 东大会决议，因宁波圣洲应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公司 股东大会通过而无法实施，公司应在股东大会决议公告后五个工作日 内书面通知其实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通 知之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证 券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销 事宜股东大会决议公告日登记在册（即2019 年6 月28 日）的除宁波 圣洲之外的其他股东。

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3、截止本公告日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质 押或冻结情形，导致上述送股补偿方案已逾期实施，且宁波圣洲及其 母公司银亿控股均面临流动性困难，其中银亿控股已向宁波市中级人 民法院申请破产重整，亦导致股份补偿对应的现金分红也已逾期返 还。目前宁波圣洲及其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问 题，尽最大努力保障公司和中小股东的利益。

4、若宁波圣洲无法及时履行业绩承诺补偿义务，宁波圣洲存在 面临法律诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿 方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可 能无法得到保障的风险，提请投资者关注。

一、重大资产重组业绩承诺及补偿方案概述

银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波圣洲发行人民币 普通股（A 股）股票合计922,611,132 股购买其持有的宁波东方亿圣 投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权，交易对价总额为 798,058.63 万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波 久特和宁波乾亨非公开发行股份46,948,355 股募集配套资金，募集 配套资金规模不超过40,000.00 万元。2017 年10 月18 日，本次重 大资产重组方案获得中国证监会核准。2017 年11 月，本次重组发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。

在本次重大资产重组中，公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署 了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。根据《盈利预测 补偿协议》，宁波圣洲承诺东方亿圣2017 年度、2018 年度、2019 年 度实现的净利润分别不低于75,161.07 万元、91,747.08 万元、

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111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有 证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润。若在利润补偿期间东方亿圣实际净利 润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司 进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。具 体补偿方式如下：

1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于 标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得 的上市公司股份向银亿股份进行补偿。

2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：

宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净 利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿 期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补 偿股份数量

（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的， 则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整 后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。

（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部 分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现 金股利×补偿股份数量。

（3）各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。

3、如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲 承诺数而须向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所

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出具专项审核意见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审 议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波 圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案 因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一 步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿 股份以人民币1 元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并 在股东大会决议公告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注 销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过 等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工 作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿 股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符 合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿 股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波 圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿 股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣 除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得 股利分配的权利。

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（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实 现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因 在本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。

二、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额

1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

鉴于东方亿圣未实现2017 年度至2018 年度累计业绩承诺，根 据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润 补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体 经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金 流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试 实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测 试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺 主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基 于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公 司层面2018 年度商誉减值损失的影响。具体如下：

应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－ 标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产 的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量＝ [（75,161.07 万元＋91,747.08 万元）—（80,282.26 万元+14,568.23 万元）]÷（75,161.07 万元＋91,747.08 万元＋111,781.49 万元） ×922,611,132 股—0 股＝238,549,237 股。

2、股份补偿对应的现金分红返还

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公司2017 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882 股为基数，向全体股东每10 股派7.000000 元人民币 现金（含税）。

基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的 现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲应返 还的现金分红金额为：

返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00 元÷10 股×238,549,237 股=166,984,465.90 元

三、本期采用的股份补偿方式

1、股份赠送方案

公司于2019 年6 月27 日召开2019 年第四次了临时股东大会， 《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018 年度业绩承诺未实现之业绩 补偿方案的议案》之子提案1.02《业绩补偿具体实施方案》以特别 决议表决未获得通过。根据《盈利预测补偿协议》约定，若股份回购 注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股 份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实 施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十 （30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管 要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事 宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁 波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购 注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数 后总股本的比例获赠股份。

因此，公司已按照约定书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案，督

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促宁波圣洲依据《盈利预测补偿协议》规定将应补偿股份合计 238,549,237股全额赠与银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决 议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东。

2、股份赠送完成后上市公司股权结构

以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股 数量为基础测算，在宁波圣洲和西藏银亿投资管理有限公司（以下简 称“西藏银亿”）完成股份赠送后，公司的总股本仍为4,027,989,882 股，股权结构将如下表所示：

股东名称	本次股份赠送前	本次股份赠送前	本次股份赠送后	本次股份赠送后	业绩补偿方股份受限情况
	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股比例
银亿控股	754,905,908	18.74%	821,928,485	20.41%
熊基凯	711,557,036	17.67%	774,730,983	19.23%
欧阳黎明	15,525,300	0.39%	16,903,678	0.42%
宁波圣洲	922,611,132	22.91%	695,100,576	17.26%	截至本公告日，宁波圣洲质 押股份数为899,569,207股 （占其持股数的比例为 97.50%），冻结股份数为 922,611,132股（占其持股 数的比例为100%），未受 限股份数为0股
西藏银亿	481,414,795	11.95%	475,962,777	11.82%	截至本公告日，西藏银亿质 押股份数为479,635,868股 （占其持股数的比例为 99.63%），冻结股份数为0 股，未受限股份数为 1,778,927股。
控股股东及其 一致行动人合 计	2,886,014,17 1	71.65%	2,784,626,49 9	69.13%
宁波开发投资 集团	206,753,341	5.13%	225,109,459	5.59%
其他股东	935,222,370	23.22%	1,018,253,92 7	25.28%
合计	4,027,989,88 5	100.00%	4,027,989,88 5	100.00%

注：宁波圣洲和西藏银亿完成股份赠送后，宁波圣洲持有的公司股份中将包含西藏银亿赠与的股份，

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西藏银亿持有的公司股份中将包含宁波圣洲赠与的股份。

截至本公告日，宁波圣洲质押股份数为 899,569,207 股，冻结股 份数为 922,611,132 股，未受限股份数为 0 股。同时，截至本公告日， 西藏银亿质押股份数为 479,635,868 股，冻结股份数为 0 股，未受限 股份数为 1,778,927 股。

四、风险提示

（1）鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业 绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）持有 公司922,611,132 股股份，质押股份数为899,569,207 股（占其持股 数的比例为99.63%），冻结股份数为922,611,132 股，剩余未受限 股份数为0 股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且 是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在 较大不确定性。

（2）根据《盈利预测补偿协议》约定及公司2019 年第四次临时 股东大会决议，因宁波圣洲应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公 司股东大会通过而无法实施，公司应在股东大会决议公告后五个工作 日内书面通知其实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面 通知之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及 证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注 销事宜股东大会决议公告日登记在册（即2019 年6 月28 日）的除宁 波圣洲之外的其他股东。

截止本公告日，因宁波圣洲持有的公司股份存在冻结情形，导致 上述送股补偿方案已逾期实施，且宁波圣洲及其母公司银亿控股均面 临流动性困难，其中银亿控股已向宁波市中级人民法院申请破产重 整，亦导致股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。目前宁波圣洲及

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其母公司银亿控股正在想方设法解决业绩补偿问题，尽最大努力保障 公司和中小股东的利益。

（3）若宁波圣洲无法及时履行业绩承诺补偿义务，宁波圣洲存 在面临法律诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补 偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在 可能无法得到保障的风险，提请投资者关注。

五、会议审议情况

公司于2019 年6 月6 日召开第七届董事会第三十六次临时会议， 逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018 年度业绩承 诺未实现之业绩补偿方案的议案》，本议案内容涉及关联交易事项， 董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避 了表决。

公司于2019 年6 月27 日召开2019 年第四次临时股东大会，逐 项审议了《关于宁波东方亿圣投资有限公司2018 年度业绩承诺未实 现之业绩补偿方案的议案（逐项审议）》，其中上述议案的子提案 1.01《业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及 结果》以特别决议表决获得通过，即由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；上述子提案1.02《业绩补 偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过。上述所有提案均涉及 关联交易，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人回避 了表决。

六、独立董事意见

独立董事对公司第七届董事会第三十六次临时会议审议的《关于 宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度承诺业绩未实现之业绩补偿方

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案的议案》发表独立意见如下：

鉴于宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）未实 现 2017 年度至 2018 年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》， 宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于 重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关 期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包 括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协 议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈 利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有 证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关 结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算 本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018 年度商誉减值损 失的影响。

公司拟定的本次业绩补偿方案，即宁波圣洲因未实现 2017 年度 至 2018 年度累计业绩承诺，应向公司补偿股份 238,549,237 股，同时 应返还的现金分红金额 166,984,465.90 元。

上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公 司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事 回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意本次董事会提出的《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》，并同意将该议 案提交公司股东大会审议，宁波银亿控股有限公司及其一致行动人作 为关联股东应回避表决。

六、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券和天风证券认为，银 亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方案符合《盈 利预测补偿协议》的约定，截至本核查意见签署之日银亿股份已履行 的决议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时， 鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有 上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约 能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。若 业绩补偿承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务，业绩承诺方存在面 临法律诉讼的风险，即使上市公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿 方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得 到保障的风险，提请投资者关注。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十六次临时会议决议

• 2、公司 2019 年第四次临时股东大会决议

• 3、独立董事意见

• 4、财务顾问核查意见

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月二十八日

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