SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jul 30, 2019

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-148

银亿股份有限公司

关于公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限 公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

因经营发展需要，公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司 （以下简称“宁波凯启”）与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城 国兴租赁”）于2016 年12 月签订了《融资租赁合同》，即长城国兴租赁向 宁波凯启选定的出卖人支付设备价款购进租赁物，并出租给宁波凯启开展融 资租赁业务，租赁物购买价款和租赁费合计153,099,679.25 元，租赁期限 自2016 年12 月8 日至2019 年12 月7 日止。宁波凯启按约定向长城国兴租 赁分期支付租赁物购买价款和租赁费合计153,099,679.25 元，租赁期限自 2016 年12 月8 日至2019 年12 月7 日止。

2018 年12 月，宁波凯启与长城国兴租赁签订《期限重组协议》，即在 剩余未偿融资本金币76,263,045.35 元的基础上实施债权期限重组，租赁期 限至2021 年1 月12 日止，同时公司为该笔债权期限重组提供保证担保，担 保债权本金金额为人民币76,263,045.35 元，担保范围为期限重组协议项下 债务人应付的租金以及债权人为实现上述债权而发生的所有费用，担保期限 为最后一期债务履行期限届满之日后两年止。相关内容请查阅公司于2018 年12 月25 日披露的《关于公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司 提供担保的的公告》（公告编号：2018-182）。

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现因重组计划调整，宁波凯启拟与长城国兴租赁签订《期限重组协议补 充协议》，即继续在剩余未偿融资本金72,263,045.35 元的基础上实施租金 期限重组，租赁期限至2021 年12 月12 日。同时，公司继续拟为本次债权 期限重组提供保证担保，担保债权本金金额为人民币72,263,045.35 元，担 保范围为期限重组补充协议项下债务人应付的租金以及债权人为实现上述 债权而发生的所有费用，担保期限为最后一期债务履行期限届满之日后两年 止。

本次担保已经公司第七届董事会第三十九次临时会议审议通过，本次担 保涉及的金额在本公司2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年度新增担 保额度的议案》（其中宁波凯启新增担保额度为80,000 万元）中新增人民 币100 亿元的担保额度内，因此，本议案无需提请公司股东大会审议。

本次担保前对宁波凯启的担保余额为492,263,000 元，本次担保后对宁 波凯启的担保余额为492,263,000 元、剩余可用担保额度为427,736,954.65 元。

二、被担保人基本情况

名称：宁波保税区凯启精密制造有限公司

成立日期：2016 年08 月08 日

统一社会信用代码：91330201MA282F4G6N

住所：宁波保税区扬子江北路8 号3 幢103 室

法定代表人：王向东

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：4500 万人民币

经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维修；金属原料及制品的批

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发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁 止进出口的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额	80,639.75	77,570.26
负债总额	81,021.90	78,855.31
或有事项	0	0
净资产	-382.15	-1,285.05
	2018 年度	2019 年1-3 月
营业收入	18,044.48	2,954.08
利润总额	-2,741.36	-902.90
净利润	-2,739.05	-902.90

截至目前，宁波凯启未被列为失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

（一）《期限重组协议补充协议》主要内容

1、《期限重组协议》项下租金总额为154,282,296.99 元，现将上述租 金期限重组，各方同意，对宁波凯启所负债务进行期限重组，长城国兴租赁

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《期限重组协议》项下《租金期限重组清单》中所列示之租金支付安排不再 执行。

各方确认期限重组后的租金（含租赁本金及租赁费）支付安排具体见本 补充协议《租金期限重组清单2》，承租人同意严格按照《租金期限重组清 单2》的约定履行付款义务。

2、自2016 年12 月12 日起至2021 年12 月12 日期间的租赁利率按照 浮动费率方式执行，在上述期间的租赁费率按照主合同利率条款约定执行。 （二）《保证合同》主要内容

公司拟与长城国兴租赁签订《保证合同》，《保证合同》下的担保范围 为：宁波凯启拟与长城国兴租赁签订的《期限重组协议补充协议》项下应向 长城国兴租赁支付的租金、保证金、手续费、债务人因违反约定的义务而产 生的违约金、损害赔偿金等，以及债权人为实现上述债权而发生的依据主合 同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生包括 但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍 卖费、执行费等所有费用。担保债权本金金额为人民币72,263,045.35 元， 担保期限为最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

宁波凯启经营情况、资产 情况、信用状况均较为良好，公司董事会认 为公司为本次债权期限重组提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可 控，有利于公司及项目公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本 次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立 性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保余额为744,496.58 万元，，占 2018 年12 月31 日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25 万元的49.42%， 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额711,569.42 万元， 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0 万元，公司及公 司控股子公司对外提供担保余额为32,927.16 万元。同时，公司逾期担保余 额为161,854.28 万元，涉及诉讼的担保余额为18,000 万元，无担保被判决 败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十九次临时会议决议；

• 2、宁波凯启的营业执照；

3、宁波凯启经审计的2018 年度财务报表及未经审计的2019 年1-3 月 财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

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