SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jun 24, 2019

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-122

银亿股份有限公司

关于签订《股权收益权转让与回购合同补充合同》 及其相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、交易概述

2018 年6 月8 日，公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关 于签订<股权收益权转让与回购合同>及其相关担保的议案》，即为增强公司 下属子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）资金流动 性，东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司(以下简称“昆仑信托”)共同签订 《股权收益权转让与回购合同》，即东方亿圣拟将其享有的香港东方亿圣投 资有限公司（以下简称“香港东方亿圣”）100%股权所对应的股权收益权（以 下简称“标的收益权”）及相关的从属权利转让给昆仑信托；至此，东方亿 圣对昆仑信托承担人民币50,000 万元的债务,该笔债务回购期限为自各期转 让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满24 个月对应之日止。详情请查阅 公司于2018 年6 月8 日披露的《关于签订<股权收益权转让与回购合同>及其 相关担保的公告》（公告编号：2018-083）。截止目前，昆仑信托已支付转 让价款25,000 万元。

经双方协商，东方亿圣拟与昆仑信托签订《股权收益权转让与回购合同 补充合同》，为保障昆仑信托继续向东方亿圣发放第二期不超过25,000 万元 转让价款，公司全资子公司南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司（以下简称 “南昌银亿九龙湖”）拟以其持有的部分资产提供二顺位抵押担保，担保金 额为50,000 万元，担保期限至2021 年12 月31 日。

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本次担保已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过，本次担 保涉及的金额在本公司2018 年年度股东大会审议通过的《2019 年度新增担 保额度的议案》（其中东方亿圣授权担保额度为10 亿元）中新增人民币100 亿元的担保额度内，因此，无需提交公司股东大会审议。

本次担保前对东方亿圣的担保余额为2.5 亿元，本次担保后对东方亿圣 的担保余额为7.5 亿元、剩余可用担保额度为5 亿元。

二、交易各方及被担保方基本情况

1、名称：昆仑信托有限责任公司 成立日期：1992年10月20日

注册地点：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层

法定代表人：肖华

注册资本：1,022,705.89万人民币

经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财 产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围 为本外币业务）。

• 2、名称：宁波东方亿圣投资有限公司

成立日期：2016 年02 月16 日

注册地点：宁波保税区高新商用房A1-206-5 室

法定代表人：方宇

注册资本：755669.06 万人民币

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经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

银亿股份有限公司 100% 宁波东方亿圣投资有限公司

最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

		单位：万元
	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额	787,290.27	787,801.64
负债总额	35,835.41	36,352.03
或有事项	0	0
净资产	751,454.85	751,449.61
	2018 年度	2019 年1-3 月
营业收入	0	0
利润总额	-902.93	-5.25
净利润	-902.93	-5.25

截至目前，东方亿圣未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

（一）《股权收益权转让与回购合同补充合同》的主要内容

转让方：东方亿圣

受让方：昆仑信托

1、关于“债权保障措施”的补充约定

南昌银亿九龙湖同意将其持有的位于南昌市望城新区锦绣路东侧、文化 一路南侧商服、住宅用地地块的国有土地使用权抵押给昆仑信托，为转让方 履行《股权收益权转让与回购合同》及其补充合同项下全部义务提供二顺位 抵押担保。

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2、关于“转让价款及支付”补充约定

第2 期转让价款金额为不超过人民币25,000 万元，具体以信托计划实际 募集第2 期信托资金的金额为准。昆仑信托在确认下述全部条件已满足的三 个工作日内，向转让方支付第2 期转让价款：

（1）昆仑信托为支付第2期转让价款所发行的第2期信托单位已经成立， 且第2 期信托资金已足额划至信托财产专户；

（2）南昌银亿九龙湖已与昆仑信托签署《抵押合同》，并办理完毕《抵 押合同》项下抵押物的第二顺位抵押登记手续及《股权收益权转让与回购合 同》、《补充合同1》及本补充合同、《抵押合同》的强制执行公证手续；

• （3）转让方已满足昆仑信托要求的其他相应条件。

（二）《抵押合同》的主要内容

抵押人：南昌银亿九龙湖

抵押权人：昆仑信托

1、主债权

本合同担保的主债权本金数额为人民币500,000,000 元，主债权本金实 际发生高于或低于该数额的，以实际发生额为准。

2、抵押担保范围

本合同项下抵押物所担保的范围包括主债权本金及由此产生的回购溢价 款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但 不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、 评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他 相关费用等）。

3、抵押期限

债务人履行主债务的期限至2021 年12 月31 日，具体的期限以主合同之 约定为准。

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4、抵押资产

抵押资产名称	权属证书及其他有关证书编号	建筑面积（平方米）	账面原值（万元）	累计折旧（万元）	账面净值（万元）	评估价值（万元）
望城新区锦绣路东侧、文化一路南侧	新国用（2014）第09015 号	104,983.33	50,381.45	0	50,381.45	100,880

上述抵押资产为二顺位抵押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、董事会意见

东方亿圣经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为 子公司南昌银亿九龙湖为上述融资提供担保不会产生不利影响。本次担保风 险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保 事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影 响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保余额为756,911.61 万元，占 2018 年12 月31 日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25 万元的50.24%， 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额710,224.12 万元，公 司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0 元，公司及公司控 股子公司对外提供担保余额为46,687.49 万元。同时，公司逾期担保余额为 170,817 万元，涉及诉讼的担保余额为 18,000 万元，无担保被判决败诉而 应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十七次临时会议决议；

• 2、东方亿圣的营业执照；

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3、东方亿圣经审计的2018 年度财务报表及未经审计的2019 年1-3 月 财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一九年六月二十五日

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