SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jun 10, 2019

银亿股份有限公司关于 宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺 未实现之业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

银亿股份有限公司(以下简称"公司")向宁波圣洲投资有限公司(以下 简称"宁波圣洲")发行股份购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司(以下 简称"东方亿圣")100%股权,交易对价总额为 798,058.63 万元;同时进行 配套融资,向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355 股募集配套资金,募集配套资金规模不超过 40,000.00 万元。2017 年 10 月 18 日,本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017 年 11 月, 本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。公司已于 2019 年 4 月 29 日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于宁波 东方亿圣投资有限公司重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况及要求相关 重组方对公司进行业绩补偿的议案》,详情请见公司于 2019 年 4 月 30 日披露 的《银亿股份有限公司关于公司重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况的说 明及致歉公告》(公告编号:2019-062)。

公司于 2019 年 6 月6 日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通过 了《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方 案的议案》,因本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董 事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决,5 名非关联董事逐项审议了 该议案;同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会 以特别决议方式审议批准,关联股东需回避表决。

现就东方亿圣 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及 对应的现金分红返还的计算过程及结果,以及业绩补偿具体实施方案,具体 情况公告如下:

一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

鉴于东方亿圣未实现 2017 年度至 2018 年度累计业绩承诺,根据《盈利 预测补偿协议》,宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承 诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关 期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包括商誉 减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期届满后由上 市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一步补偿,因此, 基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层 面 2018 年度商誉减值损失的影响。具体如下:

应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产 截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数 总额×认购股份总数-宁波圣洲已补偿股份数量=[(75,161.07 万元+ 91,747.08 万元)—(80,282.26 万元+14,568.23 万元)]÷(75,161.07 万 元+91,747.08 万元+111,781.49 万元)×922,611,132 股—0 股= 238,549,237 股。

2、股份补偿对应的现金分红返还

公司 2017 年度权益分派方案为:以公司现有总股本 4,027,989,882 股为

基数,向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金(含税)。

基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分红 应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,宁波圣洲应返还的现金分红金额 为:

返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00 元÷10 股× 238,549,237 股=166,984,465.90 元。

二、业绩补偿具体实施方案

根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计 238,549,237 股将由公 司以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少,总 股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,789,440,645 股。同时,宁波圣洲应向 上市公司返还现金分红 166,984,465.90 元。为了保证补偿股份顺利实施,提 请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包括但不限 于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得银 亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将在股东大会决议公告后 五(5)个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到 银亿股份书面通知之日起三十(30)个工作日内尽快取得所需批准,在符合 法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给银亿股份截至 审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股 东,除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购 注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本 的比例获赠股份。

三、业绩补偿承诺方质押情况

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据,截至 2019

质押数据表
业绩补偿承诺方	质押机构	质押日期	到期日期	质押股数(股)
宁波圣洲	陆家嘴国际信托有限公司	2017/12/21	2022/01/26	597,500,000
	中国银行股份有限公司宁波分行	2017/12/20	2019/06/29	103,551,645
	中国银行股份有限公司宁波分行	2018/01/25	2022/01/31	80,000,000
	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	2018/07/11	2020/07/10	50,000,000
	中国银行股份有限公司宁波分行	2018/08/02	2020/04/01	68,517,562.00
	总计			899,569,207

年 4 月 30 日收盘后,宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下:

由于本次业绩补偿方案涉及金额较大,业绩补偿承诺方宁波圣洲持有上 市公司股份存在股份质押情形,业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及 是否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性,公司提请投资者关 注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一九年六月十一日