SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jun 10, 2019

银亿股份有限公司关于 宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺 未实现之业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

银亿股份有限公司(以下简称"公司")向西藏银亿投资管理有限公司 (以下简称"西藏银亿")发行股份购买其持有的宁波昊圣投资有限公司 (以下简称"宁波昊圣")100%股权,交易对价总额为 284,516.14 万元。 此次交易完成后,宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。2017 年 1 月 16 日,本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017 年 1 月,本次重组 发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。公司于 2019 年 4 月 29 日召开第 七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司重大 资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿 的议案》,详情请见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《银亿股份有限公司关 于公司重大资产重组 2018 年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》(公告 编号:2019-062)。

公司于 2019 年 6 月 6 日召开第七届董事会第三十六次临时会议审议通 过了《关于宁波昊圣投资有限公司 2018 年度业绩承诺未实现之业绩补偿方 案的议案》,因本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联 董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决,5 名非关联董事逐项审议 了该议案;同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东 大会以特别决议方式审议批准,关联股东需回避表决。

现就宁波昊圣2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及 对应的现金分红返还的计算过程及结果,以及业绩补偿具体实施方案,具 体情况公告如下:

一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结 果

1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

鉴于宁波昊圣未实现 2017 年度至 2018 年度累计业绩承诺,根据《盈 利预测补偿协议》,西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业 绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体 ARC 集团在 相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测,相关盈利预测不包 括商誉减值损失;同时,商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》 约定的盈利补偿期末的资产减值测试,按照协议约定,应当在盈利补偿期 届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试,并依据相关结果决定是否需进一 步补偿,因此,基于公平与诚信的原则,在计算本年度应补偿股份数量时 剔除了标的公司层面 2018 年度商誉减值损失的影响。具体如下:

应补偿股份数=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资 产截至当年期末累计净利润实现数)÷盈利补偿期内标的资产的净利润承 诺数总额×认购股份总数-西藏银亿已补偿股份数量=[(16,768.30 万元 +26,170.33 万元)—(27,189.23 万元+9,092.98 万元)]÷(16,768.30 万元+26,170.33 万元+32,579.70 万元)×481,414,795 股—0 股= 42,433,379 股。

2、股份补偿对应的现金分红返还

公司 2017 年度权益分派方案为:以公司现有总股本 4,027,989,882 股

为基数,向全体股东每 10 股派 7.000000 元人民币现金(含税)。

基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况,补偿的股份对应的现金分 红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》,西藏银亿应返还的现金分红 金额为:

返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00 元÷10 股× 42,433,379 股=29,703,365.30 元。

二、业绩补偿具体实施方案

根据《盈利预测补偿协议》约定,补偿股份合计 42,433,379 股将由公 司以 1 元总价进行回购并予以注销。回购注销后,公司注册资本将减少, 总股本将由 4,027,989,882 股减少至 3,985,556,503 股。同时,西藏银亿 应向上市公司返还现金分红 29,703,365.30 元。为了保证补偿股份顺利实 施,提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜,包 括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关 的其他事宜。

根据《盈利预测补偿协议》约定,若上述股份回购注销事宜因未获得 银亿股份股东大会通过等原因无法实施,则银亿股份将根据《盈利预测补 偿协议》约定,进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

三、业绩补偿承诺方质押情况

根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据,截至 2019 年 4 月 30 日收盘后,西藏银亿持有的公司股份的质押情况如下:

质押数据表
业绩补偿承诺方	质押机构	质押日期	到期日期	质押股数(股)
西藏银亿	中国银行股份有限公司宁波分行	2017/2/14	2021/6/12	298,000,000
	临商银行股份有限公司宁波鄞州支行	2018/3/30	2021/3/27	14,520,000
	廊坊银行股份有限公司天津分行	2018/4/2	2019/4/2	14,450,868

质押数据表
业绩补偿承诺方	质押机构	质押日期	到期日期	质押股数(股)
	临商银行股份有限公司宁波鄞州支行	2018/4/9	2021/4/8	17,665,000
	中国光大银行股份有限公司宁波分行	2018/5/23	2019/5/22	21,000,000
	中国光大银行股份有限公司宁波分行	2018/6/27	2019/8/22	4,000,000
	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	2018/7/6	2020/7/5	100,000,000
	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	2018/7/11	2020/7/10	10,000,000
		479,635,868

由于本次业绩补偿方案涉及金额较大,业绩补偿承诺方西藏银亿持有 上市公司股份存在股份质押情形,业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力 以及是否愿意配合执行业绩补偿方案,均存在较大不确定性,公司提请投 资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一九年六月十一日