SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Apr 30, 2019

银亿股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 18 日签发的证监许可 [2017]1840 号文《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,银亿股份有限公司(原 名为"银亿房地产股份有限公司",以下简称"本公司")获准向境内特定 投资者非公开发行人民币普通股 46,948,355 股,每股发行价格为人民币 8.52 元,股款以人民币缴足,计人民币 400,000,000.00 元,扣除与发行相 关费用共计人民币 43,309,398.14 元后,募集资金净额共计人民币 356,690,601.86 元,上述资金于 2017 年 10 月 26 日到位,业经天健会计师 事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具天健验〔2017〕421 号《验资报 告》。

2017 年 11 月 21 日,本公司召开的第七届董事会第三次临时会议和 第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资 子公司增资实施募投项目的议案》,增资具体方案如下:(1)本公司将本 次募集资金净额356,690,601.86元全部用于向全资子公司宁波东方亿圣投 资有限公司(以下简称"东方亿圣")进行增资;(2)再由东方亿圣向募 投项目实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司(以下简称"宁波邦奇") 缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00 元,同时由东方亿圣 对宁波邦奇增资 290,020,601.86 元,全部计入注册资本。

2018 年 8 月 10 日,本公司召开的第七届董事会第十八次临时会议 以及 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过 了《关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》,同意公司 将募集资金投资项目中新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线调 整由子公司南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称"南京邦奇")实施, 实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号,本次变更涉及 的募集资金金额为 81,382,026.03 元,占募集资金净额的 22.82%。

截至 2018 年 12 月 31 日,非公开发行股份募集资金净额中,本公司 及子公司使用人民币 149,564,733.82 元,累计使用人民币 316,449,285.43 元,尚未使用募集资金余额为人民币 40,241,316.43 元,尚未使用募集资 金余额与尚存放于募集资金专用账户及监管账户的余额之间的差异人民 币 545,866.13 元为募集资金产生的利息收入及银行结算等费用。

本专项报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《银亿 股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该办法,本公司对募集资金 实行专户存储。本公司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立了 本次非公开发行募集资金专用账户,东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份 有限公司宁波外滩支行开立了本次非公开发行募集资金监管账户,南京邦 奇在中国银行股份有限公司南京新港支行营业部开立了本次非公开发行 募集资金监管账户,用于本次募集资金的存储与使用。

截至 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放于专用账户及监 管账户的余额如下:

金额单位:人民币元

开户名	募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
银亿股份有限公司募集资金专项账户	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	3901020029000124361	活期	115,199.12
宁波东方亿圣投资有限公司	中国银行宁波外滩支行	388373686989	活期	8,363.31
宁波邦奇自动变速箱有限公司	中国银行宁波外滩支行	403973705155	活期	38,198,478.87
南京邦奇自动变速箱有限公司	中国银行南京新港支行营业部	537872145004	活期	2,465,141.26
合计	-	-	-	40,787,182.56

2017 年 11 月,本公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独 立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司签 订了《募集资金专户存储之三方监管协议》,该协议与《深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议 (范本)》不存在重大差异。

2017 年 12 月,本公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公 司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证 券股份有限公司签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》,该协 议与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定的《募集资金 专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2018 年 8 月,本公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港 支行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有 限公司签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》,该协议与《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定的《募集资金专户存储 三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

本公司严格执行《银亿股份有限公司募集资金使用管理办法》,规范

募集资金的管理,未发生违反相关规定及协议的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金共使用人民币 149,564,733.82 元,其实际使用情况详 见《募集资金使用情况对照表》(附表 1)。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2018 年 7 月 30 日,本公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇 募集资金专户及监管账户余额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余 额为 81,382,026.03 元,占募集资金净额的比例为 22.82%。考虑到南京邦 奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才,而宁波邦奇新建厂区相 关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距,为降 低项目实施风险,本公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新 型升级 CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地 点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。详见《变更募集资金 投资项目情况表》(附表 2)。

对募投项目实施主体和实施地点进行变更业经本公司于 2018 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过。

南京邦奇将严格按照本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的 要求,开立募集资金监管账户用于募集资金的存放与使用,并与公司、监 管账户开立银行、独立财务顾问签订募集资金监管账户存储之四方监管协 议。

除上述事项外,截至 2018 年 12 月 31 日,本公司及下属子公司未 发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情 况。

附表 1:募集资金使用情况对照表

附表 2:变更募集资金投资项目情况表

银亿股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三十日

附表 1:募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币元

募集资金总额		400,000,000.00		本年度投入募集资金总额				149,564,733.82
报告期内变更用途的募集资金总额			81,382,026.03		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			81,382,026.03						316,449,285.43
累计变更用途的募集资金总额比例			20.35%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
宁 波 邦 奇 年 产万台变速箱120总装项目	是	356,690,601.86	275,308,575.83	70,619,623.82	237,504,175.43	86.27%	年月201911	-2,264,317.88	否	是
南京邦奇新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线项目	否		81,382,026.03	78,945,110.00	78,945,110.00	97.01%	年月20196	不适用	不适用	否
支付发行费用	无	43,309,398.14	43,309,398.14	-	43,309,398.14	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	400,000,000.00	400,000,000.00	149,564,733.82	359,758,683.57	—	—	-2,264,317.88	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响,2018年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化,我国整车市场首次呈现负增长,使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击,宁波邦奇汽车变速箱销售不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明			由于国内整车市场持续低迷,未来市场行情复苏时间存在一定的不确定性,公司将根据未来市场行情变化,决定剩余生产线的购置、建设及投产时间,项目整体建成投产时间可能晚于预期。鉴于募集资金账户剩余资金将按照正在履行中的项目建设合同约定,全部用于支付应付未付工程尾款、设备尾款,未来公司将使用自有及自筹资金投入剩余生产线建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况			—
募集资金投资项目实施地点变更情况			本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地
募集资金投资项目实施方式调整情况			点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33 号。上述变更业经本公司于2018 年8 月11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018 年8 月27 日召开的2018 年第五次临时股东大会决议通过。

	截至年月日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币元,业经本公司于2017125138,213,207.84
	年月日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。上述以自筹资金预先投入20171225
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2017)第号2500
	鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金后续将全部用于募投项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	—

附表 2:变更募集资金投资项目情况表

金额单位:人民币元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
南京邦奇新型升级CVT(VT5)变速箱总装生产线项目	宁波邦奇年产万台变速箱120总装项目	81,382,026.03	81,382,026.03	78,945,110.00	78,945,110.00	97.01%	年月20196	不适用	不适用	否
合计	—	81,382,026.03	81,382,026.03	78,945,110.00	78,945,110.00	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)			济技术开发区恒通大道开的	2018 年第五次临时股东大会决议通过。	本公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级33 号。上述变更业经本公司于	2018 年8 月	CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,实施地点相应变更为南京经11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于			2018 年8 月27 日召
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用