SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Feb 18, 2019

英大证券有限责任公司

关于银亿股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的 专项核查意见

银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019 年2 月18 日召开了第七届董事会三十次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，并发布了《关于终止发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的公告》。英大证券有限责任公司（以下简称“本 独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9 号：上市公司停复牌业务》等规定，对因筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项股票停牌期间信息披露的及时性、公司所披露进展信息的真实性、 终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波五洲亿泰投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五洲亿泰”）以及宁波银亿控股有限公司 （以下简称“银亿控股”）持有的宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“宁波艾 礼富”） 100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价。

本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的普 通合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股全资子公司。因此，本次交易构 成关联交易。

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本次交易各方初步商定交易价格为 158,300.00 万元，经公司初步判断，本 次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易不会导致公司控制权发生变更。

二、推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的主要工作

（一）推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的工作

在筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项期间，公司严 格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的各项工作。公司积极与交易对 方进行协商谈判，并就本次事宜与交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构 等中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查工作。公司积极督促独立财务顾问、 法律顾问与相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 方案进行设计，并与相关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项各阶段工作进行了相应安排。公司 及相关各方认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及 的内幕信息知情人信息进行了登记和申报。

在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的过程中，公司严 格按照《主板信息披露业务备忘录第9 号：上市公司停复牌业务》等规定，严格 履行相关决策程序，及时披露相关信息，同时提示广大投资者注意本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项存在不确定性风险，认真履行信息披露 义务。

（二）已履行的信息披露

2018 年8 月23 日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：银 亿股份，股票代码：000981）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项（以下简称“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 当日开市起停牌。同日，公司披露了《银亿股份有限公司拟召开董事会审议发行 股份及支付现金购买资产的议案的停牌公告》（公告编号：2018-123）。

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2018 年8 月27 日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关 于<银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>的议案》等相关议案，公司股票自2018 年8 月28 日开市起继续停牌。具 体内容详见公司于2018 年8 月28 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2018 年9 月4 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对银 亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第27 号），公司 已组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对 相关文件进行了相应补充和完善。

2018 年11 月20 日，公司在指定信息披露媒体上披露的《银亿股份有限公 司关于深圳证券交易所<关于对银亿股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关 文件，公司股票于11 月20 日开市起复牌。此后，公司发布了本次交易的相关进 展公告，具体内容详见公司分别于2018 年11 月27 日、12 月04 日、12 月11 日、12 月18 日、12 月25 日、2019 年1 月3 日、1 月10 日、1 月17 日、1 月 24 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购 买资产的进展公告》（公告编号：2018-165、2018-166、2018-173、2018-175、 2018-186、2019-001、2019-012、2019-016、2019-018）。

三、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因说

明

1、公司控股股东银亿控股及公司实际控制人自公司本次重组停牌以来一直 在积极寻找投资方，但截止本公告日，“招商银行-天山基金-安境1 号私募基金” 持有的宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）出资份额的拟受让方尚未确定；

2、公司因短期内资金周转困难，致使发行的“银亿房地产股份有限公司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”未能如期偿付应付回售款本金。 为保障债权人的利益，根据《募集说明书》的相关约定，如公司预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司暂缓重大对外投资、收购兼 并等资本性支出项目的实施。

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公司经与多方反复沟通协商研究，为充分保障公司全体股东及交易各方利益， 决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

四、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所履行的 程序

公司于2019 年2 月18 日召开了第七届董事会三十次临时会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的议案》，同意终 止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。

五、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司的影响

公司目前生产经营正常，拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损 害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金进展真实，上市公司终止本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项原因合理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于银亿股份有限公司终止发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项核查意见》之签章页）

英大证券有限责任公司

二〇一九年二月十八日

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