SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Feb 18, 2019

股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-022

银亿股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：银亿股份，股票 代码：000981）于2019 年2 月18 日召开第七届董事会第三十次临时会议， 审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 的议案》，公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定终止本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了同意的独立 意见，独立财务顾问发表了程序符合规定的核查意见。现将有关情况公告 如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情

况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波五洲亿 泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五洲亿泰”）以及宁波银亿控 股有限公司（以下简称“银亿控股”）持有的宁波艾礼富电子有限公司（以 下简称“宁波艾礼富”） 100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金 用于支付本次交易的现金对价。

本次交易对方银亿控股为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿 泰的普通合伙人宁波东方丰豪投资有限公司为银亿控股全资子公司。因此， 本次交易构成关联交易。

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本次交易各方初步商定交易价格为158,300.00万元，经公司初步判断， 本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

二、推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的主要工 作

（一）推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的工作

在筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项期间， 公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积 极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的各项工 作。公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次事宜与交易各方签订了 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。公司聘请了独立财务顾问、 法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，组织中介机构开展相关 尽职调查工作。公司积极督促独立财务顾问、法律顾问与相关各方就本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项方案进行设计，并与相 关各方就方案内容进行了反复的商讨、论证，对本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项各阶段工作进行了相应安排。公司及相关各 方认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的 内幕信息知情人信息进行了登记和申报。

在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的过程中， 公司严格按照《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等规定， 严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，同时提示广大投资者注意本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项存在不确定性风险， 认真履行信息披露义务。

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（二）已履行的信息披露

2018 年8 月23 日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称： 银亿股份，股票代码：000981）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项（以下简称“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申 请，公司股票于当日开市起停牌。同日，公司披露了《银亿股份有限公司 拟召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产的议案的停牌公告》（公 告编号：2018-123）。

2018 年8 月27 日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议审议通过 了《关于银亿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的议案》等相关议案，公司股票自2018 年8 月28 日开市 起继续停牌。具体内容详见公司于2018 年8 月28 日在《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 相关公告。

2018 年9 月4 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于 对银亿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第27 号）， 公司已组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真 回复，并对相关文件进行了相应补充和完善。

2018 年11 月20 日，公司在指定信息披露媒体上披露的《银亿股份有 限公司关于深圳证券交易所<关于对银亿股份有限公司的重组问询函>的回 复》等相关文件，公司股票于11 月20 日开市起复牌。此后，公司发布了 本次交易的相关进展公告，具体内容详见公司分别于2018 年11 月27 日、 12 月04 日、12 月11 日、12 月18 日、12 月25 日、2019 年1 月3 日、1 月10 日、1 月17 日、1 月24 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产的进展公告》（公告编号： 2018-165、2018-166、2018-173、2018-175、2018-186、2019-001、2019-012、 2019-016、2019-018）。

三、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原 因说明

1、公司控股股东银亿控股及公司实际控制人自公司本次重组停牌以来 一直在积极寻找投资方，但截止本公告日，“招商银行-天山基金-安境1 号私募基金”持有的宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）出资份额的 拟受让方尚未确定；

2、公司因短期内资金周转困难，致使发行的“银亿房地产股份有限公 司2015 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”未能如期偿付应 付回售款本金。为保障债权人的利益，根据《募集说明书》的相关约定， 如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公 司暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

公司经与多方反复沟通协商研究，为充分保障公司全体股东及交易各 方利益，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 四、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公 司的影响

公司目前生产经营正常，拟终止本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影 响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 五、相关承诺

公司承诺自本公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组。 六、终止本次发行股份及支付现金购买资产事项的决策过程

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2019 年2 月18 日召开第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关 于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意 公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。在审议 该议案时，关联董事回避了该议案的表决。

同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事认为：公 司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是基于 公司与交易各方多轮沟通和谈判，并与交易各方协商一致，经审慎研究后 作出的决定。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产框架协议》，交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协 议，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划 等造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审 议该项议案时履行了必要的程序，其审议程序符合法律、法规和规范性文 件等相关规定，会议决议合法、有效。因此，同意公司终止筹划本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：银亿股份本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所 披露的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金进展真实，上市公司 终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项原因合理。 八、其他

公司董事会对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司 发展的各位投资者表示衷心感谢。

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公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

银亿股份有限公司 董 事 会 二○一九年二月十九日

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