SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jan 9, 2019

股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2019-011

银亿股份有限公司

关于签订《还款协议》及其相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

2016 年12 月06 日，银亿股份有限公司（以下简称“公司”）与爱牧杰 融资租赁（上海）有限公司（以下简称“爱牧杰租赁”）签订了《国内保理 合同（一）》，即公司将对宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波 银亿房产”）的应收账款30,000 万元所享有的全部债权转让给爱牧杰租赁； 2016 年12 月08 日，公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海 通租赁”）、爱牧杰租赁签订了《国内保理合同（二）》，即爱牧杰租赁向 海通租赁申请办理保理业务并同意将对宁波银亿房地产开发有限公司（以下 简称“宁波银亿房产”）的应收账款30,000 万元所享有的全部债权转让给 海通租赁。至此，宁波银亿房产对海通租赁承担30,000 万元的债务，该笔 债务的期限为24 个月。

截至目前，上述应收账款金额本金余额为7,500 万、利息余额为800 万， 合计8,300 万人民币。为增加宁波银亿房产资金流动性，公司拟与海通租赁、 宁波银亿房产签订《还款协议》，即公司拟将上述应收账款金额及利息余额 8,300 万人民币于2019 年8 月12 日全部还清。公司全资子公司上海诚佳房 地产置业有限公司（以下简称“上海诚佳房产”）、余姚银亿房地产开发有 限公司（以下简称“余姚银亿房产”）分别为上述应收账款提供抵押担保，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

担保金额合计为7,500 万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存 续期间及主债务履行期限届满后24 个月。同时，公司全资子公司宁波银亿 房产拟为上述应收账款及利息提供保证担保，担保金额为8,300 万元，担保 期限为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后 24 个月。

本次交易已经公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，本次担 保涉及的金额在本公司2017 年年度股东大会审议通过的《2018 年度新增担 保额度的议案》中新增人民币168 亿元的担保额度内（其中本公司新增担保 额度为25 亿元），因此，无需提交公司股东大会审议。

本次担保前对公司的担保余额为16.889 亿元，本次担保后对公司的担 保余额为17.719 亿元，剩余可用担保额度为18.67 亿元。

二、交易各方及被担保方基本情况

1、银亿股份有限公司

成立日期：1998 年08 月31 日

统一社会信用代码：91620000710207508J

类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：熊续强

注册资本：402798.9882 万人民币

住所：甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573 号八楼

经营范围：房地产开发、经营；商品房销售；物业管理；装饰装修；房 屋租赁；园林绿化；建筑材料及装潢材料的批发、零售；项目投资；兴办实 业，汽车零部件的生产、研发和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

股权结构：

==> picture [303 x 198] intentionally omitted <==

最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	2,497,748.94	2,055,870.88
负债总额	577,910.93	405,340.01
或有事项	565,106	497,392
净资产	1,919,838.01	1,650,530.87
	2017 年度	2018 年1-9 月
营业收入	0	0
利润总额	319,385.70	14,314.64
净利润	319,385.70	12,463.15

注：2011 年反向收购，母公司无具体经营业务。

截至目前，公司未被列为失信被执行人。

2、海通恒信国际租赁股份有限公司

成立日期： 2004 年07 月09 日

统一社会信用代码：91310000764705772U

类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 法定代表人：任澎

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

注册资本：700,000 万人民币

住所：上海市黄浦区南京东路300 号名人商业大厦10 楼

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保 理业务。

股权结构：

==> picture [256 x 103] intentionally omitted <==

关联关系：海通恒信国际租赁与本公司不存在关联关系，且与本公司及 本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能 或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

截至目前，海通租赁未被列为失信被执行人。

3、宁波银亿房地产开发有限公司

成立日期： 1994 年12 月06 日

统一社会信用代码： 91330201610267335W

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人： 方宇

注册资本： 42405 万人民币

住所： 宁波保税区国际发展大厦404B

经营范围： 房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑

材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。 股权结构：宁波银亿房产为公司全资子公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

截至目前，宁波银亿房产未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

（一）《还款协议》

甲方：海通恒信国际租赁股份有限公司

乙方：银亿股份有限公司

丙方：宁波银亿房地产开发有限公司

1、转让和受让

甲方与爱牧杰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“爱牧杰”）及乙 方三方于2016 年12 月08 日签署了《国内保理合同（二）》爱牧杰向甲方 申请办理保理业务并同意将其作为卖方而就乙方作为买方在《国内保理合同 （一）》项下截止于保理合同签订日（含该日）尚未支付（包括到期未付及 未到期）的约定金额应收账款（共计人民币300,000,000.00 元）所享有的 全部债权转让给甲方，甲方同意接受爱牧杰前述申请。保理合同签订后甲方 已按照约定完成了应收账款转让价款（人民币300,000,000.00 元）的支付 义务。

2、支付

截至本协议签署之日，乙方到期未付应付账款金额及利息为人民币 83,000,000.00 元（以下简称“应付款”）。截至本协议签署之日，乙方未 能向甲方支付上述应付款。现乙方愿意向甲方履行支付全部应付款的义务， 丙方愿意就乙方对甲方的前述付款义务提供连带责任保证。

各方经友好协商达成本还款协议并订立以下条款，以资共同信守：甲方 同意乙方自2018 年11 月30 日起至2019 年8 月12 日按表格记载的日期（如

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

遇节假日，则提前至前一个银行营业日）及金额（表格中的款项金额包括应 付款、宽限期间的利息等）向甲方指定的银行账户按期足额还款以履行付款 义务。

• 3、违约事件及违约责任

下列任一情形均构成一项乙方的违约事件：

• （1）乙方未能依照本协议第二条的约定按时足额支付任何一笔款项。

• （2）未按照甲方要求，提供财务资料，或拒绝接受甲方对其经营和财

• 务活动的检查。

• （3）乙方在本合同或其与甲方或甲方关联公司或任何金融机构（包括

• 但不限于银行、信托、融资租赁公司等）签订的任何合同项下发生违约的。 （4）乙方发生任何重大变化的。

任何一项乙方违约事件发生后，甲方有权自行决定单独或同时采取下列 一项或多项措施：

• （1） 就乙方逾期未付的任何款项，要求乙方按照每日万分之五的标准

• 向甲方支付逾期利息。

• （2）要求乙方追加甲方认可的其他担保。

• （3）要求乙方立即支付全部应付款（无论是否到期）。

• （4）以甲方认可的方式和价格向第三方处置转让债权，处置转让债权

• 所得收益不足以弥补甲方损失的，甲方有权向乙方继续追偿，乙方同意不对 甲方处置应收账款的方式和结果提出任何异议。

（5） 赔偿甲方遭受的一切直接及间接损失，损失金额不少于全部应收 账款金额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

（6）违约方应承担甲方为保护和实现本合同项下的权利及一切利益而 支付的全部费用和支出，包括但不限于差旅费、保全费、执行费、公告费、 诉讼费、律师费、第三方代理费、服务费等。

（二）《不动产抵押合同（一）》

上海诚佳房产拟与海通租赁签订《不动产抵押合同（一）》，《不动产 抵押合同（一）》下的担保范围为：公司与海通租赁签订《还款协议》项下 应向海通租赁支付的被担保主债权本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、 赔偿金、补偿金等，海通租赁为实现主合同项下主债权和担保权利所需支出 的费用，包括但不限于公证费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、处置费、 诉讼费、财产保全费、律师费、调查取证费、差旅费等。被担保的主债权本 金金额为不超过7,500 万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务存 续期间及主债务履行期限届满后24 个月。

抵押资产详情如下：

				房产总面 积（平方 米）
抵押资 产名称			资产 类型		账面原值 （万元）	累计折旧 （万元）	账面净值 （万元）	评估价值 （万元）
	地址	类别
银亿滨 江中心 办公9 套
	上海市浦东 新区浦三路 33 号
		固定 资产
			商办	1199.81	2637.69	0	2637.69	8633.54

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（三）《不动产抵押合同（二）》

余姚银亿房产拟与海通租赁签订《不动产抵押合同（二）》，《不动产 抵押合同（二）》下的担保范围为：公司与海通租赁签订《还款协议》项下 应向海通租赁支付的被担保主债权本金及由于主债务未履行产生的一切迟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

延利息、违约金、损害赔偿金、及海通租赁为实现主债权及抵押权而发生的 律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费 及其它合理费用。被担保的主债权本金金额为不超过7,500 万元，担保期限 为被担保的主债权履行期限主债务存续期间及主债务履行期限届满后24 个 月。

抵押资产详情如下：

				房产总面 积（平方 米）
抵押资 产名称			资产 类型		账面原值 （万元）	累计折旧 （万元）	账面净值 （万元）	评估价值 （万元）
	地址	类别
四明广 场地下 商铺13 套
	余姚市城区 四明广场	固定 资产
			商业	2441.60	2766.26	0	2766.26	3882.18

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（四）《担保书》

保证人：宁波银亿房地产开发有限公司

债权人：海通恒信国际租赁股份有限公司

宁波银亿房产拟与上海爱建信托签订《担保书》，本合同下的担保范围 为：公司与海通租赁签订《还款协议》项下应向海通租赁支付的被担保主债 权本金及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、及 海通租赁为实现主债权及抵押权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差 旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它合理费用。被担保的主债权 本金金额为不超过8,300 万元，担保期限为被担保的主债权履行期限主债务 存续期间及主债务履行期限届满后24 个月。

四、董事会意见

公司经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为子公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

司宁波银亿房产、上海诚佳房产、余姚银亿房产为本次贷款提供担保不会产 生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司及项目公司稳健经营发展，符 合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营 成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关 规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保余额为777,859.62 万元，占2017 年12 月31 日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08 万元的41.99%， 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额732,067.58 万元， 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0 万元，公司及公 司控股子公司对外提供担保余额为45,792.04 万元。同时，公司无逾期担保、 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十九次临时会议决议；

2、公司的营业执照；

3、公司经审计的2017 年度财务报表及未经审计的2018 年1-9 月财务

报表。

特此公告。

==> picture [190 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [372 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [190 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9