SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2019

Jan 4, 2019

银亿股份有限公司

关于签订《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为优化资源配置,公司全资子公司宁波银恒房地产开发有限公司(以 下简称"宁波银恒房产")拟与上海奥誉置业有限公司(以下简称"上海奥 誉置业")签订《股权转让协议》,即宁波银恒房产拟向上海奥誉置业转让 其控股子公司安吉银瑞房地产开发有限公司(以下简称"安吉银瑞房产") 66.47%股权,上述股权转让完成后,公司将不再持有安吉银瑞房产任何股权。

本次股权转让拟以安吉银瑞房产的股东权益为作价依据,在参考相关 评估数据的基础上,经双方共同协商后确定安吉银瑞房产 66.47%股权转让 价为 87,398,225 元(对应的本次拟转让的安吉银瑞房产 66.47%股权的注册 资本金为 3,323.5 万人民币),已形成的股东借款本金及利息、其他应收款 合计为 575,259,275.38 元,上述金额总计 662,657,500.38 元。

本次交易已经公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过,本次 交易不构成关联交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。根据深交所《股票上市规则》等法律法规的有关 规定,本次交易尚需提请公司股东大会审议通过。

二、交易对方基本情况

名称:上海奥誉置业有限公司

成立日期:2018 年 06 月 14 日

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:上海市松江区新浜镇新绿路 398 号

主要办公地点:上海

法定代表人:马军

注册资本:8,000 万人民币

统一社会信用代码:91310117MA1J2YXC8F

主营业务:房地产开发经营,自有房屋租赁,市场营销策划,设计制 作各类广告,物业管理。

主要股东:奥园集团(广东)有限公司持有其 100%的股权。

实际控制人:中国奥园集团股份有限公司

因上海奥誉置业成立时间不足一年,故披露其主要股东奥园集团(广 东)有限公司最近一年经审计的主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产 711,800 万元,净资产 10,423 万元;2017 年度实现营业收入 103 万 元,利润总额 565 万元,净利润 424 万元。

关联关系:上海奥誉置业与上市公司及上市公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造 成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

上海奥誉置业不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称:安吉银瑞房地产开发有限公司

成立日期:2017 年 11 月 07 日

住所:浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路阳光大厦 5 层三间

法定代表人:王德银

注册资本:5,000 万元

统一社会信用代码:91330523MA2B3DMN07

主营业务:房地产开发、经营;物业服务;室内外装饰工程的施工; 房屋租赁;建筑材料(除砂石)及装潢材料的批发、零售;企业管理咨询。

主要股东:公司全资子公司宁波银恒房产持有其 66.47%股权,宁波亨 隆投资持有其 13.53%股权,黄兴民持有其 20%的股权。

2、最近一年及一期主要财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日		2018年11月30日
	单体报表口径	合并报表口径	单体报表口径	合并报表口径
资产总额	9,334.95	59,700.81	14,084.44	177,765.60
负债总额	4,337.51	54,738.51	9,087.51	176,198.32
应收款项总额	0	754.74	0	580.64
或有事项涉及的总额(包括
担保、诉讼与仲裁事项)	39,750	39,750	29,750	29,750
净资产	4,997.44	4,962.31	4,996.93	1,567.28
	2017年度		2018年1-11月
	单体报表口径	合并报表口径	单体报表口径	合并报表口径
营业收入	0	0	0	0
营业利润	-2.56	-37.69	-1.53	-4,577.06
净利润	-2.56	-37.69	-0.51	-3,645.03

经营活动产生的现金流量
净额	4.90	-3,056.21	4,748.46	-21,750.99
安吉银瑞房产合并报表中含两子公司安吉银凯置业有限公司(以下简

称"安吉银凯置业")及安吉银盛置业有限公司(以下简称"安吉银盛置业")。

3、安吉银瑞房产不属于失信被执行人。

4、安吉银瑞房产于 2017 年 11 月 07 日在安吉县市场监督管理局注册 成立,注册资本为人民币 5,000 万元。安吉银瑞房产持有安吉银凯置业 95% 股权,持有安吉银盛置业 100%股权,安吉银瑞房产通过该两个子公司在安 吉进行房地产开发。其中,安吉银凯置业以公开挂牌方式出让竞得位于湖州 市安吉县【东至东凤凰路,南至环城南路,西至西凤凰路,北至望山路】的 两宗商住用地,于 2017 年 11 月 21 日与安吉县国土资源局签署了《国有建 设用地使用权出让合同》。两宗地出让面积合计 148,332 平方米,土地出让 金合计 64,500 万元,楼面地价 3,345 元/平方米。目前该项目处于主体结构 建设阶段,已在 2018 年 6 月开始预售,目前销售率已达 45%;安吉银盛置 业以公开挂牌方式出让竞得位于湖州市安吉县【东至杭长高速,南至石马港, 西至绕城东线,北至禹山坞路】的两宗商住用地,于 2017 年 12 月 8 日与 安吉县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。两宗地出让面 积合计 124,354 平方米,土地出让金合计 49,300 万元,楼面地价 3,604 元/ 平方米。目前该地块为净地,尚处于方案设计等前期阶段,尚未开工。

5、截至 2018 年 11 月 29 日,公司向安吉银瑞房产提供经营性资金余 额 575,259,275.38 元,为该公司的下属子公司安吉银凯置业 4.426 亿贷款 提供保证担保。本次交易事项完成后,安吉银瑞房产不再纳入公司合并报表

4

范围,上海奥誉置业将提供资金用于安吉银瑞房产专项偿还其所欠的债务, 交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 此外,就交易事项完成后仍存续的公司为安吉银凯置业 4.426 亿元贷款提供 保证事项,上海奥誉置业的实际控制人奥园集团有限公司向公司提供不可撤 销反担保函。

四、交易的定价政策和定价依据

(一)交易标的评估情况

本次股权转让委托评估机构对本次交易进行评估,评估报告中按照安 吉银瑞房产单体报表口径进行评估,两个子公司安吉银凯置业及安吉银盛置 业在安吉银瑞房产的长期股权投资中反映。此外,安吉银瑞房产为 2017 年 11 月新设立,设立后未做其他交易故之前未做过评估。

根据宁波立信资产评估有限公司出具的【信评报字[2018]甬第 025 号 资产评估报告】(以下简称"评估报告"),评估对象为安吉银瑞房产的股 东全部权益,评估范围为安吉银瑞房产在评估基准日 2018 年 11 月 30 日资 产负债表所列示的资产和负债,评估的价值类型为市场价值。

本次评估采用资产基础法对安吉银瑞房产的股东全部权益进行评估,并 得出以下评估结果:以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日,安吉银瑞房产评 估情况如下:总资产评估值为 22,129.73 万元,负债评估值为 9,087.51 万 元,股东全部权益评估值为 13,042.22 万元,原值为 4,996.93 万元,评估 增值 8,045.29 万元,增值率 161.00%。

(二)本次交易定价情况

参考上述评估结果,并经交易双方共同协商后确定,公司全资子公司

宁波银恒房产拟转让的安吉银瑞房产的 66.47%股权对应的转让对价为人民 币 87,398,225 元。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方(出让方):宁波银恒房地产开发有限公司

乙方(受让方):上海奥誉置业有限公司

1、转让标的及转让对价:

转让标的为出让方持有的目标公司 3,323.5 万元股权(占目标公司注册 资本的 66.47%,即标的股权),股权转让价款为人民币 87,398,225 元;

受让方承接出让方及出让方关联公司基准日前在目标公司及目标公司 子公司已形成的股东借款本金及利息、其他应收款合计 575,259,275.38 元, 即承接债务。

2、款项支付(股权转让款加股东借款本金及利息、其他应收款)

2018 年 12 月 25 日前办理标的股权工商变更申请同时支付股权转让款 及代目标公司偿还债务共计 465,165,053.30 元。

2019 年 1 月 3 日前支付股权转让款及代目标公司偿还债务共计 132,123,514.70 元;

2019 年 5 月 31 日前支付股权转让款及代目标公司偿还债务共计 65,368,932.38 元。

3、如受让方未按约定支付款项,受让方应按逾期付款额每日千分之一 标准支付逾期付款违约金。

4、自标的股权转让完成之日起,就出让股权部分,双方在目标公司即 安吉银瑞的股东身份发生置换,即出让方不再享有已出让股权的股东权利、

6

承担相应的股东义务;受让方依照本协议享受该股权的股东权利并承担股东 义务。

六、涉及出售资产的其他安排

待本次股权转让完成后,安吉银瑞房产将根据实际经营情况决定在职 人员的留任用情况,同时,不涉及债权债务转移、土地租赁等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

(一)本次拟与上海奥誉置业签订的《股权转让协议》,是为了进一 步优化资源配置,符合公司发展战略。

(二)本次股权转让完成后,安吉银瑞房产将不再纳入公司合并报表 范围,因此公司的资产、负债、现金流会发生一定变化。公司不存在为安吉 银瑞房产提供委托其理财的情况。鉴于公司为安吉银凯置业贷款提供保证担 保无法进行置换,就股权转让完成后仍存续的公司为安吉银凯置业贷款提供 保证事项,上海奥誉置业的实际控制人奥园集团有限公司向公司提供不可撤 销反担保函。公司向安吉银瑞房产提供经营性资金的偿还安排详见前文。

(三)本次交易有利于公司集中优势资源促进公司的持续发展,盘活 存量资金,对公司业绩将产生积极影响,预计获得收益约 7,000 万元,最终 以年度审计结果为准。

(四)本次交易涉及交易对方向公司支付款项,公司董事会已对交易 对方上海奥誉置业资信情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,认为 交易风险可控,能够保证款项收回。

7

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一九年一月五日