SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-181

银亿股份有限公司

关于签订《股权转让协议》及其相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房 产”）、上海荃儒投资有限公司（以下简称“上海荃儒投资”）及上海添晟 股权投资管理有限公司（以下简称“上海添晟投资”）分别持有上海添泰置 业有限公司（以下简称“上海添泰置业”）50%、20%、30%的股权。

因上海添泰置业经营发展需要，上海添泰置业拟与上海爱建信托有限责 任公司（以下简称“上海爱建信托”）签订《信托贷款合同》，即上海爱建 信托向上海添泰置业提供22,000 万元的信托贷款。宁波银亿房产、上海荃 儒投资、上海添泰置业拟与上海爱建信托签订《股权转让协议》，即宁波银 亿房产拟以2,000 万元将其持有的上海添泰置业40%股权转让给上海爱建信 托、上海荃儒投资拟以1,000 万元将其持有的上海添泰置业20%的股权转让 给上海爱建信托，上述股权转让款共计3,000 万元全额投入上海添泰置业开 发建设；同时，宁波银亿房产、上海荃儒投资拟与上海爱建信托签订《股权 回购协议》，即上海爱建信托持有上海添泰置业60%的股权由宁波银亿房产 及上海荃儒投资或其指定第三方回购退出，回购金额为3,000 万元，根据公 司章程相关规定，本次股权转让在董事长审批权限内，已由董事长审批同意。

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上述转让完成后，宁波银亿房产拟以其持有上海添泰置业的剩余10%的 股权为上述信托贷款及宁波银亿房产和上海荃儒投资的股权回购提供质押 担保，担保金额合计25,000 万元，担保期限为12 个月。同时，公司拟为上 述信托贷款及宁波银亿房产和上海荃儒投资的股权回购提供连带责任担保， 担保金额为25,000 万元，担保期限为12 个月。

本次交易已经公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，本次担 保涉及的被担保对象宁波银亿房产在本公司2017 年年度股东大会审议通过 的《2018 年度新增担保额度的议案》中新增人民币168 亿元的担保额度内（其 中宁波银亿房产授权担保额度为15 亿元），而被担保对象上海添泰置业、 上海荃儒投资未在公司2017 年年度股东大会审议通过的《2018 年度新增担 保额度的议案》的被担保对象范围内，故本次担保仍需提请公司股东大会审 议。

本次担保前对宁波银亿房产的担保余额为5 亿元，本次担保后对宁波银 亿房产的担保余额为5.3 亿元，剩余可用担保额度为14.7 亿元。本次担保 前对上海添泰置业的担保余额为0 元，本次担保后对上海添泰置业的担保余 额为2.2 亿元，无剩余可用担保额度。本次担保前对上海荃儒投资的担保余 额为0 元，本次担保后对上海荃儒投资的担保余额为0.3 亿元，无剩余可用 担保额度。

二、被担保人基本情况

1、名称：上海爱建信托有限责任公司

成立日期： 1986 年08 月01 日

统一社会信用代码：91310000132202077A

法定代表人：周伟忠

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类型：其他有限责任公司

注册资本：460,268.4564 万人民币

住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746 号3-8 层

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财 产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务， 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查 等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规 规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、名称：上海荃儒投资有限公司

成立日期： 2016 年01 月12 日

统一社会信用代码： 91310115MA1H7CFD73

法定代表人：胡军

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本： 100 万人民币

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号1 幢1 区32041 室 经营范围：投资管理，资产管理，物业管理，投资咨询、商务信息咨询

（以上咨询除经纪），日用百货、工艺品、服装服饰的销售，会议及展览服 务，市场营销策划，文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划。 股权结构：

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最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	594.36	594.16
负债总额	910.00	910.00
或有事项	0	0
净资产	-315.64	-315.84
	2017 年度	2018 年1-9 月
营业收入	0	0
利润总额	-323.82	-0.20
净利润	-323.82	-0.20

截至目前，上海荃儒投资未被列为失信被执行人。

3、名称：宁波银亿房地产开发有限公司

成立日期：1994 年12 月06 日

统一社会信用代码：91330201610267335W

法定代表人：方宇

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：42405 万人民币

住所：宁波保税区国际发展大厦404B

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材

料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。

股权结构：宁波银亿房产为公司全资子公司。

最近一年及一期的财务数据：

		单位：万元 2018 年9 月30 日
	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日

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资产总额	1,563,038.74	1,019,915.20
负债总额	1,456,856.56	901,865.36
或有事项	54,900	103,410.00
净资产	106,182.18	118,049.84
	2017 年度	2018 年1-9 月
营业收入	18,489.38	9,788.81
利润总额	-11,162.77	13,424.96
净利润	-12,744.66	11,867.66

截至目前，宁波银亿房产未被列为失信被执行人。

4、上海添泰置业有限公司

成立日期：2015 年12 月07 日

统一社会信用代码：91310115MA1H77PM0Y

法定代表人：王德银

类型：其他有限责任公司 注册资本：5000 万人民币

住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号1 幢1 区25084 室

经营范围：房地产开发，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计施工一体 化，投资管理，资产管理，会议及展览服务，餐饮企业管理，企业形象策划， 文化艺术交流与策划，日用百货、工艺品、建筑装潢材料、机械设备、电气 设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

股权结构(股权转让完成后）：

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最近一年及一期的财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	166,193.69	94,940.05
负债总额	163,269.03	92,819.12
或有事项	0	0
净资产	2,924.66	2,120.92
	2017 年度	2018 年1-9 月
营业收入	0	0
利润总额	-2,141.09	-1,071.64
净利润	-1,616.83	-803.73

截至目前，上海添泰置业未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

（一）《股权转让协议》

转让方：宁波银亿房产、上海荃儒投资

受让方：上海爱建信托

1、宁波银亿房产同意根据约定向受让方转让其持有的上海添泰置业 40%的股权，对应金额2,000 万元；上海荃儒投资同意根据本协议约定向受 让方转让其持有的上海添泰置业20%的股权，对应金额1,000 万元。本次股 权转让完成后，受让方持有上海添泰置业60%的股权，对应金额3,000 万元， 宁波银亿持有上海添泰置业10%股权，对应的金额500 万元，上海荃儒投资 不再持有上海添泰置业股权。

2、股权转让价款及其支付

转让方同意将其收到的上海爱建信托向其支付的人民币3,000 万元股权

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转让价款在协议条件全部满足或达成后的5 个工作日内，受让方将转让价款 划付至转让方指定账户。

（二）《股权回购协议》

转让方：上海爱建信托

回购方：宁波银亿房产、上海荃儒投资

1、目标股权

回购方同意按约定回购上海爱建信托持有的上海添泰置业60%股权（以 下简称“目标股权”），对应出资额为人民币3,000 万元。

2、对标的股权的回购

回购方应无条件不可撤销地履行回购义务，并按上海爱建信托的要求按 期、足额支付回购款项。回购方的回购义务不受包括但不限于目标股权价值 变动、标的项目开发销售情况、上海添泰置业的经营状况和负债情况等任何 原因的影响。回购方可指定第三方与上海爱建信托完成目标股权交割的有关 手续，回购方应促使上海添泰置业积极配合完成目标股权的转让手续。

（三）《股权质押合同》

出质人：宁波银亿房地产开发有限公司

质权人：上海爱建信托有限责任公司

宁波银亿房产拟与上海爱建信托签订《股权质押合同》，本合同下的担 保范围为（1）保证人为债务人在《信托贷款合同》与《股权转让协议》项 下全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于债务人偿还信托 贷款本金及利息的义务以及履行股权回购等义务（以下简称“主债权”）提 供不可撤销的连带责任保证。（2）本合同项下的保证所担保的范围除了上 款所述主债权，还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿

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金以及债权人为实现主债权和担保权利的其他所有应付费用（包括但不限于 催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、手续费、电讯 费、公证费（债权人承担公证费时适用）、公告费、评估费、拍卖费、律师 费等），担保金额为25,000 万元，担保期限为12 个月。

（四）《保证合同》

保证人：银亿股份有限公司

债权人：上海爱建信托有限责任公司

公司拟与上海爱建信托签订《保证合同》，本合同下的担保范围为：（1） 保证人为债务人在《信托贷款合同》与《股权转让协议》项下全部义务、责 任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于债务人偿还信托贷款本金及利息 的义务以及履行股权回购等义务（以下简称“主债权”）提供不可撤销的连 带责任保证。（2）本合同项下的保证所担保的范围除了上款所述主债权， 还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及债权人为 实现主债权和担保权利的其他所有应付费用（包括但不限于催收费用、诉讼 费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、手续费、电讯费、公证费（债 权人承担公证费时适用）、公告费、评估费、拍卖费、律师费等），担保金 额为25,000 万元，担保期限为12 个月。

四、董事会意见

宁波银亿房产、上海添泰置业、上海荃儒投资经营情况、资产情况、信 用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司宁波银亿房产为本次贷款 及股权回购提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司及 子公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对公司本 期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公

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司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保余额为797,236.82 万元，占2017 年12 月31 日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08 万元的43.03%， 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额795,704.78 万元， 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0 万元，公司及公 司控股子公司对外提供担保余额为1,532.04 万元。同时，公司无逾期担保、 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二十八次临时会议决议；

• 2、宁波银亿房产、上海添泰置业、上海荃儒投资的营业执照；

3、宁波银亿房产、上海添泰置业、上海荃儒投资经审计的2017 年度财 务报表及未经审计的2018 年1-9 月财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

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