SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Oct 15, 2018

银亿股份有限公司

关于签订《债权转让协议》及其相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、交易概述

公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为 子公司安吉银盛置业有限公司提供担保的议案》并披露了相关公告。截至目 前,该议案涉及的相关协议未履行,该议案不再实施。

为增加安吉银瑞房产资金流动性,安吉银瑞房产拟与杭州淬智投资管理 合伙企业(有限合伙)(以下简称"杭州淬智投资")、安吉银盛置业共同签 订《债权转让协议》,即安吉银瑞房产拟将其持有的安吉银盛置业人民币 16,750 万元债权(以下简称"标的债权")及相关的从属权利转让给杭州淬 智投资;至此,安吉银盛置业对杭州淬智投资承担人民币 16,750 万元的债务, 该笔债务期限自标的债权转让价款支付之日起不超过 24 个月。同时,安吉银 瑞房产拟以人民币 250 万元将其持有的安吉银盛置业 5%股权转让给杭州淬智 投资,上述股权自股权转让价款支付之日起不超过 24 个月,由安吉银瑞或其 指定第三方回购退出,根据公司章程相关规定,本次股权转让在董事长审批 权限内,已由董事长审批同意。此外,安吉银瑞房产拟作为有限合伙人出资 人民币 30,000 万元认购杭州淬智投资份额并拟签订《杭州淬智投资管理合伙 企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称"《合伙协议》"),其中首次出

资金额为安吉银瑞房产对安吉银盛置业已形成的债权人民币 29,340 万元 【详情请见本公司同日披露的《关于投资入伙伙杭州淬智投资管理合伙企业 (有限合伙)的公告》(公告编号:2018-146)】;同时,安吉银瑞房产、 杭州淬智投资与安吉银盛置业拟签订《债权确认与转让协议》,即前述入伙 完成后安吉银盛置业对杭州淬智投资享有人民币 29,340 万元的债务。

安吉银瑞房产拟以其拥有的安吉银盛置业 95%股权为安吉银盛置业对杭 州淬智投资的上述债务以及安吉银瑞房产股权转让及回购事项和投资入伙杭 州淬智投资事项提供质押担保,担保金额为人民币 61,396 万元,担保期限为 24 个月。同时,公司拟为安吉银盛置业对杭州淬智投资的上述债务以及安吉 银瑞房投资入伙杭州淬智投资事项提供保证担保,担保金额为人民币 61,146 万元,担保期限为 24 个月;以及公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公 司(以下简称"宁波银亿房产")拟为安吉银盛置业对杭州淬智投资的上述 债务以及安吉银瑞房产股权转让及回购事项和投资入伙杭州淬智投资事项提 供保证担保,担保金额为人民币 61,396 万元,担保期限为 24 个月。

本次交易已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过,本次担 保涉及的被担保对象安吉银盛置业在本公司 2017 年年度股东大会审议通过 的《2018 年度新增担保额度的议案》中新增人民币 168 亿元的担保额度内(其 中安吉银盛置业授权担保额度为 8 亿元),而另一被担保对象安吉银瑞房产 未在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2018 年度新增担保额度的议 案》的被担保对象范围内,故本次担保仍需提请公司股东大会审议。

本次担保前对安吉银盛置业的担保余额为 0 亿元,本次担保后对安吉银 盛置业的担保余额为 31,806 万元、剩余可用担保额度为 48,194 万元;本次

担保前对安吉银瑞房产的担保余额为 0 亿元,本次担保后对安吉银瑞房产的 担保余额为 29,590 万元、无剩余可用担保额度。

二、交易各方及被担保方基本情况

1、名称:安吉银盛置业有限公司

成立日期:2017 年 12 月 06 日

统一社会信用代码:91330523MA2B3MK719

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:5,000 万人民币

住所:浙江省湖州市安吉县昌硕街道云鸿西路 1 号(云鸿大厦)1 幢 405 室

经营范围:房地产开发、经营;物业管理;室内外装饰工程的施工;房 屋租赁;建筑材料(除砂石)及装潢材料的批发、零售;企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	24,683.34	50,257.11
负债总额	19,685.85	45,260.24
或有事项	0.00	0.00
净资产	4,997.49	4,996.87
	2017年度	2018年1-6月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-2.51	-0.61
净利润	-2.51	-0.62

截至目前,安吉银盛置业未被列为失信被执行人。

2、安吉银瑞房地产开发有限公司

成立日期:2017 年 11 月 07 日

统一社会信用代码: 91330523MA2B3DMN07

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:5,000 万人民币

住所: 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路阳光大厦 5 层三间

经营范围: 房地产开发、经营;物业服务;室内外装饰工程的施工;房 屋租赁;建筑材料(除砂石)及装潢材料的批发、零售;企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	9,754.77	9,334.95
负债总额	4,757.51	4,337.51
或有事项	0	39,750
净资产	4,997.26	4,997.44
	2017年度	2018年1-6月
营业收入	0	0
利润总额	-0.18	-2.56
净利润	-0.18	-2.56

截至目前,安吉银瑞房产未被列为失信被执行人。

3、名称:杭州淬智投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期:2016 年 11 月 04 日

注册地点:上城区白云路 18 号 104 室-11

执行事务合伙人:杭州迪荡投资管理合伙企业(有限合伙)

注册资本:叁亿元整

经营范围:服务:投资管理,非证券业务的投资咨询。

股权结构:

关联关系:杭州淬智投资持有公司子公司安吉银凯置业有限公司 5%股权 和宁波瑞欣置业有限公司 5%股权,除此之外,杭州淬智投资与本公司不存在 关联关系,且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

截至目前,杭州淬智投资未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

(一)《债权转让协议》

债权转让方:安吉银瑞房产

债权受让方:杭州淬智投资

债务人:安吉银盛置业(项目公司)

1、转让和受让

安吉银瑞房产同意将其基于《还款协议》对项目公司所享有的本金额不 超过人民币 16,750 万元的债权及相关的从属权利依本协议的条款和条件转 让给杭州淬智投资。杭州淬智投资同意受让前述标的债权及相关的从属权利, 具体以淬智投资实际受让债权金额为准。

杭州淬智投资基于前述债权转让而形成的对项目公司的债权以下简称 "标的债权",对于项目公司而言为"标的债务"。

2、交付转移

杭州淬智投资向安吉银瑞房产支付标的债权转让价款之日即为该标的债 权交割日。自标的债权交割日起,杭州淬智投资合法、完整地享有标的债权 的全部权利和相关的从属权利,而安吉银瑞房产不再享有该标的债权(包括 从属权利),除非杭州淬智投资之后根据本协议之规定解除了本协议。

3、标的债权转让价款的返还

各方确认本协议下的交易是一项融资交易。在杭州淬智投资根据本协议 的约定向安吉银瑞房产支付了标的债权转让价款后,如本协议下杭州淬智投 资与项目公司就标的债权形成的债权债务关系被有权机关认定为无效或被撤 销,则杭州淬智投资有权随时要求安吉银瑞房产返还标的债权转让价款并向 淬智投资支付补偿款作为资金成本,且应于返还标的债权转让价款的同时付 清。

(二)《还款合同》

债权人:杭州淬智投资

债务人:安吉银盛置业(项目公司)

债务到期日为自标的债权交割日起届满 18 个月之日,项目公司应当在上 述债务到期日向杭州淬智投资归还标的债务本金,标的债务本金对应的所有 已产生但未支付的利息、补偿金等款项随标的债务本金的归还一次性付清。

经杭州淬智投资书面同意,项目公司可以选择在标的债权交割日起届满 六个月之日起,提前向杭州淬智投资归还全部或部分本金,但每次提前还款 本金额不得低于人民币5,000万元,且应当以人民币1000万元的整数倍递增。 若标的债权交割日起未届满六个月,项目公司拟提前还款的,需向杭州淬智 投资提出申请并征得杭州淬智投资书面同意。

经杭州淬智投资书面同意,项目公司可以向杭州淬智投资申请展期偿还 全部债务本金,标的债务的展期期限不超过六个月。

(三)《股权转让协议》

转让方:安吉银瑞房产

受让方:杭州淬智投资

1、股权转让与受让项目公司 5%股权(以下简称"目标股权"),对应 的出资额为人民币 250 万元。待股权转让完成后,安吉银瑞房产出资人民币 4,750 万元,占项目公司注册资本的 95%;杭州淬智投资出资人民币 250 万元, 占项目公司注册资本的 5%。

2、股权转让价款及其支付

目标股权转让价格为人民币 250 万元,在协议条件全部满足或达成后的 5 个工作日内,杭州淬智投资向安吉银瑞房产支付目标股权转让价款。

(四)《股权购买协议》

股权购买方:安吉银瑞房产

股权出售方:杭州淬智投资

1、目标股权

本协议项下的出售标的为淬智投资持有的项目公司 5%的股权,对应出资 额为人民币 250 万元。

2、对标的股权的购买

自本协议生效之日起,安吉银瑞房产即对目标股权负有购买义务。

经杭州淬智投资书面同意,安吉银瑞房产在本协议所述的目标股权购买 义务可由安吉银瑞房产指定的第三方代为履行。上述杭州淬智投资书面同意 安吉银瑞房产指定的第三方购买目标股权,并不影响杭州淬智投资在本协议 下享有的对安吉银瑞房产的权利,也不影响安吉银瑞房产在本协议下的购买 义务和责任,本协议的效力也不受任何影响。

如安吉银瑞房产指定的第三方未按本协议或杭州淬智投资要求的期限足 额、按时履行股权购买义务及支付目标股权购买价款义务的,安吉银瑞房产 仍应按照本协议的约定履行股权购买义务,按时、足额支付目标股权购买价 款和补偿款/补偿金、违约金、逾期利息、赔偿款等,并承担本协议下的各项 义务和责任。

如安吉银瑞房产亦不履行购买义务的,若杭州淬智投资基于出售需要, 有权要求安吉银瑞房产将其持有的项目公司的全部股权以同等条件一并向第 三方出售,安吉银瑞房产不得拒绝,并视同已取得向第三方出售股权所需的 各项批准和授权,无需再另行单独取得针对该等出售事宜的各项审批或授权; 或者杭州淬智投资有权但无义务要求安吉银瑞房产将其届时持有的项目公司 的全部股权转让给杭州淬智投资。

(五)《债权确认及转让协议》

1、债权确认

经安吉银盛置业确认,截止本协议签订之日,安吉银瑞房产对安吉银盛

置业的应收债权本金为 46,090 万元。

2、债权转让和债权出资

安吉银瑞房产同意将上述所确认的安吉银瑞房产对安吉银盛置业的全部 债权及相关的从属权利(以下简称"标的债权")全部转让给杭州淬智投资, 其中 29,340 万元债权本金作为安吉银瑞房产入伙杭州淬智投资的出资额。

安吉银瑞房产和杭州淬智投资确认:本协议一经签订即视为安吉银瑞房 产已经将标的债权转让给了杭州淬智投资。

3、债权转让通知

本协议各方一致确认:本协议的签订即视为安吉银瑞房产和杭州淬智投 资就本协议项下标的债权转让事宜已向安吉银盛置业履行了债权转让通知程 序。债权的还款期限已到期的(若有),本协议视为对银盛置业的一次催收。

安吉银盛置业确认:本协议的签署即视为其收到了安吉银瑞房产关于标 的债权转让的通知;本协议签署后,其将直接向杭州淬智投资履行标的债权的 支付义务。

(六)《股权质押合同》

甲方(作为出质人):安吉银瑞房产

乙方(作为质权人):杭州淬智投资

甲方同意将其所持有的项目公司 95%的股权(对应的注册资本额为人民 币 4,750 万元)质押给乙方,本合同所质押担保的范围为:(1)乙方根据《股 权转让协议》的约定对项目公司、甲方享有的在相关情况下要求其返还乙方 已支付的股权转让价款并支付资金占用费的权利(债权),以及在甲方违约 时,对项目公司、甲方享有的要求其支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、 赔偿金等款项的权利(债权);(2)乙方根据《股权购买协议》对甲方和/ 或其指定第三方(如有)享有的要求其按照约定价格向乙方购买乙方持有的 项目公司全部股权并向乙方支付股权购买价款的权利(债权),以及在甲方

和/或其指定第三方(如有)违约时,要求甲方支付补偿款/补偿金、逾期利 息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(3)乙方根据《债权转让协议》 对甲方享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的债权转让价款并支付补 偿款的权利(债权),以及在甲方违约时,对甲方享有的要求其支付逾期利 息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(4)乙方根据《还款合同》的 约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息、补偿金等款项的权利(债 权),以及在项目公司违约或发生《还款合同》约定的情形时,对项目公司 享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权); (5)乙方根据《债权确认与转让协议》在甲方违约时,对甲方享有的要求其 支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(6)乙方根据《合 伙协议》,对项目公司享有的要求其支付 29,340 万元债权及相关从属权益的

权利(债权)。

担保金额共计为人民币 61,396 万元,担保期限为 24 个月。

(六)《保证合同一》

甲方(作为保证人):公司

乙方(作为债权人):杭州淬智投资

本合同所保证担保的范围为:(1)乙方根据《债权转让协议》对安吉银 瑞房产享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的债权转让价款并支付补 偿款的权利(债权),以及在安吉银瑞房产违约时,对安吉银瑞房产享有的 要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(2)乙方根 据《还款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息、补偿 金等款项的权利(债权),以及在项目公司违约或发生《还款合同》约定的 情形时,对项目公司享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金 等款项的权利(债权);(3)乙方根据在安吉银瑞房产违约时,对安吉银瑞 房产享有的要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);

(4)乙方根据《合伙协议》及《债权确认与转让协议》,对项目公司享有的 要求其支付 29,340 万元债权及相关从属权益的权利(债权)。

担保金额共计为人民币 61,146 万元,担保期限为 24 个月。

(七)《保证合同二》

甲方(作为保证人):宁波银亿房产

乙方(作为债权人):杭州淬智投资

本合同所保证担保的范围为:(1)乙方根据《债权转让协议》对安吉银 瑞房产享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的债权转让价款并支付补 偿款的权利(债权),以及在安吉银瑞房产违约时,对安吉银瑞房产享有的 要求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(2)乙方根 据《还款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息、补偿 金等款项的权利(债权),以及在项目公司违约或发生《还款合同》约定的 情形时,对项目公司享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金 等款项的权利(债权);(3)乙方根据《股权转让协议》的约定对安吉银瑞 享有的在相关的情况下要求其返还乙方已支付的股权转让款的权利(债权), 以及在安吉银瑞房产违约时,对安吉银瑞房产享有的要求其支付补偿款/补偿 金、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(4)乙方根据《股权购买协议》 对安吉银瑞房产或其指定第三方(如有)享有的要求其按照约定价格向乙方 购买乙方持有的项目公司 5%股权并向乙方支付股权购买价款的权利(债权), 以及在安吉银瑞房产或其指定第三方(如有)违约时,要求安吉银瑞房产支 付补偿款/补偿金、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(5)乙方根据 《债权确认与转让协议》在安吉银瑞房产违约时,对安吉银瑞房产享有的要 求其支付逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利(债权);(6)乙方根据 《合伙协议》及《债权确认与转让协议》对项目公司享有的要求其支付 29,340 万元债权及相关从属权益的权利(债权)。

担保金额共计为人民币 61,396 万元,担保期限为 24 个月。

四、本次交易对公司的影响

本次交易有助于盘活资产,增加资金流动性,促进项目公司业务发展需 要,有利于增强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在 重大影响,对公司业务的独立性无影响,有利于维护上市公司股东的利益。

五、董事会意见

安吉银盛置业及安吉银瑞房产经营情况、资产情况、信用状况均较为良 好,公司董事会认为公司及子公司为上述融资事项提供担保不会产生不利影 响,同时为保证担保行为公平、对等,安吉银盛置业、安吉银瑞房产拟为前 述担保提供等额反担保。本次担保风险可控,有利于公司稳健经营发展,符 合公司和股东的利益需求。

本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响,对公司业 务独立性无影响;符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 796,400.18 万元,占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852,610.08 万元的 42.99%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 796,400.18 万元,公 司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公司控 股子公司对外提供担保余额为 0 元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次临时会议决议;

2、安吉银盛置业及安吉银瑞房产的营业执照;

3、安吉银盛置业及安吉银瑞房产经审计的 2017 年度财务报表及未经审

计的 2018 年 1-6 月财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月十六日