SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

独立董事关于第七届董事会第二十次临时会议 相关议案的独立意见

银亿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相 结合的方式购买宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）、宁波 五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五洲亿泰”）持有的宁 波艾礼富电子有限公司100%的股权，并向不超过10 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《银亿股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董 事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表独立意 见如下：

一、本次提交公司第七届董事会第二十次临时会议审议的《银亿股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预 案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对方银亿控股 为上市公司的控股股东，本次交易对方五洲亿泰的执行事务合伙人宁波东 方丰豪投资有限公司为银亿控股全资子公司，构成公司关联方，因此，本 次交易构成关联交易。

三、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第二十次临时会议 审议通过，在表决过程中，就本次交易相关关联交易议案，关联董事回避 表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范

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性文件及《公司章程》的规定。

四、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。

五、本次交易标的资产的最终作价将以具有证券期货业务资格的评估 机构以2018 年3 月31 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易 各方协商确定。公司此次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 第七届董事会第二十次临时会议决议公告日前20 个交易日公司股份交易 均价的90%（即6.56 元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易定价符合相关法 律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

六、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步整合公司资 源，提升公司的综合竞争能力和未来发展能力，有利于改善公司财务状况、 提升公司盈利水平，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

七、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测审核等相关工作尚未完成， 同意董事会审议本次交易相关事项后暂不召开临时股东大会。待相关工作 完成后，公司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将 就相关事项再次发表意见。

八、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。 综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。

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银亿股份有限公司独立董事：

余明桂、王震坡、王海峰 二〇一八年八月二十七日

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