SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Aug 17, 2018

银亿股份有限公司关于全资子公司 开展经营性租赁业务及为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

因经营发展需要,公司全资子公司宁波银亿物业管理有限公司(以下简称 "银亿物业")拟与华融金融租赁股份有限公司宁波分公司(以下简称"华融 租赁宁波分公司")签订《停车位租赁合同》,即银亿物业拟用其名下的宁波 市环球中心地下 459 个停车位与华融租赁宁波分公司开展经营性租赁业务, 收取 10 年租房押金 7,000 万元,租赁期限 10 年。租赁期内,公司全资子公 司宁波荣耀置业有限公司(以下简称"荣耀置业")拟与华融租赁宁波分公 司签订《停车位转租赁合同》,即华融租赁宁波分公司将上述 459 个停车位 转租给荣耀置业,荣耀置业按约定向华融租赁宁波分公司分期支付租金 10,360 万元,租赁期限 10 年。

公司拟对上述经营性租赁业务提供连带责任保证担保,担保期限为至主 合同履行期届满之日起三年;同时,银亿物业拟以其名下的宁波市环球中心 地下 459 个停车位所有权为上述经营性租赁业务提供抵押担保,银亿物业、 荣耀置业拟将该 459 个停车位收费权为上述经营性租赁业务提供质押担保。

本次交易已经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过,本次交易 不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。因本次被担保对象银亿物业不在本公司 2017 年年度股东大会审议通 过的《2018 年度新增担保额度的议案》授权被担保对象中,因此,本次交易

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需提交公司股东大会审议。

本次担保前对银亿物业的担保余额为 2.35 亿元,本次担保后对银亿物业 的担保余额为 3.05 亿元,无剩余可用担保额度。

本次担保前对荣耀置业的担保余额为 8.65 亿元,本次担保后对荣耀置业 的担保余额为 9.686 亿元、剩余可用担保额度为 6.964 亿元(2018 年度对荣 耀置业新增授权担保额度为 8 亿元)。

二、交易方及被担保方基本情况

1、名称:华融金融租赁股份有限公司宁波分公司

成立日期:1993年01月01日

营业场所:浙江省宁波市鄞州区和济街181号1幢(22-1)

负责人:宣强

经营范围:受总公司委托开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。

2、名称:宁波银亿物业管理有限公司

成立日期:1997 年 01 月 17 日

住所:浙江省宁波市海曙区迎春街 88 弄 13 号三楼

法定代表人:屠赛利

注册资本:60,000 万人民币

经营范围:游泳池的游泳服务(另设分公司经营)。 物业管理、租赁; 室内外装潢;停车服务;家政服务;物业管理咨询;餐饮管理服务;酒店管 理咨询;票务代理;会务服务;市政道路维护;仓储服务;道路保洁服务; 餐饮管理服务;房屋配套设施维修服务;房屋租赁;广告服务;河道保洁服 务;城市生活垃圾清扫、收集、运输服务;酒店管理服务;停车场管理服务; 绿化养护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	54,429.79	52,304.26
负债总额	45,891.45	42,944.44
或有事项	5,000.00	25,000.00
净资产	8,538.34	9,359.82
	2017年度	2018年1-6月
营业收入	40,524.97	19,791.69
利润总额	3,009.90	1,067.85
净利润	2,279.53	821.48

截至目前,银亿物业未被列为失信被执行人。

3、名称:宁波荣耀置业有限公司

成立日期:2002 年 9 月 27 日

注册地点:宁波市海曙区药行街 48 号

法定代表人:方宇

注册资本:80,000 万人民币

经营范围:房地产开发经营;房屋租赁、场地租赁;住宿、美容、美发、 游泳;商场;特大型餐馆;

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	165,650.43	94,686.09
负债总额	89,366.21	20,344.34
或有事项	25,000	25,000
净资产	76,284.22	74,341.75
	2017年度	2018年1-6月
营业收入	13,415.20	6,194.74
利润总额	-3,646.90	-1,942.48
净利润	-3,646.90	-1,942.48

截至目前,荣耀置业未被列为失信被执行人。

三、相关合同的主要内容

(一)《停车位租赁合同》

甲方(出租人):银亿物业

乙方(承租人):华融租赁宁波分公司

1、租赁物:甲方所有的位于宁波市环球中心的地下停车位 459 个。

2、租赁期限:本合同租赁期限自起租日起共 10 年,起租日为《租赁物 交接确认书》确定的租赁物交付日。

3、租金:乙方应在起租日所在月后第三个月之 15 日支付第一期租金, 之后每 3 个月之对应日支付一期租金,共计 40 期,合计 7,000 万元。

4、押金:为保证本合同正常履行,乙方应在起租日后 5 日内向甲方支付 押金 7,000 万元,用于保证本合同项下租金支付义务的履行。

(二)《停车位转租赁合同》

甲方(出租人):华融租赁宁波分公司

乙方(承租人):荣耀置业

1、租赁物:各方确认本合同租赁物为位于宁波市环球中心的地下停车位

459 个。

2、租赁期限:本合同租赁期限自起租日起共 10 年,起租日为《租赁物 交接确认书》确定的租赁物交付日。

3、租金:乙方在起租日所在月后第 3 个月之 15 日支付第一期租金,之 后每 3 个月之对应日支付一期租金,共计 40 期,合计 10,360 万元。

4、风险金:为保证本合同正常履行,乙方应在起租日前向甲方支付风险 金 560 万元。该风险金是乙方为保证本合同项下义务的履行而向甲方提供的 货币担保。

(三)《保证合同》(一)

公司拟与华融租赁宁波分公司签订《保证合同》,本合同下的担保范围 为:银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位租赁合同》项下全部债 务,包括但不限于押金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权 人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。担保方式为连带 责任保证,担保期限为至主合同履行期届满之日起三年。

(四)《保证合同》(二)

公司拟与华融租赁宁波分公司签订《保证合同》,本合同下的担保范围 为:荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》项下全部 债务,包括但不限于租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债 权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。担保方式为连 带责任保证,担保期限为至主合同履行期届满之日起三年。

(五)《抵押合同》(一)的主要内容

银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《抵押合同》,拟以其名下的宁 波市环球中心地下 459 个停车位提供抵押担保,本合同下的担保范围为:银 亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位租赁合同》项下全部债务,包 括但不限于押金、违约金、经济损失赔偿金等以及债权人为实现债权而支付 的所有费用(包括处分抵押物所产生的评估、拍卖等费用及诉讼费、执行费、 律师代理费等)。抵押期限与其担保的债权期限一致。

序号	地址	类别	资产类型	数量	房产总面积(平方米)	土地总面积(平方米)	账面原值(万元)	累计折旧(万元)	账面净值(万元)	评估价值(万元)
1	宁波市环球中心-1-1至-1-30	固定资产	地下停车位	30	391.25	98.38	79.83	21.17	58.66
2	宁波市环球中心-1-32至-1-43	固定资产	地下停车位	12	155.33	38.87	31.69	8.40	23.29
3	宁波市环球中心-2-1至-2-193	固定资产	地下停车位	193	2,518.23	629.84	513.82	136.24	377.57	11,039.
4	宁波市环球中心-3-1至-3-194	固定资产	地下停车位	194	2,581.14	645.71	526.65	139.65	387.00	73
5	宁波市环球中心-4-1至-4-30	固定资产	地下停车位	30	411.74	103.04	84.01	22.28	61.73
6		合计		459	6,057.69	1,515.84		1,236 327.74 908.25		11,039.73

抵押资产详情如下:

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

(六)《抵押合同》(二)的主要内容

银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《抵押合同》,拟以其名下的宁 波市环球中心地下 459 个停车位提供抵押担保,本合同下的担保范围为:荣 耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》项下全部债务, 包括但不限于租金、违约金、经济损失赔偿金等以及债权人为实现债权而支 付的所有费用(包括处分抵押物所产生的评估、拍卖等费用及诉讼费、执行 费、律师代理费等)。抵押期限与其担保的债权期限一致。

本合同项下的抵押资产与《抵押合同》(一)项下的抵押资产相同。

(七)《收费权质押合同》(一)

银亿物业、荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《收费权质押合同》, 拟以其享有的位于宁波市环球中心的地下停车位 459 个的收费权(即因提供 停车位停车服务所享有的收费权)提供质押担保,本合同下的担保范围为: 银亿物业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位租赁合同》项下全部债务, 包括但不限于押金、违约金、经济损失赔偿金以及甲方为实现债权而支付的 费用(包括但不限于处分质押权利所产生的评估、提存、保全、拍卖等费用 及诉讼费、执行费、律师费等)。

本合同项下的质权于债务人已按照主合同的约定履行完毕所有债务或债 权人已按照本合同约定实现质权的情形下消灭。

(八)《收费权质押合同》(二)

银亿物业、荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《收费权质押合同》, 拟以其享有的位于宁波市环球中心的地下停车位 459 个的收费权(即因提供 停车位停车服务所享有的收费权)提供质押担保,本合同下的担保范围为: 荣耀置业拟与华融租赁宁波分公司签订《停车位转租赁合同》主合同项下到 期租金、损失赔偿以及债权人为实现债权而支付的费用(包括但不限于处分 质押权利所产生的评估、提存、保全、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师 费等)等。

本合同项下的质权于债务人已按照主合同的约定履行完毕所有债务或债 权人已按照本合同约定实现质权的情形下消灭。

四、本次交易对公司的影响

本次交易有助于盘活资产,增加资金流动性,促进业务发展,有利于增 强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响,对 公司业务的独立性无影响,有利于维护上市公司股东的利益。

五、董事会意见

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银亿物业、荣耀置业经营情况、资产情况、信用状况均较为良好,公司 董事会认为公司为上述经营性租赁业务提供担保不会产生不利影响。本次担 保风险可控,有利于公司稳健经营发展,符合公司和股东的利益需求。本次 担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响,对公司业务独立性 无影响;符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 874,447.95 万元,占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852,610.08 万元的 47.20%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 874,447.95 万元,公 司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公司控 股子公司对外提供担保余额为 0 万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次临时会议决议;

2、银亿物业、荣耀置业营业执照;

3、银亿物业、荣耀置业经审计的 2017 年度财务报表及 2018 年 1-6 月财 务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月十八日