SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Aug 10, 2018

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、 天风证券股份有限公司

关于

银亿股份有限公司

变更募集资金投资项目实施主体

及实施地点的核查意见

独立财务顾问

二〇一八年八月

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称"摩根士丹利华鑫证券")、 天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券")(以下合称"本独立财务顾问") 作为银亿股份有限公司(以下简称"上市公司"、"公司"或"银亿股份")发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构,根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,经审慎核查, 就公司本次变更募集资金投资项目(以下简称"募投项目")实施主体及实施地 点的事项发表核查意见如下:

一、变更募集资金投资项目实施主体和实施地点概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲 投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1840 号)核准,公司本次重大资产重组募集配套资金发行股份 46,948,355 股,发行价 格为 8.52 元/股,募集配套资金总额为人民币 40,000.00 万元,扣除与本次发行相 关费用后,实际募集资金净额为人民币 35,669.06 万元。上述资金已于 2017 年 10 月 25 日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股 份募集配套资金到位情况进行了审验,并于 2017 年 10 月 26 日出具了天健验 〔2017〕421 号《验资报告》。根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次重组募集资金净额 35,669.06 万元 将全部用于本次重组募集资金投资项目(以下简称"募投项目")之宁波邦奇自 动变速箱有限公司(以下简称"宁波邦奇")年产 120 万台变速箱总装项目建设。

本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

(二)变更募投项目实施主体及实施地点情况概述

宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目建设内容为新建 3 条 CVT 变速箱总 装生产线,项目总投资 70,423.75 万元,拟使用募集资金 35,669.06 万元。截至本 核查意见出具日,项目新建厂房及辅助设施已基本完成,第 1 条 CVT(VT2/3) 变速箱总装生产线已建成投产,扣除应付未付项目尾款及预计开支剩余可使用募 集资金为 8,138.20 万元。

根据上市公司的说明,考虑到南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称"南 京邦奇")具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才,而宁波邦奇新建厂区 相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距,为降低项 目实施风险,上市公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施,宁波邦奇现阶段主要负 责实施公司成熟产品 CVT(VT2/3)的生产总装。

基于上述谨慎性考虑,公司拟将募投项目中新建 1 条 CVT(VT5)自动变速 箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施,实施主体变更为南京邦奇,实施 地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。本次变更涉及的募集资金 金额为 8,138.20 万元,占募集资金净额的比例为 22.82%,将全部用于南京邦奇 新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线。

二、变更募投项目实施主体及实施地点具体情况

(一)原募投项目实施计划及实际投资情况

根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》,本次重组募集资金净额将全部用于本次重组募投项目之宁波邦奇年 产 120 万台变速箱总装项目建设。本次募集配套资金总额为 40,000.00 万元,扣 除发行相关费用后,实际投入募投项目的金额为 35,669.06 万元。原募投项目投 资计划如下:

项目名称	宁波邦奇年产万台变速箱总装项目120
实施主体	宁波邦奇
实施地点	宁波市江北高新园民丰路西侧8#地块
建设内容	新建条变速箱总装生产线,并新建配套厂房及辅助设施;项目3CVT建成后,将新增万台/年自动变速箱总装能力120
建设周期	个月30
计划建成时间	年月201911
项目总投资额	项目总投资额为万元,其中建安工程费万元、设70,423.7513,993.20
	备购置及安装工程费万元、工程建设其他费用万元、38,000.007,457.99

	基本预备费万元及铺底流动资金万元2,972.568,000.00
	拟投入募集资金净额万元,可用于支付项目建安工程费不超35,669.06
募集资金拟投	过万元、设备购置及安装工程费不超过万元、工13,993.2038,000.00
入金额及用途	程建设其他费用不超过万元,募集资金不足部分公司将使用7,457.99
	自有或自筹资金支付。
预计效益	项目税后财务内部收益率为15.01%,项目投资回收期为年。7.77

截至 2018 年 7 月 30 日,宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目累计使用募 集资金 23,750.42 万元,尚未使用募集资金余额为 11,918.64 万元。截至本核查意 见出具日,项目新建厂房及辅助设施已基本完成,第 1 条 CVT 变速箱总装生产 线已建成投产,项目建安工程及工程建设其他费用尾款及预计开支 3,821.48 万元 尚未支付。截至 2018 年 7 月 30 日,尚未使用的募集资金存放于专户及监管账户 的余额如下表所示:

单位:人民币元

开户名	募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
银亿房地产股份有限公司募集资金专项账户	中国工商银行股份有限公司宁波市分行	3901020029000124361	活期	115,143.47
宁波东方亿圣投资有限公司	中国银行宁波外滩支行	388373686989	活期	8,500.43
宁波邦奇自动变速箱有限公司	中国银行宁波外滩支行	403973705155	活期	119,473,162.06
合计:	-	-	-	119,596,805.96

注:未使用募集资金余额与尚存放于募集资金专户及监管账户的余额之间的差异为 410,379.52 元,为募集资金产生的利息收入及银行结算费用。

截至 2018 年 7 月 30 日,公司及下属子公司募集资金专户及监管账户余额为 11,959.68 万元,扣除应付未付项目尾款及预计开支 3,821.48 万元,募集资金余 额 8,138.20 万元将全部用于南京邦奇新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产 线。根据上市公司的说明,南京邦奇将严格按照公司《募集资金使用管理办法》 等有关规定的要求,开立募集资金监管账户用于募集资金的存放与使用,并与公 司、监管账户开立银行、独立财务顾问签订募集资金监管账户存储之四方监管协 议。

(二)变更募投项目实施主体及实施地点的原因

根据上市公司的说明,考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理 技术人才,而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京 邦奇尚存在一定差距,为降低项目实施风险,上市公司拟将募投项目中原计划由 宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT(VT5)变速箱总装生产线变更为南京邦奇实 施,宁波邦奇现阶段主要负责实施公司成熟产品 CVT(VT2/3)的生产总装。

三、本次调整后的募集资金投资计划说明

(一)调整后的投资计划基本情况

1、建设内容

新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线,项目建设地点为南京经济技 术开发区恒通大道 33 号,建成后,南京邦奇将新增年产 15 万台 CVT(VT5)自 动变速箱总装生产能力。

2、投资资金使用计划

南京邦奇新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线预计投资金额 9,113.09 万元(1,143.42 万欧元,按 2018 年 7 月 29 日欧元买入价 1 欧元=7.97 元人民币 汇率折算),全部用于设备购置及安装工程费,其中募集资金拟投入 8,138.20 万 元,剩余部分公司以自有资金投入。

3、本次募投项目变更审批情况

南京邦奇新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线已取得南京经济技术 开发区管理委员会出具的宁开委招备字[2016]94 号备案通知及宁开委环表复字 [2017]14 号环境影响报告表批复,南京邦奇已就项目用地取得了(2017)宁栖不 动产权第 0019589 号证书。

(二)本次调整的可行性分析

南京邦奇具有 10 余年自动变速箱生产经验,拥有经验丰富的生产线操作及 管理人才,生产厂房建设完善,具备成熟的生产条件。本次将剩余募集资金调整 至南京邦奇实施新建 1 条 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线,有利于降低新型 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线的实施风险,符合公司当前的实际情况,预 计将给公司带来良好的经济效益,具备可行性。

(三)本次调整的影响

根据上市公司的说明,本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点是公 司基于当前生产经营的实际情况对生产布局所作出的适当调整,有利于降低新型 CVT(VT5)自动变速箱总装生产线的实施风险,符合公司生产效益最大化的考 量,不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定的要求。

四、内部审批程序

公司已召开第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第六次临时会 议,审议通过了《关于募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议案》,同 意公司本次对募投项目实施主体和实施地点进行变更。公司独立董事对本次募集 资金投资项目变更实施主体和实施地点的事项发表了明确同意意见。本次变更不 构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次募集资金投资项目变更实施主体和实施地点是公司基于当前生产经营 的实际情况对生产布局所作出的适当调整,有利于降低新型 CVT(VT5)自动变 速箱总装生产线的实施风险,符合公司生产效益最大化的考量,不会对公司的正 常生产经营和业务发展产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况。该事项已经公司第七届董事会第十八次临时会议、第七届监事会第 六次临时会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了相应程序,符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管 理办法》等有关规定的要求。

综上,本独立财务顾问对银亿股份本次募集资金投资项目变更实施主体和实 施地点的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》 签章页)

项目主办人:

陈善哲 王兆洋

(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 关于银亿股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见》 签章页)

项目主办人:

陆勇威 曾 波