SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

银亿股份有限公司

关于签订《债权转让协议》及其相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为增强银亿股份有限公司(以下简称"公司")下属子公司宁波昊圣投 资有限公司(以下简称"宁波昊圣")资金流动性,宁波昊圣、公司、宁波 东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣")拟与安徽省中安金融资产 管理股份有限公司 ( 以下简称"中安资产" ) 共 同 签 订 编 号 为 ZAD1-20180601-001 的《债权收购协议》,即宁波昊圣拟将其享有公司的债 权(以下简称"标的债权")及相关的从属权利转让给中安资产;至此,公 司对中安资产承担相应的债务,该笔债务到期日为支付标的债权收购价款之 日起届满 24 个月之日。

宁波荣耀置业有限公司(以下简称"荣耀置业")、宁波银亿置业有限 公司(以下简称"银亿置业")拟分别以其拥有的部分房地产所有权为上述 债 务 提 供 抵 押 担 保 , 签 订 编 号 分别为 ZAD1-20180601-003 和 ZAD1-20180601-004 的《抵押合同》,担保金额均为不超过人民币 35,000 万 元,担保期限为 24 个月。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审 议通过的《2018 年度新增担保额度的议案》中新增人民币 168 亿元的担保额

1

度内(其中对公司授权担保额度为 25 亿元),因此,无需提交公司股东大会 审议。

本次担保前对公司的担保余额为 17.739 亿元,本次担保后对公司的担保 余额为 21.239 亿元、剩余可用担保额度为 21.5 亿元。

二、交易各方及被担保方基本情况

1、名称:安徽省中安金融资产管理股份有限公司

成立日期:2017年06月26日

注册地点:安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#

注册资本:400,000万元

法定代表人:陈翔

经营范围:对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投 资和处置;资产管理及评估;股权管理及投资;投资管理及咨询;资产证券 化业务;企业重组、并购及破产管理;对外投资;财务、法律及风险管理咨 询及顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、名称:宁波昊圣投资有限公司

成立日期:2014 年 03 月 07 日

注册地点:宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 372 室

法定代表人:方宇

注册资本:330,000 万元

经营范围:实业投资,投资管理;投资咨询服务,经济信息咨询服务; 自营和代理各类货物和技术的进出口(除国家限定公司经营或禁止进出口的 货物及技术);金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交 电、纸张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、 零售;自有房屋租赁。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

最近一年的财务数据:截至2017年12月31日,该公司总资产373,824.69 万元,总负债 45,145.73 万元,或有事项总额 0 万元,净资产 328,678.96 万元;2017 年度实现营业收入 2,640.05 万元,利润总额-99.97 万元,净利 润-99.97 万元。

3、名称:银亿股份有限公司

成立日期:1998 年 08 月 31 日

注册地点:甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼

法定代表人:熊续强

注册资本:402798.9882 万元

经营范围:房地产开发、经营;商品房销售;物业管理;装饰装修;房 屋租赁;园林绿化;建筑材料及装潢材料的批发、零售;项目投资;兴办实 业,汽车零部件的生产、研发和销售等。(依法须经批准的项目,经相关部

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年3月31日
资产总额	2,497,749	2,501,539
负债总额	577,911	582,157
或有事项	565,106	840,050
净资产	1,919,838	1,919,382
	2017年度	2018年1-3月
营业收入	0	0
利润总额	319,386	-455
净利润	319,386	-455

截至目前,公司未被列为失信被执行人。

4、名称:宁波东方亿圣投资有限公司

成立日期:2016 年 02 月 16 日

注册地点:宁波保税区高新商用房 A1-206-5 室

法定代表人:方宇

注册资本:755,669.06 万人民币

经营范围:实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年3月31日
--	---------------------------------	--------------------------------

资产总额	1,377,916.27	1,368,591.34
负债总额	495,245.20	479,966.38
或有事项	0	0
净资产	882,671.06	888,624.96
	2017年度	2018年1-3月
营业收入	605,678.94	124,816.74
利润总额	90,406.90	13,533.50

截至目前,东方亿圣未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

(一)《债权收购协议》的主要内容

转让方:宁波昊圣

收购方:中安资产

债务人:公司(债务人 1)

共同债务人:东方亿圣(债务人 2)

债务人 2 自愿以债务加入的方式与债务人 1 共同向中安资产承担本协议 项下应付债务的义务和责任,即在本协议项下的债务清偿完毕前,无论债务 人 1 是否依约及时偿还债务,债务人 2 均应按照本协议的约定对未偿还债务 直接向中安资产承担连带清偿责任。债务人 1 和债务人 2 合称"债务人"。

1、转让标的

宁波昊圣同意依本协议约定将其对公司所享有的债权(以下简称"标的 债权")转让给中安资产,中安资产同意依本协议约定收购标的债权。

2、价款及支付方式

经协商一致,中安资产应向转让方支付的收购价款为人民币 28,000 万元, 并按协议相关约定一次性支付至转让方指定账户。

3、标的债权的管理和处置

自权利转移日(含该日),转让方对标的债权不再享有任何权利,未经 中安资产书面同意,转让方无权对标的债权进行任何处置(包括但不限于放 弃任何权利、接受或签订以物抵债协议、对义务人提起诉讼或申请仲裁、申 请执行、行使抵销权、解除查封、解除担保措施)。

4、清偿计划

债务人按四期进行清偿:第一期为权利转移日起第 6 个月底,支付 2,000 万元及资金占用费;第二期为权利转移日起第 12 个月底,支付 2,000 万元及 资金占用费;第三期为权利转移日起第 18 个月底,支付 2,000 万元及资金占 用费;第四期为权利转移日起第 24 个月底,支付 22,000 万元及资金占用费.

如债务人依据上述清偿计划向中安资产按期足额支付第一期和第二期支 付金额的,经中安资产同意,可以提前清偿剩余的债务,具体的金额、期限 等经债务人和中安资产书面签章确认。

(二)《抵押合同(一)》的主要内容

债权人:中安资产

抵押人:荣耀置业

本合同项下的抵押担保范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及 责任,包括:《债权收购协议》约定的主债务(包括但不限于收购价款的退 回义务、收购价款的调减义务)及因违反《债权收购协议》而产生的其他应 付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及债权人实现主债权与担保权利而 发生的费用等(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行 费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。抵押金额不 低于人民币 35,000 万元。抵押担保期限为 24 个月。

	抵押资产情况:

序			房产面积	账面	累计	账面	评估
号	房产坐落	房产证号	(平方米)	原值	折旧	净值	价值(万

				(万	(万	(万	元)
				元)	元)	元)
	海曙区日新街号105	甬房权证海曙字第
1	(002:-1-56)	号20120024928	3,570.8510,16123267,8352,055.643,156722		17,569
	海曙区日新街号105	甬房权证海曙字第
2	(002:1-23)	号20120024927				2,434	12,124
	合计		5,626.49	13,317	3,048	10,269	29,693

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

(三)《抵押合同(二)》的主要内容

债权人:中安资产

抵押人:银亿置业

本合同项下的抵押担保范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及 责任,包括:《债权收购协议》约定的主债务(包括但不限于收购价款的退 回义务、收购价款的调减义务)及因违反《债权收购协议》而产生的其他应 付款项(包括但不限于违约金、赔偿金)及债权人实现主债权与担保权利而 发生的费用等(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行 费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。抵押金额不 低于人民币 35,000 万元。抵押担保期限为 24 个月。

序号	房产坐落	房产证号	房产面积	账面原值	累计折旧	账面净值	评估价值
			(平方米)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
	厂堂街80号	甬房权证海曙字第
1	至9-4	20140055782号	544.2	879	0	879	843.4
9-1		-20140055785号
	厂堂街80号	甬房权证海曙字第
2	9-5	20140055786号	195	315	0	315	302.3
		甬房权证海曙字第
3	厂堂街80号	20140055787号	427.02	690	0	690	661.9
	9-6至9-8	-20140055789号

抵押资产情况:

	合计		4,664.88	7,533	0	7,533	7,346.8
12	厂堂街80号12-2至8号	甬房权证海曙字第20140055807号-20140055813号	1,001.43	1,617	0	1,617	1,602.3
11	厂堂街80号11-6	甬房权证海曙字第20140055803号	197.68	319	0	319	311.3
10	厂堂街80号11-5	甬房权证海曙字第20140055802号	195	315	0	315	307.1
9	厂堂街80号12-1	甬房权证海曙字第20140055806号	164.79	266	0	266	263.7
8	厂堂街80号11-7	甬房权证海曙字第20140055804号	105.27	170	0	170	165.8
7	厂堂街80号11-4	甬房权证海曙字第20140055801号	99.25	160	0	160	156.3
6	厂堂街80号11-8	甬房权证海曙字第20140055805号	124.07	200	0	200	195.4
5	厂堂街80号11-1至11-3号	甬房权证海曙字第20140055798号-20140055800号	444.95	719	0	719	700.7
4	厂堂街80号10-1至10-8号	甬房权证海曙字第20140055790号-20140055797号	1,166.22	1,883	0	1,883	1,836.6

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、本次交易对公司的影响

本次交易有助于盘活资产,增加资金流动性,促进业务发展,有利于增 强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响,对 公司业务的独立性无影响,有利于维护上市公司股东的利益。

五、董事会意见

公司经营情况、资产情况、信用状况均较为良好,公司董事会认为子公 司荣耀置业、银亿置业为上述融资提供担保不会产生不利影响。本次担保风 险可控,有利于公司稳健经营发展,符合公司和股东的利益需求。本次担保 事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响,对公司业务独立性无影 响;符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 840,050.91 万元,占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852,610.08 万元的 45.34%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 840,050.91 万元,公 司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公司控 股子公司对外提供担保余额为 0 万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次临时会议决议;

2、公司的营业执照;

3、公司经审计的 2017 年度财务报表及未经审计的 2018 年 1-3 月财务 报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一八年六月八日