SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jun 8, 2018

银亿股份有限公司关于签订

《股权收益权转让与回购合同》及其相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为增强公司下属子公司宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿 圣")资金流动性,东方亿圣拟与昆仑信托有限责任公司(以下简称"昆仑信 托")共同签订《股权收益权转让与回购合同》,即东方亿圣拟将其享有的香 港东方亿圣投资有限公司(以下简称"香港东方亿圣")100%股权所对应的 股权收益权(以下简称"标的收益权")及相关的从属权利转让给昆仑信托; 至此,东方亿圣对昆仑信托承担人民币 50,000 万元的债务,该笔债务回购期 限为自各期转让价款支付之日起至该笔信托资金存续期满 24 个月对应之日 止。

宁波银亿物业管理有限公司(以下简称"银亿物业")、宁波荣耀置业 有限公司(以下简称"荣耀置业")拟分别以其持有的部分房地产为上述债 务提供抵押担保,担保金额均为 50,000 万元,担保期限为自各期转让价款支 付之日起满 24 个月对应之日止。同时,公司拟对上述债务提供连带责任保证 担保,担保金额为 50,000 万元,担保期限为自各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止。

本次交易已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过,本次交易 不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

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产重组。本次担保涉及的金额在本公司 2017 年年度股东大会审议通过的 《2018 年度新增担保额度的议案》中新增人民币 168 亿元的担保额度内(其 中对东方亿圣授权担保额度为 15 亿元),因此,无需提交公司股东大会审议。

本次担保前对东方亿圣的担保余额为 0 亿元,本次担保后对东方亿圣的 担保余额为 5 亿元、剩余可用担保额度为 10 亿元。

二、交易各方及被担保方基本情况

1、名称:昆仑信托有限责任公司

成立日期:1992年10月20日

注册地点:宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层

法定代表人:肖华

注册资本:1,022,705.89万人民币

经营范围:资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财 产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务; 受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务;办理居间、咨询、资信调查 等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借(上述范围 为本外币业务)。

2、名称:宁波东方亿圣投资有限公司

成立日期:2016 年 02 月 16 日

注册地点:宁波保税区高新商用房 A1-206-5 室

法定代表人:方宇

注册资本:755669.06 万人民币

经营范围:实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2017年12月31日	2018年3月31日
资产总额	1,377,916.27	1,368,591.34
负债总额	495,245.20	479,966.38
或有事项	0	0
净资产	882,671.06	888,624.96
	2017年度	2018年1-3月
营业收入	605,678.94	124,816.74
利润总额	90,406.90	13,533.50
净利润	82,601.51	13,333.56

截至目前,东方亿圣未被列为失信被执行人。

三、合同的主要内容

(一)《股权收益权转让与回购合同》的主要内容

转让方:东方亿圣

受让方:昆仑信托

1、转让标的

本合同项下的转让标的为转让方所持有的香港东方亿圣 100%股权所对 应的目标股权收益权。

2、转让价款及支付

本合同项下目标股权收益权的转让价款不超过人民币 50,000 万元整,以 信托计划实际募集的信托资金金额为准。昆仑信托可根据信托资金的实际募 集情况,分期向转让方支付转让价款。

双方确认,昆仑信托按照本约定支付了第一期转让价款后,本合同项下 目标股权收益权即由昆仑信托享有。

3、股权收益权的回购

自各期转让价款支付之日起至各笔信托资金存续期满 24 个月对应日止, 转让方有义务按照本条约定回购全部目标股权的股权收益权并按时足额支付 回购价款。

各笔信托资金存续期满 12 个月之日,昆仑信托有权根据信托计划开放期 的赎回情况,决定是否要求转让方提前支付部分或全部回购基础价款及对应 的回购溢价款。

(二)《保证合同》的主要内容

保证人:公司

债权人:昆仑信托

1、主债权的种类和数额

本合同项下被担保的主债权为东方亿圣依据主合同应向昆仑信托履行的 全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项,包括但不限于向主债权人按时偿 还符合《股权收益权转让与回购合同》约定的回购基础价款和回购溢价款及 违约金。转让基础价款数额为人民币 50,000 万元,转让基础价款实际发生 额高于该数额的,以实际发生额为准。

2、主债务的履行期限

主债务的履行期限自主合同项下约定的各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止。昆仑信托可根据信托计划开放期赎回情况决定是否要求债

务人提前支付部分或全部回购价款。

3、担保责任范围

合同项下回购价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保 证债权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律 师费、差旅费、执行费、评估费、送达费、公告费、拍卖费等)。

(三)《抵押合同(一)》的主要内容

抵押人:银亿物业

抵押权人:昆仑信托

1、主债权

本合同项下抵押人所担保的主债权为东方亿圣依据主合同规定应向昆仑 信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。本合同担保的主债权 本金数额为人民币 50,000 万元,主债权本金实际发生高于或低于该数额的, 以实际发生额为准。

2、抵押担保范围

本合同项下抵押物所担保的范围为本合同所指的主债权及其产生的回购 溢价款、罚息、违约金、损害赔偿金和实现主债权和抵押权的律师费(含风 险代理律师费)、诉讼费、仲裁费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用。

3、抵押期限

主合同项下约定的各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止。

4、抵押资产

抵押资产名称	权属证书及其他有关证书编号	处所	建筑面积(平方米)	账面原值(万元)	累计折旧(万元)	账面净值(万元)	评估价值(万元)
威斯汀裙楼层4-5	浙宁波市海2016曙不动产权第号0145757	日新街号1054-4	7,683.85	12,294.16	1,995.24	10,298.92	34,642.6

楼层曙不动产权第4-5105号0145759	号5-45,135.47	8,216.8	1,333.51	6,883.24	23,153.3
合计	12,819.32	20,510.96	3,328.75	17,182.16	57,795.90

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

(四)《抵押合同(二)》的主要内容

抵押人:荣耀置业

抵押权人:昆仑信托

1、主债权

本合同项下抵押人所担保的主债权为东方亿圣依据主合同规定应向昆仑 信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。本合同担保的主债权 本金数额为人民币 50,000 万元,主债权本金实际发生高于或低于该数额的, 以实际发生额为准。

2、抵押担保范围

本合同项下抵押物所担保的范围为本合同所指的主债权及其产生的回购 溢价款、罚息、违约金、损害赔偿金和实现主债权和抵押权的律师费(含风 险代理律师费)、诉讼费、仲裁费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用。

3、抵押期限

主合同项下约定的各期转让价款支付之日起满 24 个月对应之日止。

抵押财产名称	权属证书及其他有关证书编号	处 所	建筑面积(平方米)	账面原值(万元)	累计折旧(万元)	账面净值(万元)	评估价值(万元)
威斯汀裙楼层2-3	甬房权证海曙字第20120024929、甬国用第号20120100790	日新街号1052-6	5,200.39	7,985.3	1,827.7	6,157.6	30,435.8

4、抵押资产

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	20120100792合计		13,052.97	20,042.90	4,587.50	15,455.40	72,634.00
威斯汀裙楼层2-3	甬房权证海曙字第20120024930、甬国用第号	日新街号105(3-4)-(3-8)	7,852.58	12,057.6	2,759.8	9,297.8	42,198.2

上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、本次交易对公司的影响

本次交易有助于盘活资产,增加资金流动性,促进业务发展,有利于增 强公司可持续发展能力。本次交易对公司正常生产经营不存在重大影响,对 公司业务的独立性无影响,有利于维护上市公司股东的利益。

五、董事会意见

东方亿圣经营情况、资产情况、信用状况均较为良好,公司董事会认为 公司及子公司银亿物业、荣耀置业为上述融资提供担保不会产生不利影响。 本次担保风险可控,有利于公司稳健经营发展,符合公司和股东的利益需求。 本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响,对公司业务独 立性无影响;符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 840,050.91 万元,占 2017 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 1,852,610.08 万元的 45.34%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 840,050.91 万元,公 司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公司控 股子公司对外提供担保余额为 0 万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

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七、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次临时会议决议;

2、东方亿圣的营业执照;

3、东方亿圣经审计的 2017 年度财务报表及未经审计的 2018 年 1-3 月 财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一八年六月八日