SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Apr 3, 2018

股票简称： 银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-045

银亿股份有限公司关于预计 2018 年度子公司与业务合作单位资金拆借的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易情况概述

在合作开发项目过程中，公司预计子公司拟继续与业务合作单位进行资 金拆借，并提请公司股东大会授权自2017年年度股东大会决议之日起至2018 年年度股东大会召开之日止子公司继续向业务合作单位提供拆借资金，具体 情况如下：

1、公司控股子公司上海碧桂园物业发展有限公司（以下简称“上海碧 桂园物业”）因销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，为兼 顾投资股东双方权益，经宁波银隆商业管理有限公司（以下简称“宁波银隆 商管”）与碧桂园地产集团有限公司（原名佛山市顺德区碧桂园地产有限公 司，以下简称“碧桂园地产”）双方股东协商同意后，在确保项目公司资金 充足的前提下，可通过上海碧桂园物业之母公司上海迎碧投资管理有限公司 （以下简称“上海迎碧投资”）按持股比例借给碧桂园地产临时周转，预计 以自有资金提供余额不超过2亿元的拆借资金，拆借资金不计息，拆借期限 不超过一年。

2、公司控股子公司宁波南郡置业有限公司（以下简称“宁波南郡置业”） 销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，为兼顾投资股东双方

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权益，经宁波银兴万里投资有限公司（以下简称“宁波银兴万里”）与宁波 江山万里置业有限公司（以下简称“宁波江山万里”）双方股东协商同意后， 在确保项目公司资金充足的前提下，宁波南郡置业可按持股比例借给少数股 东宁波江山万里临时周转，预计以自有资金提供余额不超过3.5亿元的拆借 资金，拆借年利率为8%，拆借期限不超过一年。

3、公司控股子公司上海银月置业有限公司（以下简称“上海银月置业”） 销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，为兼顾投资股东各方 权益，经公司与上海康月投资管理有限公司（以下简称“上海康月投资”）、 上海星可实业有限公司（以下简称“上海星可实业”）三方股东协商同意后， 在确保项目公司资金充足的前提下，上海银月置业可按持股比例借给少数股 东上海康月投资及上海星可实业临时周转，预计以自有资金提供余额不超过 4亿元的拆借资金，拆借资金不计息，拆借期限不超过一年。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 有关对外提供财务资助的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：碧桂园地产集团有限公司

注册地：佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心七楼705室 法定代表人：杨文杰

注册资本：人民币1,394,084.0339万元

主营业务：房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经

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营管理咨询。

股权结构：佛山市顺德区宙华投资咨询有限公司持有其100%股权。 实际控制人：杨惠妍

最近一年未经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，碧桂园地产

总资产10,706,815.77万元，净资产1,349,195.68万元；2017年度实现营业

收入15,835.67万元，利润总额23,606.86万元，净利润23,606.86万元。

• 2、公司名称：宁波江山万里置业有限公司

注册地：宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号2407室

• 法定代表人：徐立

注册资本：人民币壹亿元整

主营业务：房地产开发、经营；物业服务；自有房产租赁。

股权结构：浙江波威控股有限公司持有其51%股权；波威（宁波）重型

机械有限公司持有其29.40%股权；浙江开开集团股份有限公司持有其19.60% 股权。

实际控制人：徐春元

最近一年未经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，宁波江山万

里总资产306,211.28万元，净资产2,413.69万元；2017年度实现营业收入

• 37.08万元，利润总额-4,628.50万元，净利润-4,628.50万元。

• 3、公司名称：上海康月投资管理有限公司

注册地：上海浦东新区秀浦路2500弄6号108室

法定代表人：金毅

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注册资本：人民币捌仟万元整

主营业务：房地产开发及经营，物业管理，自有房屋租赁，实业投资， 投资管理，投资咨询，资产管理，停车场经营管理。

股权结构：上海天可实业有限公司持有其100%股权。

实际控制人：吕彪、陈虹

最近一年未经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产

86,818万元，净资产20,841万元；2017年度实现营业收入1,894万元，利润 总额10,663万元，净利润10,479万元。

4、公司名称：上海星可实业有限公司

注册地：上海市浦东新区康桥镇秀浦路2500弄6号102室

法定代表人：朱小鸥

注册资本：人民币伍佰万元整

主营业务：投资管理，实业投资，建筑材料、五金交电、机电设备、金 属材料的销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务，广告设计、制作，机 械设备维修、安装、销售（除特种设备），园林绿化，会务服务，物业管理。

股权结构：上海康玖投资管理中心（有限合伙）持有其40%股权，上海 玖康投资管理有限公司持有其4%股权，上海康月投资管理有限公司持有其 23%股权，上海天可实业有限公司持有其16%股权，上海锐瀚投资管理有限公 司持有其17%股权。

实际控制人：李安永、吕彪

最近一年未经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产

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12,210万元，净资产10,652万元；2017年度实现营业收入0万元，利润总额 10,152万元，净利润10,152万元。

综上，碧桂园地产、宁波江山万里、上海康月投资、上海星可实业上述 四家公司为公司业务合作单位，与公司及公司前十大股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的 其他关系，不存在违反《主板上市公司规范运作指引》第7.4.5 条规定的情 形。

2017年度，公司与上述业务合作单位发生资金拆借情况如下：

单位：万元

			单位：万
拆出资金方	拆入资金方	期间发生额	截至2017 年末余额
上海碧桂园物业	碧桂园地产	14,751.28	14,751.28
宁波南郡置业	宁波江山万里	0	0
上海银月置业	上海康月投资	0	0
	上海星可实业	0	0
合计		14,751.28	14,751.28

三、所采取的风险防范措施

上述资金拆借均在公司与业务合作单位合作开发项目过程中发生的，被 拆借对象均为公司控股子公司的少数股东。同时，本次被拆借对象碧桂园地 产、宁波江山万里、上海康月投资、上海星可实业四家业务合作单位的股东 均同意按持股比例为本次资金拆借事项提供连带责任担保；且该四家业务合 作单位资产情况、信用情况、经营情况均较为良好，还款来源有保证，风险 可控。

四、董事会相关意见

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公司董事会认为上海迎碧投资向碧桂园地产提供拆借资金、宁波南郡置 业向宁波江山万里提供拆借资金，以及上海银月置业向上海康月投资、上海 星可实业提供拆借资金，是在合作开发房地产项目情形下发生，主要是为了 更好地合作开发房地产项目，符合公司做大做强房地产主业、双轮驱动发展 的战略方向，符合公司及全体股东的整体利益；同时，碧桂园地产、宁波江 山万里、上海康月投资、上海星可实业四家业务合作单位资产情况、信用情 况、经营情况均较为良好，还款来源有保证，风险可控。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规 定，独立董事对本次预计公司子公司与业务合作单位资金拆借事项进行了事 前审查，同意将此议案提交公司第七届董事会第十次会议审议，并发表如下 独立意见：

上海迎碧投资向碧桂园地产、宁波南郡置业向宁波江山万里，以及上海 银月置业向上海康月投资、上海星可实业提供拆借资金，是在合作开发房地 产项目情形下发生，主要是为了更好地合作开发房地产项目，符合公司做大 做强房地产主业、多元化发展的战略方向，符合公司及全体股东的整体利益。 同时，上述业务合作单位股东均同意按持股比例为资金拆借事项提供连带责 任担保，风险可控。本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》 及《公司章程》等有关规定，还款来源有保证，不会损害上市公司及全体股 东的利益。

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六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净

资产的比例

截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为21,506.78万元，占2017 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的1.16%。

七、公司已对外提供财务资助的逾期情况

公司对外提供财务资助无逾期情况。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年四月四日

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