SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Apr 3, 2018

银亿股份有限公司关于子公司 为子公司 Punch Powertrain N.V.提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

公司下属全资子公司 Punch Powertrain N.V.(以下简称"比利时邦奇") 因经营发展需要,比利时邦奇拟与 BNP PARIBAS FORTIS NV/SA, KBC BANK NV, ING BELGIUM NV/SA, BELFIUS BANK NV/SA and Bank of Nanjing Co., LTD. 签订《信贷协议》,即 BNP PARIBAS FORTIS NV/SA, KBC BANK NV, ING BELGIUM NV/SA, BELFIUS BANK NV/SA and Bank of Nanjing Co., LTD.向比利时邦 奇提供3.5亿欧元的借款,借款期限36个月。公司下属子公司Punch Dongwha Limited(以下简称"香港邦奇")拟以其拥有的南京邦奇自动变速箱有限 公司(以下简称"南京邦奇")100%股权为该笔借款提供质押担保,担保 金额为 3.5 亿欧元,担保期限为 36 个月。

本次担保已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,因本次担保涉 及的被担保对象未在本公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年度新 增担保额度的议案》的被担保对象范围内,故本次担保尚需提交公司股东 大会审议。

二、被担保人基本情况

名称:Punch Powertrain N.V.

成立日期:1998 年 4 月 29 日

住所:Industriezone Schurhovenveld 4125, 3800, Sint-Truiden 比 利时圣特雷登

股本总额:57,953,434.64 欧元

经营范围:研发、生产各种汽车用自动变速箱和汽车动力总成及其零部 件

股权结构:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2016年12月31日	2017年12月31日
资产总额	216,394	471,639
负债总额	104,758	256,416
或有事项	0	0
净资产	111,636	215,223
	2016年度	2017年度
营业收入	194,421	336,881
利润总额	51,338	106,212
净利润	35,866	94,321

三、担保合同的主要内容

香港邦奇拟与 BNP PARIBAS FORTIS NV/SA 签订《股权质押协议》,拟 以其持有的南京邦奇 100%股权提供质押担保。本合同项下质押担保范围为: 比利时邦奇拟与 BNP PARIBAS FORTIS NV/SA, KBC BANK NV, ING BELGIUM NV/SA, BELFIUS BANK NV/SA and Bank of Nanjing Co., LTD.签订的《信 贷协议》项下的全部义务和责任。担保金额为 3.5 亿欧元,担保期限为 36 个月。

四、董事会意见

比利时邦奇经营情况、资产情况、信用状况均较为良好,公司董事会 认为香港邦奇为本次借款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控, 有利于公司稳健经营发展,符合公司和股东的利益需求。本次担保事项对 公司本期和未来财务状况及经营成果无影响,对公司业务独立性无影响; 符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 952,526.14 万元,占 2017 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,852,610.08万元的51.42%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 952,526.14 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公 司控股子公司对外提供担保余额为 0 万元。同时,公司无逾期担保、涉及 诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议;

• 2、比利时邦奇营业执照;
• 3、比利时邦奇经审计的 2016 年度及 2017 年度财务报表。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二O一八年四月四日