SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2018

Jan 26, 2018

股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-016

银亿房地产股份有限公司

关于公司及子公司为子公司安吉银凯置业 有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

因经营发展需要，公司控股子公司安吉银瑞房地产开发有限公司（以下 简称“安吉银瑞”）下属全资子公司安吉银凯置业有限公司（以下简称“安 吉银凯”或“项目公司”）拟与杭州淬智投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“杭州淬智投资”）签订《借款合同》，即安吉银凯拟向杭州淬智投 资申请不超过39,750 万元的借款，借款期限自借款支付之日起24 个月。安 吉银瑞拟以其持有的安吉银凯95%股权为该笔借款提供质押担保，公司及全 资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）拟为 该笔借款提供连带责任保证担保，担保金额为39,750 万元借款本金及利息， 担保期限为24 个月。

本次担保已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，因本次担保 涉及的被担保对象未在本公司2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年度 新增担保额度的议案》的被担保对象范围内，故本次担保尚需提请公司股东 大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：安吉银凯置业有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

成立日期：2017 年11 月07 日

注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路495 号 法定代表人：王德银

注册资本：伍仟万元

经营范围：房地产开发、经营；物业服务；室内外装饰工程的施工；房 屋租赁；建筑材料（除砂石）及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

最近一期财务数据：安吉银凯成立于2017 年11 月7 日，截至2017 年12 月31 日，其资产总额为35,007.45 万元，负债总额为35,040.07 万元，净资 产-32.62 万元；2017 年度实现营业收入0 万元，利润总额-32.62 万元，净 利润-32.62 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、相关合同的主要内容

1、《借款合同》的主要内容

债权人：杭州淬智投资

债务人：安吉银凯

在本合同项下，杭州淬智投资将对安吉银凯发放合计本金额不超过人民

币39,750 万元的借款，借款期限为自借款支付之日起24 个月。

2、《保证合同（一）》的主要内容 甲方（作为保证人）：公司

乙方（作为债权人）：杭州淬智投资

本合同所担保的范围为：《借款合同》项下，项目公司应向杭州淬智投 资清偿债务本金、利息、补偿金/补偿款，逾期利息、违约金、赔偿金等款项， 以及杭州淬智投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所 有其他应付款项。担保金额为借款期限内，杭州淬智投资提供的本金额为人 民币39,750 万元的债权本息之和，担保期限为24 个月。

3、《保证合同（二）》的主要内容 甲方（作为保证人）：宁波银亿 乙方（作为债权人）：杭州淬智投资

本合同所担保的范围为：《借款合同》项下，项目公司应向杭州淬智投 资清偿债务本金、利息、补偿金/补偿款，逾期利息、违约金、赔偿金等款项， 以及杭州淬智投资实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所 有其他应付款项。担保金额为借款期限内，杭州淬智投资提供的本金额为人 民币39,750 万元的债权本息之和，担保期限为24 个月。

4、《股权质押合同》的主要内容

质权人：杭州淬智投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

出质人：安吉银瑞

鉴于杭州淬智投资向项目公司提供了本金额共计人民币39,750 万元的 融资款。为保证杭州淬智投资在《借款合同》项下债权的实现，安吉银瑞自 愿将其持有的安吉银凯95%的股权为《借款合同》项下项目公司债务/义务/ 责任的履行提供质押担保。担保金额为借款期限内，杭州淬智投资提供的本 金额为人民币39750 万元的债权本息之和，担保期限为24 个月。

四、董事会意见

本次被担保对象安吉银凯为公司持股80%的控股项目公司，因另一股东 持股比例较低且对项目公司影响力偏弱，故未能同比例提供担保；而公司对 项目公司经营管理能全面掌控，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公 司及广大投资者利益的情形。同时，安吉银凯经营情况、资产情况、信用状 况均较为良好，公司董事会认为本次担保有利于促进项目公司正常经营和业 务发展，提高其经营效率和盈利能力，因此同意为其提供担保。

本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业 务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司担保余额为804,359.24 万元，占2016 年 12 月31 日经审计合并会计报表净资产总额656,919.95 万元的122.44%，其 中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额804,359.24 万元，公司 及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0 元，公司及公司控股 子公司对外提供担保余额为0 万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；

• 2、安吉银凯营业执照；

• 3、安吉银凯未经审计的2017 年1-12 月财务报表。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一八年一月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==