SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

证券简称：银亿股份 证券代码：000981 公告编号：2017-178

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月25 日 召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审 议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司将以募集资金 人民币138,213,207.84 元置换预先投入本次募投项目的自筹资金。现将 有关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁 波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]1840 号）核准，公司非公开发行股份46,948,355 股，发行价格 为8.52 元/股，募集配套资金为人民币400,000,000.00 元，扣除与本次 发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币356,690,601.86 元。上述 资金已于2017 年10 月25 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验，并于2017 年10 月26 日出具了天健验〔2017〕421 号《验资报告》。公司对募集资 金采取了专户存储制度，并与专户银行、独立财务顾问签订了《募集资金 专户存储之三方监管协议》。

（二）募集资金投入和置换情况

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公司本次非公开发行股份募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 为宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）年产120 万台 变速箱总装项目，实施主体宁波邦奇为公司全资子公司宁波东方亿圣投资 有限公司（以下简称“东方亿圣”）持股100%的下属企业。为推进募投项 目的顺利实施，2017 年11 月21 日，公司召开第七届董事会第三次临时 会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下 属全资子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司 将本次募集资金净额356,690,601.86 元全部用于向全资子公司东方亿圣 进行增资；（2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇缴付其已认 缴但尚未实缴的注册资本66,670,000.00 元，同时由东方亿圣对宁波邦奇 增资290,020,601.86 元，全部计入注册资本。

目前，东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开 立了本次非公开发行募集资金监管账户，用于本次募集资金的存储与使 用，公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与摩 根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司共同签署了《募 集资金监管账户存储之四方监管协议》。

在本次募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，宁波邦奇以自 筹资金预先进行了投入。截至2017 年12 月5 日止，公司募投项目累计已 先期投入资金人民币138,213,207.84 元，公司拟以募集资金人民币 138,213,207.84 元置换预先投入本次募投项目的自筹资金，具体情况如 下：

单位：万元

				单位：万元
		募集资金承诺 投资金额	截至2017 年12 月5 日 自有资金已投入金额
募投项目	投资总额			拟置换金额
宁波邦奇年产120 万 台变速箱总装项目
	70,423.75	35,669.06	13,821.32	13,821.32

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二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司于2017 年6 月1 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨 潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《银亿房地产股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对 募集资金置换预先投入作出的安排，“在本次重组募集资金到位前，公司 将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总 额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解 决。”本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的相关内容一致，置 换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不会改变或变相改变募集资 金用途，不会影响公司募投项目的正常进行。

三、审议和专项意见说明

（一）董事会审议情况

2017 年12 月25 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，决定使用非公开发行股份募 集配套资金138,213,207.84 元置换本次重组募投项目宁波邦奇年产120 台变速箱总装项目先期已投入的自筹资金。

（二）监事会意见

2017 年12 月25 日，公司第七届监事会第三次临时会议审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为，公司本次使用 非公开发行股份募集配套资金138,213,207.84 元置换本次重组募投项目 宁波邦奇年产120 台变速箱总装项目先期已投入的自筹资金，不会改变或 变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行，置换时间距 离募集资金到账时间不超过六个月，相关审批程序符合《上市公司监管指

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引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司运作规范指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相 关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金138,213,207.84 元置换募 投项目先期投入。

（三）独立董事意见

公司募投项目先期投入资金情况已经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2500 号）。公司 本次使用非公开发行股份募集配套资金138,213,207.84 元置换本次重组 募投项目宁波邦奇年产120 台变速箱总装项目先期已投入的自筹资金，不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响公司 募投项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，相 关审批程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》和公 司《募集资金使用管理办法》的相关规定。综上，独立董事同意公司使用 募集资金138,213,207.84 元置换募投项目先期投入。

（四）注册会计师出具鉴证报告的情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年12 月22 日 出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普 华永道中天特审字（2017）第2500 号），对公司上述自筹资金预先投入 募集资金投资项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况报告已经按照该报告第二部分所述编制基础编 制，在所有重大方面如实反映了银亿房地产截至 2017 年 12 月 5 日止， 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

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（五）独立财务顾问核查意见

公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第七 届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过，独立 董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告；公司以募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的 正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形， 置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，独立财务顾问对 银亿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异 议。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立 意见；

4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审 字（2017）第2500 号）；

5、独立财务顾问出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风 证券股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的独立财务顾问核查意见》。

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特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会 二〇一七年十二月二十六日

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