SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Nov 22, 2017

银亿房地产股份有限公司关于 签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁 波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2017]1840 号)核准,公司非公开发行股份 46,948,355 股,发行价格为 8.52 元/股,募集配套资金为人民币 40,000,000.00 元,扣除与本次发行相关 费用后,实际募集资金净额为人民币 356,690,601.86 元。天健会计师事务所 (特殊普通合伙)对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审

验,并于 2017 年 10 月 26 日出具了天健验〔2017〕421 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储之三方监管协议》的签署情况和募集资金专 户的开立情况

为规范公司非公开发行股份募集资金管理,保护中小投资者的权益, 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有 关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司在中国工商银 行股份有限公司宁波市分行开立了本次非公开发行募集资金专用账户,用 于本次募集资金的存储与使用。近日,公司、中国工商银行股份有限公司 宁波市分行与摩根士丹利华鑫证券有限公司、天风证券股份有限公司共同 签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》。

本次非公开发行股份募集资金新增开立专项储存账户信息如下: 账户名:银亿房地产股份有限公司募集资金专项账户 开户银行:中国工商银行股份有限公司宁波市分行 银行账号:3901020029000124361

三、《募集资金专户存储之三方监管协议》主要内容

甲方:银亿房地产股份有限公司

乙方:中国工商银行股份有限公司宁波市分行

丙方:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

1、甲方系经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行股票并在 深圳交易所主板上市的公司,于 2017 年 10 月 26 日完成了银亿房地产股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称"本 次重大资产重组项目"、"本项目"),募集配套资金总额为人民币 400,000,000.00 元,扣除与本次发行相关费用后,募集资金净额为 356,690,601.86 元。根据甲方和丙方签订的财务顾问委托协议,甲方聘请丙 方完成甲方本项目发行后的持续督导职责。

2、经甲方于 2017 年 5 月 31 日召开的第六届董事会第五十四次临时会 议以及甲方于 2017 年 6 月 16 日召开的 2017 年第五次临时股东大会决议通 过,甲方本次重大资产重组项目的募集资金用于相关生产投资项目。

3、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号 为 3901020029000124361 , 截 至 本 协 议 签 署 日 , 专 户 余 额 为 人 民 币 360,763,438.01 元(大写数字:人民币叁亿陆仟零柒拾陆万叁仟肆佰叁拾捌 元壹分)(包含尚未划出的其他发行相关费用 4,072,836.15 元,不含利息)。 该专户仅用于甲方宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目募集资金的存储 和使用,不得用作其他用途。

4、在符合相关法律法规以及监管要求的前提下,甲方可以在不影响募 集资金使用的情况下,以乙方协定存款、通知存款、定期存款等方式存放 募集资金,金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定,但须在作出 上述存放后五(5)个工作日内及时通知丙方。各种具体存放方式下的明细, 由甲方按月(每月第七(7)个工作日前)向丙方报送。甲方承诺上述存单 到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存, 并通知丙方(转入专户或续存后五(5)个工作日内)。相关存单不得质押。

5、甲方单次或在连续 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000.00 万元,且达到初始存入该专户金额数的 10%的,需经丙方各自指 定的两名项目主办人同时以书面或经其认可的其他方式(包括但不限于传 真、电子邮件等)确认后乙方才能同意支取,且乙方应在资金划款完成后 3 个工作日内通知甲方和丙方,同时提供专户的支出清单。

6、若乙方连续三次未及时向甲方提供或抄送丙方银行对账单,或未按 本协议第 3.2 条规定及时向丙方通知专户大额支取情形的,或存在其他未配 合丙方查询专户情形的,甲方有权主动单方面终止本协议并注销专户;若 甲方未能及时行使该权利,丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专 户。专户注销后的资金余额应及时存入经丙方同意的、甲方在其他银行开 立的募集资金监管账户。

7、当丙方的授权代表或工作人员根据本协议第 4.2 条的规定向乙方查 询、复印甲方专户的资料时,乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

8、甲方和乙方应当配合丙方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方 行使监督权。

9、本协议可因以下原因终止:(1)发生本协议第 3.4 条约定事项终止; (2)本协议执行完毕;(3)经各方友好协商共同决定终止本协议。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二O一七年十一月二十三日