SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

银亿房地产股份有限公司 关于参与设立上海金浦临港智能科技 股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司双轮驱动战略规划的部署,为深化布局高端制造产业链、切入 物联网智能制造前沿领域,储备与公司业务相关的优质资产,同时为充分利 用新型金融平台,借助专业机构提升公司在高端制造领域的拓展能力,公司 下属控股子公司上海添泰置业有限公司(以下简称"上海添泰置业")拟作 为有限合伙人参与设立上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限 合伙)(以下简称"金浦临港智能投资基金"或"本基金"),并拟与上海 金浦智能科技投资管理有限公司(以下简称"金浦科技投资",普通合伙人 之一)、上海宣鸿企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"上海宣鸿企 业",普通合伙人之二)及金浦临港智能投资基金其他有限合伙人共同签订 《上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协 议》。金浦临港智能投资基金主要投资领域:工业 4.0 与智能工厂、智慧城 市与智能交通、智慧医疗与智能生活、物联网、人工智能与机器人、电子新 材料与元器件等智能制造相关领域,基金总规模不超过人民币 200,000 万 元,其中上海添泰置业作为有限合伙人以自有资金出资不超过人民币

1

20,000 万元。

本议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过,本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;公司与金浦临 港智能投资基金各合伙人之间均不存在关联关系,亦不构成关联交易;本次 交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

二、专业投资机构及其他有限合伙人基本情况

1、机构名称:上海金浦智能科技投资管理有限公司

成立时间:2017 年 03 月 15 日

住所:浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼

法定代表人:吕厚军

经营范围:投资管理,资产管理,实业投资。

控股股东:金浦产业投资基金管理有限公司

实际控制人:上海市国有资产监督管理委员会

关联关系及其他利益关系说明:金浦科技投资与公司不存在关联关系或 利益安排,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员未在金浦科技投资任职,与金浦科技投资不存在关联关系或利 益安排,金浦科技投资也未直接或间接持有公司股份。

金浦科技投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,登记编号为 P1063908。

2、机构名称:上海宣鸿企业管理合伙企业(有限合伙)

成立时间:2017 年 03 月 17 日

主要经营场所:上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢

执行事务合伙人:上海秭金企业管理有限公司

有限合伙人:田华峰、侯昊翔、欧阳坚

实际控制人:田华峰

经营范围:企业管理咨询,商务信息咨询,会展服务,市场营销策划, 企业形象策划,文化艺术交流活动策划,财务咨询,市场信息咨询与调查(不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布广告。

关联关系及其他利益关系说明:上海宣鸿企业与公司不存在关联关系或 利益安排,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员未在上海宣鸿企业任职,与上海宣鸿企业不存在关联关系或利 益安排,上海宣鸿企业也未直接或间接持有公司股份。

3、其他有限合伙人

目前已基本确定的主要有限合伙人为:上海国际集团有限公司(以下简 称"上海国际集团")以关联主体拟认缴出资不超过基金总规模 30%;上海 临港智兆股权投资基金合伙企业(有限合伙),所属上海临港经济发展(集 团)有限公司(以下简称"上海临港集团"),拟投资人民币 20,000 万元。

上海国际集团为本基金发起人金浦产业投资基金管理有限公司(以下简 称"金浦投资")的控股股东,是上海市政府的战略性金融投融资平台,具 有20多年金融综合经营管理实践经验,业务领域涵盖银行信托、证券基金、 金融服务和保险、资产管理、海外业务,以及实业投资等;上海临港集团作 为专门从事产业园区开发与运营的大型国有集团,是目前世界上少有的集航

空、海运、铁路、高速公路、内河运输等五种交通方式于一体的区域,同时 也是上海市建设"高端智能制造与世界级科创中心承载基地"的承载基地, 已在先进制造业、战略性新兴产业领域具备一定的先发优势,也是国内唯一 获得国家发改委、工信部、环保部、商务部、国家质检总局等多部委支持的 国家级再制造产业示范基地。

公司与上述有限合伙人不存在关联关系,以及本基金其他有限合伙人尚 未最终全部确定,公司将根据后续实际情况披露进展公告。

三、投资基金基本情况

1、基金名称:上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业(有限合 伙)

2、基金规模:不超过人民币 200,000 万元

3、组织形式:有限合伙企业

4、出资方式:以货币方式出资

5、出资进度:上海添泰置业作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额 不超过人民币 20,000 万元,其他合伙人拟认缴出资额为不超过人民币 180,000 万元,其中上海国际集团以关联主体认缴出资不超过基金总规模 30%,上海临港智兆股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资人民币 20,000 万元。

6、存续期限:自金浦临港智能投资基金成立之日起 6 年。经管理人提 议并由有限合伙人代表委员会批准,管理及退出期可延长两次,每次一年。

7、退出机制:金浦临港智能投资基金所投资项目可以通过将股权转让 给第三方、项目上市、由标的公司原股东回购、清算等方式退出。

8、会计核算方式:参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

9、投资方向:金浦临港智能投资基金以完整的智能制造产业链为投资 对象,定位于物联网时代的智能科技投资,以具有表决权的股权或以转股为 目的的债权形式投资于符合金浦临港智能投资基金要求的企业。

10、管理模式

(1)管理和决策机制

金浦临港智能投资基金的管理人由金浦科技投资担任。金浦临港智能投 资基金下设投资决策委员会,负责对投资管理团队提交的投资项目(及其退 出)进行审议并做出决议。投资决策委员会由三名委员组成,三名委员一致 同意即为通过决议。

(2)收益分配机制:按照"先回本后分利"的分配原则,具体分配机 制以正式签署的合伙协议为准。

(3)各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人对金浦临港智能投资基金的债务承担无限连带责任。金浦科 技投资作为金浦临港智能投资基金的执行事务合伙人,享有对金浦临港智能 投资基金的投资项目及其退出、及其他活动的管理与经营权以及制定相关决 策的权力。

各有限合伙人以其认缴出资额为限对金浦临港智能投资基金的债务承 担责任。除非合伙协议另有明确约定或通过在有限合伙人代表委员会中派驻 代表的方式参与,有限合伙人不得控制或参与金浦临港智能投资基金的管理 或以金浦临港智能投资基金的名义开展任何业务。

(4)上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员未参与金浦临港智能投资基金份额的认购,亦未在该基金中任 职。

11、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

四、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

金浦临港智能投资基金发起人金浦投资成立于2009年7月,目前累计股 权投资基金管理规模超过150亿,是上海金融发展投资基金的管理人,上海 金融发展投资基金是我国获批的产业基金中唯一一家以金融行业为主要投 资对象的产业基金。金浦临港智能投资基金是金浦投资继金融、医疗、消费 等专业化行业基金后搭建的智能制造领域专业化投资平台。

此次公司下属控股子公司上海添泰置业参与设立金浦临港智能投资基 金,有利于促成公司与金浦投资、上海国际集团、上海临港集团构建多层次 的战略合作关系,寻求在园区开发、金融投资、产业整合等多领域多维度的 全方位合作,通过对金浦临港智能投资基金的参与运作,能够有效提升公司 的项目投资、产业链整合、国内外并购等方面的能力,有利于公司深化布局 高端制造产业链、切入物联网智能制造前沿领域,储备与公司业务相关的优 质资产,实现公司的规模效应和协同效应,加快推动公司双轮驱动发展战略 的顺利实施。

2、存在的风险

金浦临港智能投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,可能面临投资失败

6

及基金亏损的风险。公司将积极敦促金浦临港智能投资基金寻找符合公司发 展需求的并购项目,并通过科学合理的交易架构设计,尽力降低投资风险。 敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明

1、在本次投资事项发生后的十二个月内,公司将不使用闲置募集资金 暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投 资者注意投资风险。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月九日