SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

银亿房地产股份有限公司

关于子公司为公司提供抵押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保情况概述

因经营发展需要,公司拟向中建投信托有限责任公司(以下简称"中 建投信托")申请不超过 55,000 万元的信托贷款,贷款期限 12 个月。公 司全资子公司宁波银亿置业有限公司(以下简称"宁波银亿置业")、宁 波银亿通达商业管理有限公司(以下简称"宁波银亿通达")、宁波银亿 房地产开发有限公司(以下简称"宁波银亿房产")、宁波银乾房地产销 售代理有限公司(以下简称"宁波银乾销代")、余姚银亿房地产开发有 限公司(以下简称"余姚银亿房产")及宁波银亿世纪投资有限公司(以 下简称"银亿世纪投资")拟以名下的部分资产共同为该笔信托贷款提供 抵押担保,担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

本次担保已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过,因本次担 保涉及的金额在本公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年度新增 担保额度的议案》中新增人民币 142 亿元的担保额度内,故本次担保无需 提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称:银亿房地产股份有限公司

成立日期:1998 年 08 月 31 日

注册地点:甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼

法定代表人:熊续强

注册资本:叁拾亿零伍仟捌佰肆拾叁万零叁佰玖拾伍元整

经营范围:房地产开发、经营,商品房销售(凭资质证经营);物业 管理,装饰装修,房屋租赁;园林绿化(凭资质证经营);建筑材料及装 潢材料的批发、零售;项目投资、兴办实业(具体项目、实业另行申报)。

股权结构图:

最近一年及一期的财务数据:

单位:万元

	2016年12月31日	2017年9月30日
资产总额	1,117,854.30	1,539,125.27
负债总额	629,799.17	626,100.68
或有事项	501,660.00	556,610.00

净资产	488,055.13	913,024.59
	2016年度	2017年1-9月
营业收入[注]	0	0
利润总额	48,215.91	149,131.30
净利润	48,215.91	149,131.30

注:2011 年反向收购,母公司无具体经营业务。

三、担保合同的主要内容

1、宁波银亿置业拟与中建投信托签订《抵押合同》,拟以其名下部 分资产进行抵押。本合同项下抵押担保范围为:公司拟与中建投信托签订 的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

抵押资产详情:

土地证号	房产证号	抵押土地面积(平方米)	抵押建筑面积(平方米)
甬国用 2005 第 0500321 号	甬房权证江北字第 200859208 号	40.27	1167.97
甬国用 2005 第 0500312 号	甬房权证江北字第 200501044 号	40.27	1167.97
甬国用 2005 第 17764 号	甬房权证江北字第 200510611 号	3.69	107.15
甬国用 2005 第 0500322 号	甬房权证江北字第 200859202 号	8.08	234.46
甬国用 2005 第 0500320 号	甬房权证江北字第 200859201 号	1.61	46.59
甬国用 2005 第 0500313 号	甬房权证江北字第 200859204 号	2.53	73.44
甬国用 2005 第 0500310 号	甬房权证江北字第 200859218 号	3.88	112.58
甬国用 2005 第 0500319 号	甬房权证江北字第 200859206 号	3.5	101.51
甬国用 2005 第 0500318 号	甬房权证江北字第 200859216 号	2.84	82.36
甬国用 2005 第 0500316 号	甬房权证江北字第 200859210 号	2.54	73.57
甬国用 2005 第 0500317 号	甬房权证江北字第 200859193 号	3.76	109.12
甬国用 2005 第 0500311 号	甬房权证江北字第 200859188 号	2.83	82.16
甬国用 2005 第 0500309 号	甬房权证江北字第 200859219 号	2.53	73.44
甬国用 2005 第 0500315 号	甬房权证江北字第 200859214 号	3.21	93.09
甬国用 2005 第 0500314 号	甬房权证江北字第 200859212 号	10.38	301.04

2、宁波银亿通达拟与拟与中建投信托签订《抵押合同》,拟以其名

下部分资产进行抵押。本合同项下抵押担保范围为:公司拟与中建投信托 签订的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用。担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

抵押资产详情:

土地证号	房产证号	抵押土地面积(平方米)	抵押建筑面积(平方米)
甬国用 2012 第 0609040 号	房权证镇骆字第 2012015895 号	47.47	147.8
甬国用 2012 第 0609048 号	房权证镇骆字第 2012015896 号	28.28	88.04
甬国用 2012 第 0609046 号	房权证镇骆字第 2012015897 号	27.66	86.13
甬国用 2012 第 0609045 号	房权证镇骆字第 2012015887 号	27.66	86.13
甬国用 2012 第 0609047 号	房权证镇骆字第 2012015892 号	28.28	88.04
甬国用 2012 第 0609044 号	房权证镇骆字第 2012015898 号	27.66	86.13
甬国用 2012 第 0609041 号	房权证镇骆字第 2012015894 号	30.51	94.99
甬国用(2012)第 0609042 号	房权证镇骆字第 2012015899 号	1665.05	5183.84
甬国用(2012)第 0609043 号	房权证镇骆字第 2012015890 号	2211.88	6886.29

3、宁波银亿房产拟与拟与中建投信托签订《抵押合同》,拟以其名 下部分资产进行抵押。本合同项下抵押担保范围为:公司拟与中建投信托 签订的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用。担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

抵押资产详情:

土地证号	房产证号	抵押土地面积(平方米)	抵押建筑面积(平方米)
甬国用 2011 第 0105808 号	甬房权证江北字第 20110083501 号	7.72	125.37
甬国用 2011 第 0105833 号	甬房权证江北字第 20110082962 号	71.96	185.18
甬国用 2011 第 0105807 号	甬房权证江北字第 20110082963 号	34.11	305.08
甬国用 2011 第 0105809 号	甬房权证江北字第 20110083502 号	33.2	296.95
甬国用 2011 第 0105806 号	甬房权证江北字第 20110083505 号	9.17	51.61
甬国用 2011 第 0105835 号	甬房权证江北字第 20110082873 号	135.15	347.78
甬国用 2011 第 0105834 号	甬房权证江北字第 20110083503 号	164.61	423.61

甬国用 2011 第 0105836 号	甬房权证江北字第 20110083491 号	110.39	284.06
甬国用 2010 第 0100899 号	甬房权证江北字第 20101001754 号	6.58	190.95

4、宁波银乾销代拟与中建投信托签订《抵押合同》,拟以其名下部 分资产进行抵押。本合同项下抵押担保范围为:公司拟与中建投信托签订 的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

抵押资产详情:

土地证号	房产证号	抵押土地面积(平方米)	抵押建筑面积(平方米)
甬国用 2013 第 0102109 号	甬房权证江东字第 20130066615 号	34.96	130.7
甬国用 2013 第 0102114 号	甬房权证江东字第 20130066971 号	59.4	222.04
甬国用 2013 第 0102110 号	甬房权证江东字第 20130066613 号	75.71	283.01
甬国用 2013 第 0102111 号	甬房权证江东字第 20130066608 号	27.95	104.47
甬国用 2013 第 0102106 号	甬房权证江东字第 20130066607 号	46.89	175.28
甬国用 2013 第 0102108 号	甬房权证江东字第 20130066603 号	35.01	130.88
甬国用 2013 第 0102107 号	甬房权证江东字第 20130066602 号	22.54	84.27
甬国用 2013 第 0102112 号	甬房权证江东字第 20130066598 号	49.85	186.37
甬国用 2013 第 0102104 号	甬房权证江东字第 20130066988 号	40.62	151.84

5、余姚银亿房产拟与中建投信托签订《抵押合同》,拟以其名下部 分资产进行抵押。本合同项下抵押担保范围为:公司拟与中建投信托签订 的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

抵押资产详情:

土地证号	房产证号	抵押土地面积(平方米)	抵押建筑面积(平方米)
余国用 2014 第 05421 号	余房权证城区字第 A1405205 号	294.23	1088.21
余国用 2014 第 05473 号	余房权证城区字第 A1405057 号	216	739.13
余国用 2014 第 05474 号	余房权证城区字第 A1405078 号	52.33	179.07
余国用(2014)第 06241 号	余房权证城区字第 A1405334 号	125.28	124.95

余国用(2014)第 06242 号	余房权证城区字第 A1405333 号	125.28	124.95
余国用(2014)第 06243 号	余房权证城区字第 A1405332 号	125.28	124.95
余国用(2014)第 06231 号	余房权证城区字第 A1405377 号	128.26	127.92
余国用 2014 第 05476 号	余房权证城区字第 A1405059 号	176.05	602.41
余国用 2014 第 05472 号	余房权证城区字第 A1405060 号	170	581.73
余国用 2014 第 05478 号	余房权证城区字第 A1405081 号	61.31	209.81
余国用 2014 第 05420 号	余房权证城区字第 A1405109 号	192.6	712.33
余国用 2014 第 05477 号	余房权证城区字第 A1405084 号	73.39	251.14
余国用 2014 第 05422 号	余房权证城区字第 A1405199 号	170.05	628.93

6、银亿世纪投资拟与中建投信托签订《抵押合同》,拟以其名下部 分资产进行抵押。本合同项下抵押担保范围为:公司拟与中建投信托签订 的《信托贷款合同》项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的费用。担保金额为 55,000 万元,担保期限为 12 个月。

抵押资产详情:

土地证号	房产证号	抵押土地面积(平方米)	抵押建筑面积(平方米)
甬国用 2013 第 0500855 号	甬房权证江北字第 0120082252 号	13469.89	22633.21

上述抵押资产均不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、董事会意见

公司经营情况、资产情况、信用状况均较为良好,公司董事会认为上 述子公司为本次信托贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可 控,有利于公司稳健经营发展,符合公司和股东的利益需求。本次担保事 项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响,对公司业务独立性无影 响;符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及控股子公司担保余额为 812,911.97 万元,占 2016 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额656,919.95万元的123.75%, 其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 812,911.97 万元, 公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公 司控股子公司对外提供担保余额为 0 万元。同时,公司无逾期担保、涉及 诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二次临时会议决议;

2、公司营业执照;

3、公司经审计的 2016 年度财务报表及未经审计的 2017 年 1-9 月财 务报表。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二○一七年十一月九日