SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

上海市上正律师事务所

关于

银亿房地产股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

之

法 律 意 见 书

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上海市上正律师事务所 关于银亿房地产股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

之

法 律 意 见 书

致:银亿房地产股份有限公司

上海市上正律师事务所(以下简称"本所")接受银亿房地产股份有限公 司(以下简称"银亿股份")的委托,就银亿股份发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易(以下简称"本次交易"或"本次重组")担任银亿股份的专项 法律顾问。本所已就本次重组出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、

《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》、《上海市上正律师事务所 关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书(二)》、《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》 及《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》(前述法律意见书及 补充法律意见书,以下合称"已出具法律意见书")。

本所现就本次重组之募集配套资金非公开发行股票(以下简称"本次发行" 或"本次非公开发行")的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书(以 下简称"本法律意见书")。本所在已出具法律意见书中发表法律意见的声明 事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供银亿股份为本次重组之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所同意银亿股份在其为本次重组所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容,但银亿股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,现出具法律意见如下:

正 文

一、 本次非公开发行的发行概况

(一)定价基准日和发行价格

本次募集配套资金向特定对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨非 公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即 2017 年 10 月 25 日,本 次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.47 元/股。定价基准 日前 20 个交易日发行人股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易 日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。公司向熊基凯、宁波维泰、宁 波久特、宁波乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票的交易均价的 90%,即 8.52 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格作相 应调整。

(二)发行数量

本次发行的股份数量最终确定为 46,948,355 股,不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%,即不超过 611,686,079 股。其中,向熊基凯发行 22,599,765 股,向宁波维泰发行 9,683,098 股,向宁波久特发行 8,063,380 股,向宁波乾亨 发行 6,602,112 股,符合公司第六届董事会第五十四次临时会议、2017 年第五 次临时股东大会决议的规定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为:本次非公开发行 股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非 公开发行股份募集配套资金的发行价格。配套融资认购方认购股份数量应为整

数,单位精确至 1 股。股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股部分后取 整。

(三)募集资金金额

本次发行募集资金总额为 40,000.00 万元,其中,向熊基凯募集资金 19,255.00 万元,向宁波维泰募集资金 8,250.00 万元,向宁波久特募集资金 6,870.00 万元,向宁波乾亨募集资金 5,625.00 万元,不超过公司第六届董事会 第五十四次临时会议、2017 年第五次临时股东大会决议的募资总额,符合中 国证监会相关法律法规的要求。

(四)发行对象

1、发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨。

姓名	熊基凯
曾用名	熊晓辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330203198405******
住所	宁波市江北区湖东路***号
通讯地址	宁波市江北区人民路号银亿外滩大厦132
是否取得其他国家或地区居留权	无

(1)熊基凯基本情况

(2)宁波维泰基本情况

公司名称	宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家号室360104
执行事务合伙人	张明海
注册资本	万元8,250.00
统一社会信用代码	91330205MA2828FJ1Y
成立日期	年月日2016629
营业期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(3)宁波久特基本情况

公司名称	宁波久特投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家号室360106
执行事务合伙人	孙堂港
注册资本	万元6,870.00
统一社会信用代码	91330205MA2828FKXN
成立日期	年月日2016629
营业期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(4)宁波乾亨基本情况

公司名称	宁波乾亨投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙
注册地址	江北区慈城镇慈湖人家号室360105
执行事务合伙人	周晓鹏
注册资本	万元5,625.00
统一社会信用代码	91330205MA2828FH5A
成立日期	年月日2016629
营业期限	长期
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、发行对象与公司的关联关系

截至本法律意见书出具之日,发行对象熊基凯持有上市公司 782,850,209 股股份,占公司总股份数的 25.60%,为公司第二大股东,熊基凯与公司实际 控制人熊续强为父子关系,与控股股东银亿控股为一致行动人。发行对象宁波 维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的持股平台,与控股股东银亿 控股为一致行动人。宁波维泰执行事务合伙人张明海先生担任上市公司副董事 长,并担任上市公司控股股东银亿控股董事长。

3、发行对象与主承销商的关联关系

本次发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨与联席主承销商均 不存在关联关系。

4、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨参与本次认购的主体资格

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工持股平台,除拟参与认购本次 募集配套资金非公开发行股份之外,未进行其他任何投资。自设立以来,宁波 维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在通过非公开方式募集资金的情形,亦未聘请 基金管理人管理其投资、资产。宁波乾亨不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投 资基金,不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规办理私募基金及管理 人登记、备案手续的情形。

5、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购募集配套资金的资金来源,是否 存在结构化安排

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人,宁波维泰、宁波久 特、宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺 函》,承诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企 业合伙人实缴的自有或自筹资金,合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产 管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》,承诺 个人资产状况良好,合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金,不存 在对外募集、代持、结构化安排等情形。

(五)锁定期安排

本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新 增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所有关 规定执行。

上述锁定期内,配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此 后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

经核查,本所律师认为:

银亿股份本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金 额符合公司相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的要求。

二、 本次交易涉及的批准和授权

(一)银亿股份的批准与授权

1、经本所律师核查,银亿股份于 2017 年 5 月 31 日召开第六届董事会第五 十四次临时会议,审议通过了本次重组方案及相关议案。同日,上市公司与宁 波圣洲签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,并与配套融 资认购方熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签订了《股份认购协 议》。本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买 资产的方式受让宁波圣洲合计持有的东方亿圣 100%的股权。

2、经本所律师核查,银亿股份于 2017 年 6 月 16 日召开 2017 年第五次临 时股东大会,审议通过了本次重组方案等相关议案。

3、经本所律师核查,银亿股份于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事会第 五十五次临时会议,审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行 股份价格调整方案等相关议案。同日,上市公司与宁波圣洲签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议》。

(二)宁波圣洲的批准和授权

1、 经本所律师核查,宁波圣洲的唯一股东银亿控股于 2017 年 5 月 31 日 做出股东决定,同意银亿股份对宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣

100%股权。

2、 经本所律师核查,宁波圣洲的股东银亿控股于 2017 年 8 月 18 日作出 股东决定,同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。

(三)配套融资认购方的批准和授权

经本所律师核查,宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的全体合伙人均于 2017 年 5 月 31 日作出决议,同意宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨分别以 8,250 万 元、6,870 万元和 5,625 万元,按本次发行股份募集配套资金的发行价格认购银 亿股份本次募集配套资金所发行的相应数量股份,同意宁波维泰、宁波久特和 宁波乾亨与银亿股份签订包括《股份认购协议》在内的相关交易文件。

(四)中国证监会的核准

经本所律师核查,2017 年 10 月 18 日,中国证监会作出《关于核准银亿房 地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可[2017] 1840 号),核准银亿股份向宁波圣洲发行 922,611,132 股股份购买相关资产以及非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。

(五)商务部的审查

经本所律师核查,2017 年 8 月 30 日,中华人民共和国商务部反垄断局出具 《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2017]第 229 号),主要内容如下: "根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条,经初步审查,现决定,对银 亿房地产股份有限公司收购宁波东方亿圣投资有限公司股权案不实施进一步审 查,从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事 项,依据相关法律办理。"

经核查,本所律师认为:

银亿股份本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要 求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准、通过商务部反垄断审 查。

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三、 本次非公开发行的实施过程

2017 年 10 月 24 日,向中国证监会进行启动发行前报备,在获得中国证监 会同意后,公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。

2017 年 10 月 24 日,发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将 本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。

2017 年 10 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验 〔2017〕420 号《验证报告》,确认截至 2017 年 10 月 24 日,联席主承销商指 定的收款银行账户已收到 4 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00 万元,全部为货币资金。2017 年 10 月 25 日联席主承销商在扣除承销费用后向 发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认购净额 38,700.00 万元。

2017 年 10 月 26 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验 〔2017〕421 号《验资报告》,并确认:(一)银亿股份已向宁波圣洲定向发 行人民币普通股(A 股)股票合计 922,611,132 股购买相关资产(相关资产为 宁波圣洲持有的东方亿圣 100%股权,以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63 万元),银亿股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产(宁波 东方亿圣投资有限公司 100%股权);(二)向熊基凯、宁波维泰、宁波久特 和 宁 波 乾 亨 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 46,948,355 股 募 集 配 套 资 金 400,000,000.00 元 , 扣 除 与 本 次 发 行 相 关 费 用 后 , 募 集 资 金 净 额 为 356,690,601.86 元。

银亿股份通过发行人民币普通股(每股面值人民币 1 元)969,559,487 股申 请增加注册资本人民币 969,559,487.00 元,变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00 元,向宁波圣洲购买资产支付股份对价及向特定对象发行股份 配套募集资金净额共计 8,337,276,901.86 元,其中:计入实收资本玖亿陆仟玖佰 伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元(¥969,559,487.00 元),计入资本公积(股本溢 价)7,367,717,414.86 元。

经核查,本所律师认为:

银亿股份本次发行过程符合公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行 方案;《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等的相关规定。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为,银亿股份本次发行已依法取得了必要的批准和 授权,其实施不存在法律障碍;本次发行的认购对象具备合法的主体资格,公 司与认购对象签署的《股份认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定, 内容合法、有效;银亿股份本次发行的发行过程、发现结果符合相关法律、法 规及规范性文件的规定,合法有效。

本法律意见书正本六份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页)

上海市上正律师事务所

(盖章)

负责人:____________ 经办律师:李备战_____________

经办律师:刘阳芳_____________

经办律师:吴旭青_____________

二○一七年 月 日