SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

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上海市上正律师事务所

关于

银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况

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法 律 意 见 书

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二○一七年十月

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上海市上正律师事务所

关于银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况 之

法 律 意 见 书

致：银亿房地产股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受银亿房地产股份有限公 司（以下简称“ 银亿股份 ”）的委托，就银亿股份发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ”或“ 本次重组 ”）担任专项银亿股份的 法律顾问。本所已就本次重组出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上 海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市上正律师事务所关于银 亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（二）》及《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（前述法律 意见书及补充法律意见书，以下合称“ 已出具法律意见书 ”）。

本所现就本次重组涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书（以下简称 “ 本法律意见书 ”）。本所在已出具法律意见书中发表法律意见的声明事项以及 相关定义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供银亿股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意银亿股份在其为本次重组所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但银亿股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

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• 1 -

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正 文

一、 本次交易的方案概述

经本所律师核查，根据银亿股份的第六届董事会第五十四次临时会议决议、 2017 年第五次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》 以及银亿股份于 2017 年 10 月 21 日公告的《银亿房地产股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易方案包括发行股份购买资产 和募集配套资金两部分。银亿股份发行股份向宁波圣洲购买其所持有的东方亿圣 100%股权，并向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨非公开发行股份募集 资金。

二、 本次交易涉及的批准与授权

（一）银亿股份的批准与授权

1、经本所律师核查，银亿股份于 2017 年 5 月 31 日召开第六届董事会第五十 四次临时会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。同日，上市公司与宁波圣洲 签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并与配套融资认购方 熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签订了《股份认购协议》。本次交易 双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让 宁波圣洲合计持有的东方亿圣 100%的股权。

2、经本所律师核查，银亿股份于 2017 年 6 月 16 日召开 2017 年第五次临时股 东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案。

3、经本所律师核查，银亿股份于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事会第五十 五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格 调整方案等相关议案。同日，上市公司与宁波圣洲签署了《发行股份购买资产协议 之补充协议》。

（二）宁波圣洲的批准和授权

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1、 经本所律师核查，宁波圣洲的唯一股东银亿控股于 2017 年 5 月 31 日做出 股东决定，同意银亿股份对宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。

2、 经本所律师核查，宁波圣洲的股东银亿控股于 2017 年 8 月 18 日作出股东 决定，同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。

（三）配套融资认购方的批准和授权

经本所律师核查，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的全体合伙人均于 2017 年 5 月 31 日作出决议，同意宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨分别以 8,250 万元、6,870 万元和 5,625 万元，按本次发行股份募集配套资金的发行价格认购银亿股份本次募 集配套资金所发行的相应数量股份，同意宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨与银亿股 份签订包括《股份认购协议》在内的相关交易文件。

（四）中国证监会的核准

经本所律师核查，2017 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产 股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017] 1840 号），核准银亿股份向宁波圣洲发行 922,611,132 股股份购 买相关资产以及非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。

（五）商务部的审查

经本所律师核查，2017 年 8 月 30 日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不 实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 229 号），主要内容如下：“根据 《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对银亿房地产股 份有限公司收购宁波东方亿圣投资有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可 以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

经核查，本所律师认为：

银亿股份本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的 相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准、通过商务部反垄断审查。

三、 本次交易标的资产交割过户的实施情况

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• 3 -

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经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 10 月 23 日核 发的《变更登记情况》表，东方亿圣已经该局核准股东变更事宜，变更后东方亿圣 的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银亿房地产股份有限公司	720,000.00	100.00
合计	720,000.00	100.00

经核查，本所律师认为 ：

银亿股份本次发行股份购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相应的工商变 更登记手续已办理完毕。

四、 本次交易的相关后续事项

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本 次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事 宜；

2、上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司 章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为：

上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银亿股份本次发行购 买的标的资产已过户至银亿股份名下，相关的工商变更登记手续已办理完毕。本次 重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

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• 4 -

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本法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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• 5 -

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（本页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》之 签署页）

上海市上正律师事务所 （盖章）

负责人：____________

经办律师：李备战_____________

经办律师：刘阳芳_____________

经办律师：吴旭青_____________

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