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SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017
Oct 20, 2017
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Capital/Financing Update
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票代码： 000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所
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银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
| 交易对方 | 名称 |
|---|---|
| 发行股份购买资产的交易对方 | 宁波圣洲投资有限公司 |
| 募集配套资金的交易对方 | 熊基凯 |
| 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） | |
| 宁波久特投资合伙企业（有限合伙） | |
| 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
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二〇一七年十月
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方宁波圣洲，配套融资交易对方熊基凯、宁波 维泰、宁波久特和宁波乾亨已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率， 推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件 相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出 具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券和天风证券承诺：“如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。”
法律顾问上正律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
标的资产审计机构普华永道承诺：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的 上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责 任。”
上市公司审阅机构天健会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构中企华评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
修订说明
一、根据本次交易方案获得公司股东大会批准、商务部关于本次交易涉及的 经营者集中事项审查及中国证监会核准的最新情况，修订了重组报告书“重大事 项提示”之“九、本次交易履行的审批程序”，删除了“重大风险提示”之“一、 与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”；修订了“第一节 本 次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”，删除了“第十二节 风险 因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”。
二、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”、“第九节 管理层讨论与 分析”和“第十节 财务会计信息”中根据普华永道出具的普华永道中天特审字 （2017）第2040号审计报告，更新了标的资产最近两年及一期的备考合并财务数 据，并根据天健会计师出具的天健审〔2017〕7627号审阅报告，更新了上市公司 最近一年及一期的备考合并经营成果。
三、《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发 行股份情况”、“第九节 管理层讨论与分析”中根据公司2016年度权益分派方案 实施情况更新了本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量及交易前后股 权结构变动情况等。
四、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属 状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、房产土地租赁情况”更新了宁波 凯启相关房产租赁情况，并补充披露了标的资产境外租赁事项的影响及应对措 施。
五、《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资 金”之“（三）宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的具体情况”之“3、资格 文件取得情况”中更新了募投项目用地土地使用权的办理进展。
六、《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资 金”之“（三）宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的具体情况”、“（五） 本次募集配套资金的必要性分析”及“（七）本次募集配套资金失败的补救措施” 中补充披露了本次募集配套资金的必要性及失败的补救措施。
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七、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进 行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（一）前次交易基本情况” 中补充披露了前次交易架构和相关安排的具体情况。
八、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况” 和“七、主营业务情况”中补充披露了宁波圣洲及子公司的设立、出资、股权变 动及相关合法合规性的情况，新设立若干子公司的原因，及标的资产子公司的主 营业务、定位、生产经营和协同效应情况。
九、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“第一节 本次交易概 况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易是否需履行 外资、商务或其他审批、备案程序及是否适用外资、商务相关法律法规的相关分 析。
十、《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易对价支付方式安排” 之“（一）发行股份购买资产”之“3、调价机制”中更新了调价触发条件的调整 情况、履行的决策程序，调价触发条件的设置理由及合规性等情况。
十一、《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金 的交易对方”中补充披露了配套融资交易对方中3家合伙企业设立、出资的相关 情况。
十二、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产的抵押情况及对外 担保情况”中补充披露了银团贷款担保事项的相关情况及分析。
十三、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情 况”之“（十二）海外业务运营和汇率风险及应对措施”中补充披露了标的资产 在其主要业务运营区域的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况，相关 海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响和应对措施。
十四、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情 况”之“（七）主要原材料和能源供应情况”之“3、核心零部件向单一供应商采 购的情况”中补充披露了单一供应商采购的风险的应对措施。
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十五、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情 况”之“（六）主要产品生产与销售情况”中补充披露了标的资产主要产品类型、 对应的客户、占比及主要合同情况，以及标的资产客户集中度的合理性、相关风 险及应对措施。
十六、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属 状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”之“5、 专利”中补充披露了DTI专利的重要性及相关影响。
十七、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”中 更新了标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续的进展情况，及 相关专利在中国及东南亚相关国家办理申请手续的进展情况，并补充披露了标的 资产授权专利使用许可的重要性及其相关影响。
十八、《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成 后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公司 持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的 分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、对标的资产整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施。
十九、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政 策”之“（六）中介机构对标的资产海外生产、销售核查情况”中补充披露了对 标的资产海外生产、销售的核查情况。
二十、《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、保护中小投资者权益的相 关安排”之“（八）前次重组相关承诺履行情况”中补充披露了前次重组相关承 诺的履行情况。
二十一、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“八、最近三年 曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（二）本次交易作价 与前次交易作价的差异分析”中进一步补充披露了本次交易作价与前次交易作价 的差异的原因及合理性。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二十二、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务 情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量、 销售收入和售价情况”中补充披露了库存商品及其变动趋势的合理性。
二十三、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“八、最近三年 曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”中补充披露了香港亿圣对 邦奇集团的收购中已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中 确认的无形资产的情况。
二十四、《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会关于 标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）评估结果对关键指标的 敏感性分析”中补充披露了汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度的敏感性 分析。
二十五、《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会关于 标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）标的资产财务预测的合 理性分析”中补充披露了承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品 投产时间、售价、销量的合理性。
二十六、《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评 估的具体情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估计算及分析过程”之“（6） 折现率的确定”中补充披露了东方亿圣折现率取值的合理性。
二十七、《重组报告书》“中介机构声明”中补充披露了审计机构相关专项承 诺。
二十八、《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重 要承诺”中补充披露了本次配套融资交易对方关于上市公司土地开发及房地产建 设合法合规性的相关承诺。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
公司声明 ...................................................................................................................... 2 交易对方声明 .............................................................................................................. 3 中介机构声明 .............................................................................................................. 4 目 录 ...................................................................................................................... 9 释 义 .................................................................................................................... 13 重大事项提示 ............................................................................................................ 18 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 18 二、本次交易对价支付方式安排 ......................................................................................... 19 三、本次发行股份的锁定期安排 ......................................................................................... 25 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 26 七、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 27 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27 九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ..................................................................... 29 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 29 十一、保护中小投资者权益的相关安排 ............................................................................. 36 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 53 重大风险提示 ............................................................................................................ 54 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 54 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 57 一 第 节 本次交易概况 .............................................................................................. 62 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 62 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 64 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 65 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 67 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 77 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 78 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 78 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 79 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 81 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 81 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 81
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三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 86 四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 87 五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................................................... 89 六、主营业务概况 ................................................................................................................. 90 七、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 90 八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 91 九、本公司合法经营情况 ..................................................................................................... 91 第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 92 一、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................................... 92 二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................................... 102 三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明 ............................................... 119 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................ 120 一、基本情况....................................................................................................................... 120 二、历史沿革....................................................................................................................... 120 三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................... 122 四、股权结构和控制情况 ................................................................................................... 122 五、下属公司情况 ............................................................................................................... 123 六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 163 七、主营业务情况 ............................................................................................................... 219 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................... 255 九、主要会计政策 ............................................................................................................... 264 十、其他事项说明 ............................................................................................................... 272 第五节 发行股份情况 ............................................................................................ 277 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 277 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 282 第六节 交易标的评估情况 .................................................................................... 299 一、标的资产的评估基本情况 ........................................................................................... 299 二、标的资产评估的具体情况 ........................................................................................... 302 三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 337 四、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见 ...................................................................................................................................................... 354 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 356 一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容 ..................................................... 356 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................. 360 三、《股份认购协议》主要内容 ......................................................................................... 363
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 367 一、符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................................... 367 二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................................... 370 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 .................................................................................................................................................. 372 四、独立财务顾问和律师意见 ........................................................................................... 372 第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 374 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................................................... 374 二、交易标的所处行业特点、经营情况 ........................................................................... 380 三、交易标的的产品竞争格局 ........................................................................................... 393 四、标的资产的核心竞争力 ............................................................................................... 399 五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................................... 402 六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 420 第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 433 一、标的资产最近两年及一期备考合并财务报表 ........................................................... 433 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................................... 438 一 第十 节 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 444 一、标的资产关联交易情况 ............................................................................................... 444 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 445 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 446 第十二节 风险因素 ................................................................................................ 453 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 453 二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 456 第十三节 其他重要事项 ........................................................................................ 461 一 、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实 际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................... 461 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 461 三、本公司最近十二个月内资产交易情况 ....................................................................... 461 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 462 五、公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 463 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 464 七、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 466 八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 468 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................ 472 一、本次交易的独立董事意见 ........................................................................................... 472
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 473 三、律师意见....................................................................................................................... 474 第十五节 本次交易相关中介机构情况 ................................................................ 476 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 476 二、法律顾问....................................................................................................................... 476 三、标的资产审计机构 ....................................................................................................... 477 四、上市公司审阅机构 ....................................................................................................... 477 五、资产评估机构 ............................................................................................................... 478 第十六节 公司及相关中介机构声明 .................................................................... 479 上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 479 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 480 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 481 法律顾问声明....................................................................................................................... 482 标的资产审计机构声明 ....................................................................................................... 483 上市公司审阅机构声明 ....................................................................................................... 484 资产评估机构声明 ............................................................................................................... 485 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 486 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 486 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 486
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释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 普通术语 | 普通术语 | |
|---|---|---|
| 银亿股份、上市公司、公司、 本公司 |
指 | 银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981 |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 |
指 | 银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股 权，同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨 非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、拟购买资产、标的 资产 |
指 | 宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权 |
| 标的公司、东方亿圣 | 指 | 宁波东方亿圣投资有限公司 |
| 交易对方、购买资产交易对 方、宁波圣洲 |
指 | 宁波圣洲投资有限公司 |
| 配套融资交易对方、配套融资 对象、配套融资认购方 |
指 | 熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨 |
| 本次发行股份购买资产、本次 购买资产 |
指 | 本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份 购买其持有的标的资产的行为 |
| 本次发行股份募集配套资金、 本次配套融资 |
指 | 本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行 股份募集配套资金的行为 |
| 董事会 | 指 | 银亿房地产股份有限公司董事会 |
| 银亿控股 | 指 | 宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东 |
| 银亿集团 | 指 | 银亿集团有限公司 |
| 西藏银亿 | 指 | 西藏银亿投资管理有限公司 |
| 宁波维泰 | 指 | 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波久特 | 指 | 宁波久特投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波乾亨 | 指 | 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） |
| 集团员工 | 指 | 银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员 工） |
| 香港亿圣 | 指 | HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED，香港东方亿圣投资有限公司，注册在 中国香港 |
| 邦奇集团 | 指 | 比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰DTI、荷兰 邦奇和德国邦奇的合称 |
| 比利时邦奇 | 指 | Punch Powertrain N.V.，注册在比利时 |
| 香港邦奇 | 指 | PUNCH DONGHWA LIMITED，注册在中国香港 |
| 南京邦奇 | 指 | 南京邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国南京 |
| 荷兰DTI | 指 | DTI Group B.V.，注册在荷兰 |
| 荷兰邦奇 | 指 | Punch Powertrain Nederland B.V.，注册在荷兰 |
| 宁波邦奇 | 指 | 宁波邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国宁波 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 宁波凯启 | 指 | 宁波保税区凯启精密制造有限公司，注册在中国宁波 |
|---|---|---|
| 宁波恒晖 | 指 | 宁波恒晖汽车零部件制造有限公司，注册在中国宁波 |
| 德国邦奇 | 指 | Punch Powertrain Germany GmbH，注册在德国 |
| 宁波昊圣 | 指 | 宁波昊圣投资有限公司 |
| 宁波银亿房产 | 指 | 宁波银亿房地产开发有限公司 |
| ARC集团 | 指 | ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC 美国和ARC墨西哥的合称 |
| Bosch Transmission、博世传动 | 指 | Bosch Transmission Technology B.V.，Bosch集团下属 子公司之一，是全球最大的无级变速器压力钢带生产 商 |
| 比荷卢 | 指 | 比利时、荷兰和卢森堡组成的政治和经济联盟 |
| 重组协议 | 指 | 就本次交易，相关各方签署的《发行股份购买资产协 议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测 补偿协议》及《股份认购协议》的总称 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协 议》 |
| 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 |
指 | 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》 |
| 本次发行股份购买资产的定 价基准日 |
指 | 银亿股份第六届董事会第五十四次临时会议决议公 告日 |
| 本次发行股份募集配套资金 的定价基准日 |
指 | 本次募集配套资金的发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 盈利补偿期、利润补偿期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 前次交易、前次收购 | 指 | 银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一 系列境内外架构收购比利时邦奇100%的股份及 100%的收益权凭证 |
| 本报告书、《重组报告书》 | 指 | 《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
|---|---|---|
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《境外投资管理办法》 | 指 | 《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金用途等问题与解答》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第12号》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份 有限公司 |
| 法律顾问、律师、上正律师 | 指 | 上海市上正律师事务所 |
| 资产评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 标的资产审计机构、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上市公司审阅机构、天健会计 师 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | 就本次交易涉及的比利时、荷兰、香港、德国等国家 和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意 见的比利时律师事务所DALDEWOLF、荷兰律师事 务所TeekensKarstens、香港律师事务所谢袁丁王律师 行（TSE YUEN TING WANG, SOLICITORS）、德国律 师事务所GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB |
| 境外法律意见书 | 指 | 除德国以外的境外律师就本次交易所涉及的境外法 律事项出具的法律意见，其涵盖的信息截止日为2017 年3月31日；德国律师出具的法律意见书涵盖的信 息截止日为2017年8月14日 |
| 境外法律尽调报告 | 指 | 除德国以外的境外律师就本次交易所涉及的境外法 律事项出具的法律尽职调查报告，其涵盖的信息截止 日为2017年3月31日；德国律师出具的法律尽调报 告涵盖的信息截止日为8月14日 |
| 股票、A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| EBITDA | 指 | 息税折旧及摊销前利润 |
|---|---|---|
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2015年度、2016年度和2017年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3 月31日 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2016年度及2017年1-3月 |
| 专业术语 | ||
| 动力总成系统 | 指 | 车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部 件组件。广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速 器、离合器等，但通常情况下一般仅指发动机、变速 器，以及集成到变速器上面的其余零件 |
| 传动系 | 指 | 发动机至汽车驱动轮之间传递动力的装置，基本功能 为接受发动机的动力并传递给驱动轮。此外，还能增 大来自发动机的扭矩，降低发动机输出的转速，改变 发动机输出转速的转动方向，切断发动机动力向驱动 轮的传输等 |
| 传动比 | 指 | 机构中瞬时输入速度与输出速度的比值 |
| 变速器、变速箱、汽车变速器 | 指 | 协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于 汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动 比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作 |
| 手动变速器、MT | 指 | 也称手动挡或机械式变速器，即用手拨动变速杆才能 改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达 到变速的目的 |
| 自动变速器 | 指 | 相对于手动变速器而出现的一种能够自动根据汽车 车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置， 主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无 级变速器、双离合变速器等 |
| 液力自动变速器、AT | 指 | 通过液力传动和行星齿轮组合的方式来实现自动变 速，传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，电 控单元处理电信号、输出控制指令给相应的电磁阀， 实现变速器的自动换挡变速 |
| 电控机械式自动变速器、 AMT |
指 | 在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即 在总体传动结构不变的情况下加装电控单元、传感器 和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油门 的操纵和控制自动化 |
| 无级变速器、CVT | 指 | 采用传动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合 来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动 系与发动机工况的最佳实时匹配 |
| 双离合变速器、DCT | 指 | 采用由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接 各自的传动轴和齿轮，通过两组离合器的相互交替工 作，来到达无间隙换挡的效果 |
| 工况 | 指 | 设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态 |
| 标定 | 指 | 根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能 要求（如动力性、经济性、排放及辅助功能等），修 |
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| 改调整或者优化电子控制单元内部参数的过程 | ||
|---|---|---|
| 钢带、压力钢带 | 指 | 无级变速器的主要零部件之一，连接无级变速器锥形 盘的传动装置，通过与锥形盘的摩擦传递动力并实现 传动比的连续变化 |
| 行星齿轮 | 指 | 除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它 齿轮的轴线转动的齿轮装置 |
| 锥盘、锥形盘 | 指 | 无级变速器的主要零部件之一，分为主动锥盘和从动 锥盘，通过与钢带的摩擦以及锥盘工作直径的变化传 递动力并实现传动比的连续变化 |
| PPAP | 指 | 生产件批准程序（Production Part Approval Process， 简称PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行 批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确 理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生 产过程中按规定的生产计划满足客户要求 |
| ISO/TS16949 | 指 | 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协 会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理 和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性 质量体系标准。该认证已包含QS9000 和德国莱茵 VDA6.1质量管理体系要求的内容 |
| ISO14001 | 指 | 是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标 准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证 的准则 |
| IHS | 指 | IHS Markit，是一家专业金融信息服务咨询机构 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相 关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产 和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、 混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交 易价格为 798,058.63 万元。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟 发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本 次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次募集配套资金 拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资 金解决。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易对价支付方式安排
（一）发行股份购买资产
1 、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购买资 产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交 易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行价格 为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股 份价格为 8.67 元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是 在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易 拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
2017 年 4 月 13 日，经银亿股份 2016 年年度股东大会审议通过，银亿股份 2016 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 3,058,430,395 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.21 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，除权除息日为 2017 年 6 月 9 日。截至本报告书签署日，上述利润分 配方案已全部实施完成。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产的股份发行价格按照下述公式进行了一次除权除息处理。
派送现金股利：P1=P0-D
其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价，8.67 元/股；
D 分别为 2016 年度每股派送现金红利；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 8.65 元/股，即为上市公司本次发行 股份购买资产的发行价格。
除上述 2016 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相 应的调整。
2 、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.65 元/股计算，本次拟向交易 对方宁波圣洲发行股份数量为 922,611,132 股。
除上述 2016 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
3 、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（ 1 ）调整对象
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价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本 次交易价格进行调整。
（ 2 ）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（ 3 ）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
（ 4 ）触发条件
①可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日） 收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、 除息等事项的影响）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%。
（ 5 ）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件 满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开 董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日
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作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调 整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。
（ 6 ）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4 、调价触发条件设置的合规性及合理性
（ 1 ）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股 份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。”
《格式准则 26 号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调 整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当 明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
原调价机制设置已经上市公司第六届董事会第五十四次临时会议和 2017 年 第五次临时股东大会审议通过，同时，公司于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事 会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发 行股份价格调整方案的议案，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行 股份购买资产的董事会决议可以明确”设置调价机制的相关规定。
上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触 发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件首 次满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整计算公式等。因此，调价触发条 件的设置符合《格式准则 26 号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应 当明确、具体、可操作”的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公 司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管 理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的 调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
根据《上市公司行业分类指引》，银亿股份所处行业为房地产业，公司股价 波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。 本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以大盘指数的跌幅、银亿股 份所处行业的行业指数的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公 司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十 五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关 规定；同时，调整后的价格调整方案增加了以银亿股份自身股价跌幅为触发条件， 符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发 行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、 可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《格式准则 26 号》第五十四条的 相关规定。
（ 2 ）调价触发条件设置的合理性
2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，为避免公司股票价格受资本市场整 体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易 的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交 易方案中的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）、房地产业指数（399241.SZ） 和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及 上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的 公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主 观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除整体资本市场波动、 行业波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影 响，有利于保证本次交易的顺利实施，保护股东权益。
5 、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
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自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017 年 6 月 16 日）至 本报告书签署日，可调价期间内尚未出现上市公司股价在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、除 息等事项的影响）跌幅超过 10%的情况，也未出现深证综指（399106.SZ）和房 地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交 易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘 点数跌幅超过 10%的情况，未触发调价机制。
（二）发行股份募集配套资金
1 、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资 金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集 配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120 万台变速 箱总装项目。
2 、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
3 、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以 募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20% ，即不超过 611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也 随之相应调整。
三、本次发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿 义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后 按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。
上述锁定期内，宁波圣洲和配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让， 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股 为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙 企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此， 本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
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银亿股份
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 567,348.68 万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组上市具体情况
2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光 经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买 资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开 发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的 手续。
综上，上市公司于 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为 银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审 核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公 司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 25.60%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份， 其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 72.53%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方 熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完 成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市 公司 78.90%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
七、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣 发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的 股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易 合同的主要内容”的相关内容。
八、本次交易对上市公司的影响
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中， 上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份 数量为 922,611,132 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化 情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 银亿控股 | 954,072,354 | 31.19% | - | 954,072,354 | 23.97% |
| 宁波圣洲 | - | - | 922,611,132 | 922,611,132 | 23.18% |
| 西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74% | - | 481,414,795 | 12.09% |
| 熊基凯 | 782,850,209 | 25.60% | - | 782,850,209 | 19.66% |
| 其他股东 | 840,093,037 | 27.47% | - | 840,093,037 | 21.10% |
| 合计 | 3,058,430,395 | 100.00% | 922,611,132 | 3,981,041,527 | 100.00% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务报表和经审阅的关于本次重组的最近一 年及一期备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要 财务指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | ||
| 2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
|
| 资产总计 | 2,999,586.23 | 2,518,779.54 | 4,206,290.36 | 3,663,723.07 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
859,174.39 | 567,348.68 | 1,593,230.51 | 1,286,314.59 |
| 营业收入 | 98,429.66 | 805,741.88 | 227,326.15 | 1,172,194.31 |
| 利润总额 | 9,063.53 | 120,219.42 | 27,372.37 | 180,893.39 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
5,155.31 | 51,388.43 | 18,747.33 | 93,004.23 |
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| 项目 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
|
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.20 | 0.05 | 0.27 |
本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
九、本次交易履行的审批程序
2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将 其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。
2017 年 5 月 31 日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议 决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通 过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本 次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议 并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关 议案。
2017 年 8 月 18 日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发 行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017 年 8 月 30 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2017]第 229 号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以 实施集中。
2017 年 10 月 18 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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本次交易相关方承诺如下表所示：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 1 | 关于所提 供信息真 实性、准确 性、完整性 的声明和 承诺 |
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
银亿股份； 东方亿圣 |
| 一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与 正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具 有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 授权。 五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律 责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿 责任。 |
银亿控股； 熊续强；银 亿股份全 体董事、监 事、高级管 理人员；宁 波圣洲；熊 基凯；宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 2 | 关于避免 同业竞争 的承诺 |
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制 的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作 出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经 营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成 直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺 人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何 与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞 争的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与 从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股 份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股 份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东 合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股 子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人 履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将 赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。 |
银亿控股、 熊续强、宁 波圣洲、熊 基凯；宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨 |
| 3 | 关于规范 和减少关 联交易的 承诺 |
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股 份及其他股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 |
熊续强 |
| 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的 有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大 会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其 他股东的合法利益。 |
银亿控股、 宁波圣洲 熊基凯；宁 波维泰、宁 波久特、宁 波乾亨 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为。 本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任 |
|||
| 4 | 关于保证 上市公司 独立性的 承诺 |
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的 控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承 诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面 将保持相互独立，具体承诺如下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企 业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 立性。 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股 份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银 亿股份的资金、资产。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度。 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制 的企业共享一个银行账户。 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法 违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职 和领取报酬。 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务 活动进行干预。 |
熊续强、银 亿控股；宁 波圣洲；熊 基凯；宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨 |
| 5 | 关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺 |
截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证 券交易所公开谴责的情况。 |
银亿控股 及其主要 管理人员； 宁波圣洲 及其主要 管理人员； 熊基凯；宁 波维泰及 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 执行事务 合伙人、宁 波久特及 执行事务 合伙人、宁 波乾亨及 执行事务 合伙人 |
|||
| 6 | 关于拟出 售资产权 属清晰且 不存在纠 纷的承诺 |
1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不 存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。 2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣100%的股权。 本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存 在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标 的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利， 亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成 过户不存在法律障碍。 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股 份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公 司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的 标的资产过户或转移至银亿股份的情形。 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生 效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、 有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确 有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重 组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如 违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
宁波圣洲 |
| 7 | 关于股份 锁定的承 诺 |
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之 股份发行上市之日起36个月内，本公司不向任何其他方转让 本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲 本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩 余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份 股票连续20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定 期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交 易所有关规定执行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 |
宁波圣洲 |
| 本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份 之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人不向任何其他方 |
熊基凯；宁 波维泰、宁 波久特、宁 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国 证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 |
波乾亨 | ||
| 本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本 次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购 该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转 增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定 期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月 锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。 |
银亿控股、 熊续强、西 藏银亿、熊 基凯 |
||
| 8 | 关于上市 公司及其 主要管理 人员最近 三年未受 到处罚及 诚信情况 的承诺 |
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内 受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者 最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
银亿股份 及其全体 董事、监 事、高级管 理人员 |
| 9 | 关于对过 渡期损益 承担连带 保证责任 的承诺 |
本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺： 若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损 金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的 前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行 上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银 亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 |
银亿控股 |
| 10 | 关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺 |
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 |
银亿股份 全体董事、 高级管理 人员；银亿 控股；熊续 强 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回 报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
|||
| 11 | 关于土地 开发及房 地产建设 合法合规 性的承诺 |
银亿股份已就其及其下属子公司自2015 年1 月1 日至2017 年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露， 并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价 等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在 被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损 失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管 部门的要求承担赔偿责任。 |
银亿股份 及其董事、 监事、高级 管理人员、 银亿控股、 熊续强、宁 波圣洲、熊 基凯、宁波 维泰、宁波 久特、宁波 乾亨 |
| 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2015年1月1日至 2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实 披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等任何违法违规行为。 二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均 真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、 完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
银亿股份 | ||
| 12 | 关于为业 绩承诺义 务切实履 行采取有 效措施的 承诺 |
鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利 润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银 亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进 行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股 份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施： 1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银 行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金； 2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式 进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值 情况，合理确定质押股份的比例； 3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规 划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保 其业绩补偿承诺能够得到切实履行。 |
宁波圣洲 |
| 13 | 关于认购 | 一、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有合法 的主体资格，截至本承诺函出具之日，不存在根据有关法律、 |
宁波维泰、 宁波久特、 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
|---|---|---|---|
| 资金来源 合法合规 的承诺 |
法规、规章、规范性文件的规定需要终止或解散之情形。 二、本企业认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金 来源于本企业合伙人实缴的自有或自筹资金，本企业不存在直 接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行 股份的情形。 三、本企业不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持 有银亿股份的股份及权益的情形。 本企业保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本企业履行 上述承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿 银亿股份因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。 |
宁波乾亨 | |
| 一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来 源于本人自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要 求，不存在任何争议或潜在纠纷。 二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有 银亿股份的股份及权益的情形。 本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述 承诺进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股 份因本人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 |
熊基凯 |
十一、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保 护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交 易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大 信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务 所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公 平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
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事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组 公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切 实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易 对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共 同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审 计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之 前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损 益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过 渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1 、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
本次交易前，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益分别 为 0.20 元/股及 0.02 元/股。根据天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成 后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月实现的基本每股收益分别为 0.27 元/股及 0.05 元/股。本次交易不会导致
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上市公司当期每股收益被摊薄。
本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经 营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不 排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
2 、上市公司填补即期回报的措施
（ 1 ）加快对标的资产的整合
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公 司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓 宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合， 及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理等方面的整合措施。
本次重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、 采购等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行 运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公 司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组 织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优 化。
（ 2 ）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。
（ 3 ）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根
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据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规 定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确 了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将 严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。
3 、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊 薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际 控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相关承诺，承诺内容如下：
（ 1 ）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
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况相挂钩；
⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（ 2 ）控股股东、实际控制人出具的承诺
①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿 义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，宁波圣洲持有公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按 中国证监会及深交所有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布股东大会通知及提 示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）前次重组相关承诺履行情况
1 、前次重组相关承诺的履行情况
根据上市公司定期报告并经核查，前次重组相关承诺的履行情况如下表所 示：
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 西藏银亿 | 关于所提供信 息真实性、准 确性、完整性 的声明和承诺 |
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机 构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所 以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、 完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均 与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本 次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、 如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向 损失方承担全部损失赔偿责任。 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 熊续强先生； 银亿控股；上 市公司及全体 董事、监事、 高级管理人员 |
关于所提供信 息真实性、准 确性、完整性 的声明和承诺 |
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机 构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所 以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、 完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均 与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本 次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转 让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、 如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向 损失方承担全部损失赔偿责任。 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 宁波昊圣 | 关于所提供信 息真实性、准 确性、完整性 的声明和承诺 |
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机 构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所 以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、 完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均 与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本 次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司（或本 人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的， 本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
| 银亿控股、西 藏银亿 |
关于避免同业 竞争的承诺 |
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接 经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业 务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成 后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间 接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要 业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股 份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的 业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地 从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机 会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会 利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他 有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重 组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公 司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述 商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银 亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实 履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺 进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿 股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。 |
|||||
| 熊续强先生 | 关于避免同业 竞争的承诺 |
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或 间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主 要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重 组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业 仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司 实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中 国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务 相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何 方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控 股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利 益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系 从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益 的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人 控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞 争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将 该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日 起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份 有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未 能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | |||||
| 银亿控股、西 藏银亿 |
关于规范和减 少关联交易的 承诺 |
一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份 《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义 务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份 之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无 法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定 履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易 损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会 利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东 的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司 的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份 向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担 保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律 责任。 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
| 熊续强先生 | 关于规范和减 少关联交易的 承诺 |
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交 易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法 规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露 义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合 法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地 位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺 人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人 控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实 履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 熊续强先生、 银亿控股 |
关于保证上市 公司独立性的 承诺 |
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股 份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人 （与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与 银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保 持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份 之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职 工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外 的职务，继续保持银亿股份人员的独立性；2、银亿股份 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之 间资产独立：1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产 全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥 有和运营；2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式 违法违规占用银亿股份的资金、资产；3、本承诺人将不 以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺 人与银亿股份之间财务独立：1、银亿股份继续保持独立 的财务部门和独立的财务核算体系；2、银亿股份具有规 范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；3、 银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控 制的企业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立 的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿 股份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不 在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份依 法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、 银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构；2、银亿股份的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务独立：1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力；2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股 份的业务活动进行干预。 |
|||||
| 西藏银亿及其 主要管理人员 |
关于最近五年 内未受到处罚 及诚信情况的 承诺 |
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所 公开谴责的情况。 |
2016年9月29日 | 2016年9月29日 | 履行完毕 |
| 银亿控股及其 主要管理人员 |
关于最近五年 内未受到处罚 及诚信情况的 承诺 |
截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所 公开谴责的情况。 |
2016年9月29日 | 2016年9月29日 | 履行完毕 |
| 西藏银亿 | 关于拟出售资 产权属清晰且 不存在纠纷的 承诺 |
1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续， 不存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；2、 截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。 本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资 金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本 公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜 在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的 情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、 质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、 行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股 |
2016年9月29日 | 2017年1月26日 | 履行完毕 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理 有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股 份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购 买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买 资产协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；3、本公 司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股 份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定， 也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的 限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次 交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情 形；4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产 协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波 昊圣保持正常、有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法 转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文 件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施；5、除 非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交 易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
|||||
| 西藏银亿 | 关于股份锁定 的承诺 |
本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股 份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司 不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股 份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6） 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股 票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证 监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁 |
2016年9月29日 | 2017年1月26日 -2020年1月26日 |
正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 |
|||||
| 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 |
关于上市公司 及其董事、监 事和高级管理 人员最近三年 未受到处罚及 诚信情况的承 诺 |
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存 在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其下属子公司违 规对外提供担保且尚未解除；4、本公司及其现任董事、 监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及其现任 董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本 公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
2016年9月29日 | 2016年9月29日 | 履行完毕 |
| 银亿控股 | 关于对过渡期 损益承担连带 保证责任的承 诺 |
本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺： 若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时 将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司 对西藏银亿的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保 证责任。 |
2016年9月29日 | 2017年5月31日 | 宁波昊圣过渡期 内未发生亏损，西 藏银亿及银亿控 股无需补偿 |
| 熊续强先生； 银亿控股；上 市公司及全体 董事、监事、 高级管理人员 |
关于填补回报 措施能够得到 切实履行的承 诺 |
本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回 报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措 施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、 实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得 到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管 理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对本 人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资 产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董 事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如上市公司实施 股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具 日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、 公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补 回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干 预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、 本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 |
|||||
| 银亿控股、西 藏银亿 |
关于产品质量 调查相关事项 的承诺 |
本次交易后，如由于ODI 或加拿大交通部在本承诺函签 署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其 产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西 藏银亿及银亿控股承担。 |
2016年9月29日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
| 银亿股份 | 关于涉及房地 产业务的承诺 |
一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2014年1月1 日至2016年10月31日期间的完工、在建、拟建的项目 进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。 |
2016年12月8日 | 2016年12月8日 | 履行完毕 |
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有 资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、 准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 |
|||||
| 银亿股份董 事、监事、高 级管理人员及 银亿控股、熊 续强先生以及 西藏银亿 |
关于涉及房地 产业务的承诺 |
银亿股份及其下属子公司对自2014 年1 月1 日至2016 年10 月31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如 实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘 惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在 未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给上市公司及其投资者造成损失的，本人/本公司 将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要 求承担赔偿责任。 |
2016年12月8日 | 持续承诺 | 正在严格按承诺 事项履行相关承 诺 |
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2 、前次重组业绩承诺
2016 年 9 月 29 日，公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产之盈利预测 补偿协议》，协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿 期间”）为 2017 年、2018 年和 2019 年。
西藏银亿承诺，宁波昊圣 100%股权在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均 不低于以下承诺利润：（1）2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元； （2）2018 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；（3）2019 年净利润实 现数不低于人民币 32,579.70 万元。
根据公司与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关 约定，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实 现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见。在上市公司 2017 年度报告披露后，公司将 严格依照相关约定履行相关业绩承诺。
3 、本次交易符合前次重组相关公开承诺及信息披露
截至本报告书签署日，前次重组资产运行良好，相关承诺得到了有效履行， 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。前 次重组承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会 对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不 会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司 仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机 构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做 出的承诺及信息披露，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续 承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
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十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问， 摩根士丹利华鑫证券、天风证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措 施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组 停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；上市公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主 体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致 本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重 新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）标的资产估值的风险
本次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣 100%的股权。中企华评估采 用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终 评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元， 评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依 据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估的 相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
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动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评 估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）募集配套资金实施风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向熊基凯、宁波 维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。上市公司已与熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了附生效条件 的《股份认购协议》。
本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市公 司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》， 对募资方式与金额等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整 或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金获得 最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其 最终未能足额认购募集配套资金，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。提 请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存 在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公 司及标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后公司即期回报被 摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。双方同意若利润补偿期间标 的资产净利润实现数低于承诺数，则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》的相 关规定对上市公司进行补偿。
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前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的 资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营 计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料 稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内 外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果 与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
（六）商誉减值风险
本次交易的标的资产为东方亿圣 100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报 表，2017 年 3 月 31 日的商誉账面余额为 505,579.60 万元。本次交易后上市公司 将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据企业会计准则 的规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营 状况不达预期或其所处行业状况发生不利变化，则商誉存在较高减值风险。商誉 减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（七）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外， 随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股 票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。
（八）交易对方按照盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险
为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈利 预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重组中 取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，宁波圣洲不向任何其他方转 让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新 增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。上述股 份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对方无法按
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照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1 、重组后业务整合的风险
邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变 速器制造商，上市公司属于房地产行业，与标的公司主营业务存在一定差异。同 时，标的公司子公司分布于不同的国家，这些国家与国内的经营环境存在差异， 且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外，公司管理在企业文化、法律法规、 会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完成后，公司 需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增加了公司管理 及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。 若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能 无法达到预期整合效果的风险。
2 、重组后核心技术人员变动的风险
邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业，邦奇集 团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队，凭借多年的行业积累，其核心人 才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。在整合 过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，或 标的公司不能对核心人才进行有效的激励，则可能面临核心人才流失的风险，进 而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
（二）核心零部件对单一供应商依赖的风险
邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，根 据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应 量的 80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年的合作历史，双方 一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的 主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对未来一年 确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来
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若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意 见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生 产经营。
（三）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传动 系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂，对变速器性能的可靠性和稳定 性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购买相应 的产品责任险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，将可能导致 邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用，对邦奇集团的声 誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影 响，提醒投资者注意风险。
（四）竞争风险
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，邦奇 集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变速 器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧，将可能会影响标的公司的整体 经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
（五）汇率风险
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主 要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率 变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。 此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会对本 次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（六）公司业绩受经济周期波动影响的风险
由于邦奇集团是一家跨国企业，其主要研发中心和生产基地位于比利时、荷 兰和中国，主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购东方 亿圣并间接持有邦奇集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很 大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将
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对邦奇集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩产生一定的 影响。
（七）技术及研发风险
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，拥有多年的汽车变速 器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及，市场对于 汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持技术领 先，及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器，则其整体经营业绩和盈利水平 将受到影响。
（八）海外业务运营风险
邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团 目前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个研发中心。邦奇集团的产品研发、 生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家， 如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律 不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况， 都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈 利能力。
（九）核心人员流失风险
邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技 术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心 所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标的资产 核心人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，但 若其业务发展或激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除管理团队和核 心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如 果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无法及时吸纳优秀 人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的开展均有可 能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。
（十）专利风险
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邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集 团申请专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预 见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化 专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。截至 本报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关 产品引发的专利纠纷。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展 的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖 至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护 措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制 度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风 险。
（十一）标的公司下属相关资产处于质押状态的风险
为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入，比利时邦奇和南 京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：（1）香港邦 奇将协议签订时南京邦奇截至 2015 年 12 月 18 日已实缴出资 3,400 万美元所对 应的股权提供质押担保；（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有应收账 款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保；（3）比利时邦奇 以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研 发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；（4）比利时邦奇以其 所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
上述质押担保系当地银团贷款的惯常安排，且相关银团贷款属于邦奇集团日 常融资活动，用于公司生产经营，提请投资者注意标的公司下属相关资产处于质 押状态的风险。
（十二）标的公司客户集中及未来客户流失的风险
2015 年度和 2016 年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04 万元和 211,138.92 万元，占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随 着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步
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覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。2015 年度和 2016 年度，标的公司 对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售 额的占比未超过 50%。尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客 户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对 未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
（十三）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效益 测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断 等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场 竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的 风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业企业转型加速
房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下 游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以 来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等 各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。
目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和 文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继 续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。
（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展
近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的 深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。
2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源， 实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新 等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造 业的整体竞争力。
汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作 为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》 中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求：“继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自
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主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷 等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺 盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和 发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，亟需提升关键 零部件的自主生产能力和创新能力。
（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取 消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用”。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种 方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公 司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽
跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上 市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业 已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。
为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形 势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投
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资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业 进行跨境并购交易。
2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行 业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼 并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现 专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出 去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生 产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”
2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部 在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模 式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与 并购的自主权。
2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》 修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉 及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中， 中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发改委提出审核意见报国务院核准”。 该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资 外，其他项目将全部由核准制改为备案制。
2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外 汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核 准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直 接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为 银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项， 而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行 办理直接投资外汇登记。
二、本次交易的目的
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（一）注入汽车零部件行业优质资产，强化多元化战略布局
上市公司的主营业务为房地产开发。2017 年 1 月，上市公司完成了对汽车 安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台， 向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。
通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销 售业务领域，并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军 高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动 变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背 景下，布局汽车高端制造领域有利于上市公司进一步扩展发展空间，成为未来全 球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目 运营团队和商业运作模式，在深耕房地产主业、搭建汽车高端制造产业平台的基 础上，进一步巩固和扩展了双主业战略格局，在公司业务规模、业务均衡发展和 股东回报等方面均得到有效提升。
（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次拟购买资产为东方亿圣 100%股权，其间接持有的邦奇集团是全球领先 的独立生产汽车自动变速器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售汽车动力 总成系统核心零部件之一的汽车变速器，其产品主要包括无级变速器及目前正处 于研发阶段的双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。邦奇集 团的自动变速器产品广泛应用于中国、东南亚等新兴市场各大品牌厂商的多款车 型，市场前景广阔。
目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公 司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
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（一）本次交易履行的审批程序
2017 年 5 月 31 日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将 其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。
2017 年 5 月 31 日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议 决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通 过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 6 月 16 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过本 次重大资产重组方案等相关议案。
2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议 并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关 议案。
2017 年 8 月 18 日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发 行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017 年 8 月 30 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2017]第 229 号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以 实施集中。
2017 年 10 月 18 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
（二）本次交易是否需履行外资、商务或其他审批、备案程序，是否适用 外资、商务相关法律法规
1 、本次交易之上市公司发行股份购买资产
本次上市公司拟发行股份购买的标的资产为东方亿圣 100%股权，除已取得 的商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议的《不实施进一步审查 的通知》以及中国证监会的核准外，不涉及需要履行外资、商务或其他审批、备 案程序。本次交易标的资产的出售方、购买方和标的资产均为境内企业，不适用 外资、商务相关法律法规。
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2 、本次交易之上市公司发行股份募集配套资金
本次上市公司拟向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募 集配套资金除已取得的中国证监会的核准外，不涉及需要履行外资、商务或其他 审批、备案程序。本次募集配套资金的发行方、认购方均为境内自然人和境内企 业，不适用外资、商务相关法律法规。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资 金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1 、交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相 关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生 产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速 器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
2 、交易评估及作价情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交 易价格为 798,058.63 万元。
3 、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A
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股），每股面值为人民币 1.00 元。
4 、定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届 董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购 买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股 票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股票发行 价格为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的 发行股份价格为 8.67 元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要 是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次 交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商 确定。
2017 年 4 月 13 日，经银亿股份 2016 年年度股东大会审议通过，银亿股份 2016 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 3,058,430,395 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.21 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，除权除息日为 2017 年 6 月 9 日。截至本报告书签署日，上述利润分 配方案已全部实施完成。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买 资产的股份发行价格按照下述公式进行了一次除权除息处理。
派送现金股利：P1=P0-D
其中：
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P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价，8.67 元/股；
D 分别为 2016 年度每股派送现金红利；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 8.65 元/股，即为上市公司本次发行 股份购买资产的发行价格。
除上述 2016 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相 应的调整。
5 、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.65 元/股计算，本次拟向交易 对方宁波圣洲发行股份数量为 922,611,132 股。
除上述 2016 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项， 将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
6 、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（ 1 ）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对 本次交易价格进行调整。
（ 2 ）价格调整机制生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（ 3 ）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
（ 4 ）触发条件
①可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日） 收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、 除息等事项的影响）跌幅超过 10%；
或
②可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公 司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%。
（ 5 ）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条 件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召 开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告 日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票 交易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次 调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不
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再对发行价格进行调整。
（ 6 ）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7 、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
8 、股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补 偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此 之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股 份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9 、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由 交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方 共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审 计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之 前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损 益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过 渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30
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个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股 东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方 式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
10 、业绩承诺及补偿
（ 1 ）业绩承诺及补偿安排主要内容
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波 圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿 圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获 得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次 交易合同的主要内容”的相关内容。
本次交易中，未来“净利润承诺数”为基于标的公司对预测期内与生产经营 有关的企业自由现金流进行的预测，评估机构采用收益法对标的公司进行评估 时，对标的公司作出的上述盈利预测进行了核实及合理调整，交易双方据此确定 “净利润承诺数”。
对外投资、兼并收购是一般企业发展壮大过程中的正常需求。通过兼并收购， 企业可以实现快速拓展市场规模、获取必要的技术以及巩固竞争优势等战略目 标。一方面，标的资产所属的汽车变速器行业系技术密集型行业，需要持续的技 术积累以满足客户对产品迭代的需求。另外一方面，汽车变速器企业与客户建立 配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，供应关系建立后通常 较为稳固。因此，在邦奇集团未来发展过程中，为了巩固优势竞争地位，不排除 通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能 性。如果该等并购活动在利润补偿期实施完毕，标的公司合并报表层面将依照企 业会计准则的相关规定体现其影响，将经由具有证券期货相关业务资格的会计师
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事务所审核的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为“净利润实 现数”。
根据宁波圣洲的相关说明，宁波圣洲目前并无将出售标的资产获得的上市公 司股份进行质押或设置其他权利负担的计划。若宁波圣洲因对外投资及业务拓展 等需要融资时，不排除未来将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或者设 置其他权利负担的情况。
在本次交易完成后，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利 润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将 以本次交易中获得的股份进行补偿。为保证上市公司如期完成回购或确保宁波圣 洲如期将股份赠送上市公司其他股东，宁波圣洲承诺将采取下列有效措施：
①如未来面临融资需求时，宁波圣洲将优先考虑通过自筹、银行或金融机构 借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
②如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，宁 波圣洲将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比 例；
③宁波圣洲将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保 证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履 行。
（ 2 ）相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价
根据本次交易方案，公司拟通过向宁波圣洲发行股份的方式购买东方亿圣 100%股权，交易价格为 798,058.63 万元，全部采用发行股份的方式支付。按照 本次发行股票价格 8.65 元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为 922,611,132 股。
根据 2017 年 5 月 31 日银亿股份与宁波圣洲签署的盈利预测补偿协议，若在 利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产 减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行 补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承
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诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产 获得的上市公司股份总数。
按照盈利补偿协议的约定，宁波圣洲向上市公司补偿股份数上限为其本次重 组认购股份总数，即 922,611,132 股，对应本次交易对价的 100%。因此，本次交 易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（ 3 ）业绩承诺期的合规性
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，利润 补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。本次交易预计于 2017 年实施完 毕。若监管机关未来对业绩补偿期另有要求，本次交易双方将依照法律法规的相 关规定对上述期限予以调整。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号）， 中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评 估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资 产为 718,965.90 万元，以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元，较账面净资产值的增值率为 11.00%， 拟购买资产作价较账面值溢价较低。
综上，本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。
（ 4 ）关于股份锁定的承诺
为充分保障宁波圣洲的补偿履约能力，宁波圣洲出具《关于股份锁定的承 诺》：自宁波圣洲在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月 内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定 期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩 余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份股票连续 20 个交 易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波 圣洲持有银亿股份股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深
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圳证券交易所有关规定执行。若宁波圣洲上述锁定期的承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，宁波圣洲同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。
11 、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
12 、决议有效期
与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份购买资产的实施。
1 、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。
3 、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发行 对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
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| 序号 | 认购方 | 认购金额 |
|---|---|---|
| 1 | 熊基凯 | 19,255.00 |
| 2 | 宁波维泰 | 8,250.00 |
| 3 | 宁波久特 | 6,870.00 |
| 4 | 宁波乾亨 | 5,625.00 |
| 合计 | 40,000.00 |
4 、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
5 、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00 万元除以 募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也 随之相应调整。
6 、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相 应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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7 、募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项 目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即 宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 使用募集资金金额 |
| 宁波邦奇年产120 万台变速 箱总装项目 |
宁波邦奇 | 70,423.75 | 40,000.00 |
在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市 公司自筹资金解决。
8 、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
9 、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
10 、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准 文件，该有效期自动延长至本次交易完成之日。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，宁波维泰、宁波久特、
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宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业。熊基凯、宁波维泰、宁波久特和 宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此， 本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 567,348.68 万元，本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组上市具体情况
2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经 发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股 股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产 协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有 限公司 100%股权。
2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的 手续。
综上，上市公司于 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为 银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上 市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审 核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公 司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东； 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 25.60%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份， 其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 72.53%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方 熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完 成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市 公司 78.90%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中， 上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股份 数量为 922,611,132 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化 情况如下表所示：
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 银亿控股 | 954,072,354 | 31.19% | - | 954,072,354 | 23.97% |
| 宁波圣洲 | - | - | 922,611,132 | 922,611,132 | 23.18% |
| 西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74% | - | 481,414,795 | 12.09% |
| 熊基凯 | 782,850,209 | 25.60% | - | 782,850,209 | 19.66% |
| 其他股东 | 840,093,037 | 27.47% | - | 840,093,037 | 21.10% |
| 合计 | 3,058,430,395 | 100.00% | 922,611,132 | 3,981,041,527 | 100.00% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务报表和经审阅的关于本次重组的最近一 年及一期备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要 财务指标如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | ||
| 2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
|
| 资产总计 | 2,999,586.23 | 2,518,779.54 | 4,206,290.36 | 3,663,723.07 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
859,174.39 | 567,348.68 | 1,593,230.51 | 1,286,314.59 |
| 营业收入 | 98,429.66 | 805,741.88 | 227,326.15 | 1,172,194.31 |
| 利润总额 | 9,063.53 | 120,219.42 | 27,372.37 | 180,893.39 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
5,155.31 | 51,388.43 | 18,747.33 | 93,004.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.20 | 0.05 | 0.27 |
本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 银亿房地产股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Yinyi Real Estate Co., Ltd. |
| 公司曾用名 | 甘肃兰光科技股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000981 |
| 证券简称 | 银亿股份 |
| 注册地址 | 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼 |
| 注册资本 | 3,058,430,395元 |
| 法定代表人 | 熊续强 |
| 成立日期 | 1998年8月31日 |
| 上市日期 | 2000年6月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91620000710207508J |
| 办公地址 | 浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼 |
| 邮政编码 | 315020 |
| 信息披露事务负责人 | 陆学佳 |
| 联系电话 | 0574-87037581 |
| 传真号码 | 0574-87653689 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理， 装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及 装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1998 年 8 月 31 日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科 技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司 （以下简称“兰光经发”）为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京 公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司等 共同发起设立。设立时名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）， 注册资本为人民币 11,100.00 万元，总股本为 11,100 万股，其中，国有法人股 10,000 万股，非国有法人股 1,100 万股。
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公司设立时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 深圳兰光经济发展公司 | 100,000,000 | 90.09 |
| 北京科力新技术发展总公司 | 6,000,000 | 5.41 |
| 北京公达电子有限责任公司 | 2,200,000 | 1.98 |
| 上海创思科技公司 | 1,800,000 | 1.62 |
| 深圳大学文化科技服务有限公司 | 1,000,000 | 0.90 |
| 合计 | 111,000,000 | 100.00 |
（二）主要历史沿革
1 、 2000 年公开发行并上市
2000 年 5 月 31 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光科技向社会公开发行 人民币普通股 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行 后，公司总股本为 16,100 万股。其中，国有法人股 10,000 万股，社会法人股 1,100 万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6 月 22 日在深交所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。
公司上市时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 深圳兰光经济发展公司 | 100,000,000 | 62.11 |
| 北京科力新技术发展总公司 | 6,000,000 | 3.73 |
| 北京公达电子有限责任公司 | 2,200,000 | 1.37 |
| 上海创思科技公司 | 1,800,000 | 1.12 |
| 深圳大学文化科技服务有限公司 | 1,000,000 | 0.62 |
| 社会公众股 | 50,000,000 | 31.06 |
| 合计 | 161,000,000 | 100.00 |
2 、 2009 年股权分置改革
2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司 股权分置改革方案。根据该方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股 股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股 支付 3 股对价，共支付 1,500 万股给流通股股东。
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3 、 2011 年上市公司收购及重大资产重组
2009 年 11 月 15 日，公司控股股东兰光经发与银亿控股签署了《股份转让 协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日，公司 与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份， 购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。
2011 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向 宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核 准，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。
2011 年 5 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手 续。之后，上市公司总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200.00 元。
2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变 更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》， 核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。
2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券 代码为“000981”。
上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿控股有限公司 | 768,024,118 | 89.41 |
| 深圳市禄聚源贸易有限公司 | 15,567,568 | 1.81 |
| 北京科力新技术发展总公司 | 5,189,189 | 0.60 |
| 凌源钢铁股份有限公司 | 1,902,703 | 0.22 |
| 深圳创景源科技有限公司 | 1,556,757 | 0.18 |
| 西安通盛科技有限责任公司 | 900,000 | 0.10 |
| 深圳大学文化科技服务有限公司 | 864,865 | 0.10 |
| 社会公众股 | 65,000,000 | 7.57 |
| 合计 | 859,005,200 | 100.00 |
4 、 2015 年股权转让
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2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁 国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的 公司 200,000,000 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。
本次过户完成后，孔永林先生持有公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股 份数的 4.42%；鲁国华先生持有公司 39,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.54%；姚佳洪先生持有公司 22,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 2.56%； 蒋伟平先生持有公司 33,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.84%；张学通 先生持有公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.66%；周株军先生持 有公司 28,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.26%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿控股有限公司 | 568,024,118 | 66.13 |
| 张学通 | 40,000,000 | 4.66 |
| 鲁国华 | 39,000,000 | 4.54 |
| 孔永林 | 38,000,000 | 4.42 |
| 蒋伟平 | 33,000,000 | 3.84 |
| 周株军 | 28,000,000 | 3.26 |
| 姚佳洪 | 22,000,000 | 2.56 |
| 其他股东 | 90,981,082 | 10.59 |
| 合计 | 859,005,200 | 100.00 |
5 、 2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 15 日，经银亿股份 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公 司 2015 年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本 859,005,200 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派后上市公司总股本增至 2,577,015,600 股，注册资本增至 2,577,015,600.00 元。
6 、 2016 年股权转让
2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了 《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000 股股份转让给熊基凯先生， 占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生
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为父子关系。
因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的 250,000,000 股股份变更为 750,000,000 股股份，且双方约定分三批办理前述股份 转让过户登记手续。
2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊 基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕。
2016 年 11 月 29 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给 熊基凯先生的第二批 270,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。
2016 年 12 月 12 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给 熊基凯先生的第三批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。上述三批股份转让过户登记手续全部办理完 毕。
上述股权过户完成后，银亿控股持有本公司 954,072,354 股股份，占公司总 股份数的 37.02%；熊基凯先生持有本公司 750,000,000 股股份，占公司总股份数 的 29.10%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有 本公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。
上述股权转让过户完成后，公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 37.02 |
| 熊基凯 | 750,000,000 | 29.10 |
| 鲁国华 | 117,000,000 | 4.54 |
| 孔永林 | 114,000,000 | 4.42 |
| 蒋伟平 | 99,000,000 | 3.84 |
| 周株军 | 84,000,000 | 3.26 |
| 姚佳洪 | 54,000,000 | 2.10 |
| 其他股东 | 404,943,246 | 15.71 |
| 合计 | 2,577,015,600 | 100.00 |
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7 、 2017 年上市公司发行股份购买资产
2016 年 3 月 1 日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议，2016 年 9 月 29 日，上市公司与西藏银亿签署了发行股份购买资产协议之补充协议及 盈利预测补偿协议，约定银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持 有的宁波昊圣 100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产 ARC 集 团。标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采用发行股 份的方式支付。按照发行股票价格 5.91 元/股计算，公司向西藏银亿发行股份数 量为 481,414,795 股。
2017 年 1 月 16 日，中国证监会作出了《关于核准银亿房地产股份有限公司 向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128 号）。
2017 年 2 月 28 日，上市公司就上述重组事宜办理完毕工商变更登记手续。 上市公司总股本变更为 3,058,430,395 股，注册资本变更为 3,058,430,395.00 元。 银亿股份上述交易新增股份 481,414,795 股的登记手续以及发行股份购买资产事 宜已办理完毕，宁波昊圣 100%股权业已过户至银亿股份。
上述发行股份购买资产交易过户完成后，公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 31.19 |
| 熊基凯 | 750,000,000 | 24.52 |
| 西藏银亿投资管理有限公司 | 481,414,795 | 15.74 |
| 鲁国华 | 117,000,000 | 3.83 |
| 孔永林 | 114,000,000 | 3.73 |
| 蒋伟平 | 99,000,000 | 3.24 |
| 周株军 | 88,228,700 | 2.88 |
| 姚佳洪 | 54,000,000 | 1.77 |
| 其他股东 | 400,714,546 | 13.10 |
| 合计 | 3,058,430,395 | 100.00 |
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，本公司
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控股股东和实际控制人未发生变动。
上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本 变动情况”之“（二）主要历史沿革”之“3、2011 年上市公司收购及重大资产 重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际 控制人概况”。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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----- Start of picture text -----
熊续强先生
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
宁波如升实业有限公司 银亿集团
25% 75%
银亿控股
100%
熊基凯 西藏银亿
25.60% 31.19% 15.74%
银亿股份
----- End of picture text -----
（二）控股股东
详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金 购买资产的交易对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。
（三）实际控制人
1 、基本信息
本公司实际控制人为熊续强先生，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师。
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其基本情况和履历如下表所示：
| 姓名 | 熊续强 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 护照号 | P670**() |
| 住所 | 宁波市江北区人民路弄号**** |
| 通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼 |
| 曾任职 | 宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品 厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，广西河池化工股份有限 公司董事长 |
| 现任职 | 上市公司董事长，银亿集团董事长、总经理，宁波康强电子股份 有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市 工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市 工商联主席，宁波市商会会长 |
2 、最近三年的职业和职务
| 2、最近三年的职业 | 和职务 | |
|---|---|---|
| 时间 | 任职单位 | 担任职务 |
| 2001年1月至今 | 银亿集团有限公司 | 董事长、总经理 |
| 2011年7月至今 | 银亿房地产股份有限公司 | 董事长 |
| 2014年12月至今 | 宁波康强电子股份有限公司 | 董事 |
| 2016年7月至2017年1月 | 广西河池化工股份有限公司 | 董事长 |
3 、主要控股企业的基本情况
截至本报告书签署日，主要控股企业基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） |
注册资本 （港币万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 银亿投资控股集团有限公司 | 中国香港 | 99.99 | 10,000.00 | 实业投资 |
4 、与上市公司及其持股 5% 以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股东 银亿控股 100%的股权，以及通过银亿控股持有上市公司第三大股东西藏银亿 100%的股权，合计间接持有银亿股份 46.94%的股份。
截至本报告书签署日，自然人熊基凯先生持有上市公司 782,850,209 股股份， 占公司总股份数的 25.60%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父 子关系。
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五、上市公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本报告书签署日，上市公司的股本结构如下表所示：
| 股东类别及名称 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 484,114,795 | 15.83 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 2,700,000 | 0.09 |
| 3、其他内资持股 | 481,414,795 | 15.74 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 481,414,795 | 15.74 |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 5、高管股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 2,574,315,600 | 84.17 |
| 1、人民币普通股 | 2,574,315,600 | 84.17 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 股份总数 | 3,058,430,395 | 100.00 |
（二）前十大股东
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波银亿控股有限公司 | 954,072,354 | 31.19 |
| 2 | 熊基凯 | 750,000,000 | 24.52 |
| 3 | 西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74 |
| 4 | 鲁国华 | 117,000,000 | 3.83 |
| 5 | 孔永林 | 114,000,000 | 3.73 |
| 6 | 蒋伟平 | 99,000,000 | 3.24 |
| 7 | 周株军 | 84,000,000 | 2.75 |
| 8 | 姚佳洪 | 54,000,000 | 1.77 |
| 9 | 华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股 份1号集合资产管理计划 |
28,942,533 | 0.95 |
| 10 | 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111 |
12,398,203 | 0.41 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 2,694,827,885 88.11
六、主营业务概况
银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经 营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化 （凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具 体项目、实业另行申报）。
公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为 主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房 地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈 阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海 外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。
除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营 销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策 房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房 地产延伸领域。
近几年来，公司积极推进产业转型升级。2017 年公司通过收购全球第二大 独立气体发生器生产商 ARC 集团正式进入高端制造领域。公司目前已初步实现 “房地产业与高端制造业”双轮驱动的业务格局，形成了新的产业和新的利润增 长点。
七、最近两年一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 2,999,586.23 | 2,518,779.54 | 2,471,598.00 |
| 负债总额 | 2,066,271.06 | 1,861,859.59 | 1,929,225.00 |
| 所有者权益 | 933,315.16 | 656,919.95 | 542,373.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 859,174.39 | 567,348.68 | 515,952.05 |
| 资产负债率（%） | 68.89 | 73.92 | 78.06 |
注：2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日数据已经审计，2017 年 3 月 31 日数据未经审计。
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（二）利润表主要数据和财务指标
| 单位：万元 2015年度 845,946.04 64,087.83 66,070.52 43,516.35 52,711.71 22.06% 0.20 0.20 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 98,429.66 | 805,741.88 | 845,946.04 |
| 营业利润 | 5,966.96 | 116,057.65 | 64,087.83 |
| 利润总额 | 9,063.53 | 120,219.42 | 66,070.52 |
| 净利润 | 7,668.50 | 71,448.23 | 43,516.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,155.31 | 51,388.43 | 52,711.71 |
| 综合毛利率 | 25.35% | 34.54% | 22.06% |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元） | 0.02 | 0.20 | 0.20 |
注：2015 年度和 2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
| 单位：万元 2015年度 263,019.42 -11,071.34 -235,788.66 16,155.42 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,888.06 | 39,638.52 | 263,019.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,025.03 | 5,866.60 | -11,071.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 112,938.82 | 79,967.30 | -235,788.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 80,952.91 | 125,452.63 | 16,155.42 |
注：2015 年度和 2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
除本次实施的重大资产重组外，公司最近三年重大资产购买、出售和置换的 情况请详见本节“二、公司设立及股本变动情况”之“（二）主要历史沿革”之 “7、2017 年上市公司发行股份购买资产”的相关内容。
九、本公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）宁波圣洲
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 企业名称 | 宁波圣洲投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家339号203室 |
| 法定代表人 | 熊基凯 |
| 注册资本 | 720,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2825LE0E |
| 成立日期 | 2016年06月08日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询服务。未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
宁波圣洲系根据中国法律于 2016 年 6 月 8 日在中国境内依法设立、有效存 续的内资有限责任公司。根据宁波圣洲的工商登记资料，宁波圣洲的设立及历次 股权变动情况如下：
（ 1 ） 2016 年 6 月，成立
银亿控股于 2016 年 6 月 1 日就设立宁波圣洲的相关事宜作出股东决定。
2016 年 6 月 8 日，宁波圣洲取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91330205MA2825LE0E 的营业执照，注册资本为 500.00 万元， 由银亿控股出资设立。
设立时，宁波圣洲的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿控股有限公司 | 500.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2016 年 8 月，增资
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2016 年 8 月 24 日，银亿控股作出股东决定，决定以货币出资的方式对宁波 圣洲增资 719,500 万元，增资后注册资本变更为 720,000.00 万元，于 2026 年 6 月 1 日之前足额缴纳；并同意修改宁波圣洲公司章程。
2016 年 8 月 25 日，宁波圣洲在所辖宁波市江北区市场监督管理局完成本次 增资的工商变更登记。
上述增资完成后，宁波圣洲的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿控股有限公司 | 720,000.00 | 100.00 |
如前所述，宁波圣洲的设立及注册资本变更均履行了相关工商登记手续，符 合有关工商管理方面的法律法规相关规定；宁波圣洲自设立至今均为内资有限责 任公司，其设立与注册资本变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不 涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本报告书签 署日，宁波圣洲未发生过其他股权变动，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉 及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本报告书签署日，宁 波圣洲除持有东方亿圣股权外，未实际开展生产经营业务，不涉及违反《产业结 构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波圣洲的设立及注册资本变更已履行必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦 不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，宁波圣洲的产权及控制关系结构如下图所示：
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4 、控股股东及实际控制人情况
宁波圣洲的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，其间接持有宁 波圣洲 100%股权。
银亿控股的相关情况详见本节“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二） 银亿控股”的相关内容。实际控制人熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二 节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
5 、主营业务发展状况
宁波圣洲系银亿控股为收购邦奇集团而设立的持股公司，未开展具体业务。 6 、主要下属公司
截至本报告书签署日，宁波圣洲主要下属企业如下表所示：
| 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
主营业务情况 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波东方亿圣投资有限公司 | 宁波 | 100.00 | 720,000.00 | 实业投资，投资管 理，投资信息咨 询、企业管理咨询 |
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7 、主要财务指标
宁波圣洲成立于 2016 年 6 月 8 日，其经审计的最近一年主要财务数据如下 表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 720,009.94 |
| 负债合计 | 370.20 |
| 所有者权益 | 719,639.74 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -360.26 |
| 净利润 | -360.26 |
（二）交易对方控股股东银亿控股
银亿控股为本次交易对方宁波圣洲的控股股东。
1 、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 名称 | 宁波银亿控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业合资） |
| 注册地址 | 宁波市保税区发展大厦2809室 |
| 法定代表人 | 张明海 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330201758858350K |
| 成立日期 | 2004年2月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、 电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、 水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整 理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2004 年设立
银亿控股成立于 2004 年 2 月 23 日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”， 注册资本为 500.00 万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会计师事 务所审验，并出具天元验字[2004]第 28 号《验资报告》。
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银亿控股设立时的出资情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿集团有限公司 | 400.00 | 80.00 |
| 宁波银亿置业有限公司 | 100.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2004 年经营范围变更
2004 年 10 月 20 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限 公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租， 货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
（ 3 ） 2005 年股权转让和企业类型变更
2005 年 6 月 23 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有限 公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 10%和 20%的股权，以 50.00 万元和 100.00 万元的价格转让给香港银源发展有限公司。 股权转让后，香港银源发展有限公司持有宁波银源储运有限公司 30%的股权，宁 波银源储运有限公司的企业类型变更为合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有 限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿集团有限公司 | 350.00 | 70.00 |
| 香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2005 年 12 月 31 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿集团有 限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 25%、25%和 20%的股权以 125.00 万元、125.00 万元和 100.00 万元的价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银 屹资产管理有限公司和宁波银亿置业有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限 公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
| 宁波银屹资产管理有限公司 | 125.00 | 25.00 |
| 宁波银亿置业有限公司 | 100.00 | 20.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2006 年经营范围变更
2006 年 1 月 13 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公 司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设 备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。
（ 5 ） 2007 年股权转让
2007 年 9 月 25 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银亿置业有限 公司将其拥有的宁波银源储运有限公司 20%的股权以 100.00 万元的价格转让给 宁波银屹资产管理有限公司。股权转让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波 银源储运有限公司的股权。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银屹资产管理有限公司 | 225.00 | 45.00 |
| 香港银源发展有限公司 | 150.00 | 30.00 |
| 宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2009 年股权转让、企业类型变更和经营范围变更
2009 年 6 月 1 日，经宁波市对外贸易经济合作局批准，宁波银屹资产管理 有限公司和香港银源发展有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公司 45% 和 30%的股权以 225.00 万元和 150.00 万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。 股权转让后，宁波银亿集团有限公司持有宁波银源储运有限公司 75%的股权，宁 波银源储运有限公司的企业类型变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。
上述股权转让完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿集团有限公司 | 375.00 | 75.00 |
| 宁波如升实业有限公司 | 125.00 | 25.00 |
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
同时，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保税区分局核 准，宁波银源储运有限公司的经营范围变更为“一般经营项目：普通货物仓储； 机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
（ 7 ） 2009 年增资
2009 年 6 月 2 日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至 50,000.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00 万元，宁波如升 实业有限公司增加出资 12,375.00 万元，该等增资均以货币形式，已于 2009 年 6 月 2 日缴足。本次增资经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天 会验[2009]68 号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿集团有限公司 | 37,500.00 | 75.00 |
| 宁波如升实业有限公司 | 12,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2009 年公司名称和经营范围变更
2009 年 6 月 25 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市工商局保 税区分局核准，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限公司”， 公司经营范围变更为“一般经营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租； 普通货物装卸、搬运服务；保洁服务”。
（ 9 ） 2011 年增资
2011 年 4 月 28 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 50,886.00 万元。 其中宁波银亿集团有限公司增加出资 664.50 万元，宁波如升实业有限公司增加 出资 221.50 万元，该等增资均以货币形式，已于 2011 年 4 月 28 日缴足。本次 增资经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字[2011]163 号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿集团有限公司 | 38,164.50 | 75.00 |
| 宁波如升实业有限公司 | 12,721.50 | 25.00 |
| 合计 | 50,886.00 | 100.00 |
2011 年 5 月 5 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 51,386.00 万元。其 中宁波银亿集团有限公司增加出资 375.00 万元，宁波如升实业有限公司增加出 资 125.00 万元，该等增资已于 2011 年 5 月 5 日缴足。本次增资已经宁波天元会 计师事务所审验，并出具天元验字[2011]167 号《验资报告》。
上述增资完成后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波银亿集团有限公司 | 38,539.50 | 75.00 |
| 宁波如升实业有限公司 | 12,846.50 | 25.00 |
| 合计 | 51,386.00 | 100.00 |
（ 10 ） 2012 年股东名称变更
2012 年 7 月 26 日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集 团有限公司”。
（ 11 ） 2014 年经营范围变更
2014 年 9 月 18 日，经银亿控股股东会决议和宁波市工商局保税区分局核准， 银亿控股的经营范围变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除 化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、 水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设 备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资”。
（ 12 ） 2015 年增资
2015 年 7 月 20 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至 100,000.00 万元。 其中银亿集团有限公司增加出资 36,460.50 万元，宁波如升实业有限公司增加出 资 12,153.50 万元，该等增资将于 2025 年 7 月 31 日前缴足。
上述增资后，银亿控股的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 银亿集团有限公司 | 75,000.00 | 75.00 |
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波如升实业有限公司 | 25,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 |
3 、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，银亿控股的产权及控制关系详见本节“一、发行股份 购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制人 之间的产权及控制关系”的相关内容。
4 、控股股东及实际控制人情况
银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。
银亿集团成立于 1993 年 7 月 8 日，注册资本 46,164.50 万元，经营范围包括： 实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无 进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务； 供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化 工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、 零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请。）
熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、 控股股东及实际控制人概况”的相关内容。
5 、主营业务发展状况
银亿控股作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股 及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、 劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。
6 、主要下属公司
截至本报告书签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册 地址 |
持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
主营业务情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 银亿房地产股 份有限公司 |
兰州 | 31.19 | 305,843.04 | 房地产开发、经营，商品房销 售；物业管理，装饰装修，房 屋租赁等 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 公司名称 | 注册 地址 |
持股比例 （%） |
注册资本 （万元） |
主营业务情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 西藏银亿投资 管理有限公司 |
拉萨 | 100.00 | 330,000.00 | 实业投资、项目投资等 |
| 3 | 宁波圣洲投资 有限公司 |
宁波 | 100.00 | 720,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
| 4 | 宁波银亿物产 集团有限公司 |
宁波 | 80.00 | 50,000.00 | 矿产品的批发；实业投资；项 目投资；投资管理；自营和代 理货物和技术的进出口等 |
| 5 | 西藏亿圣投资 管理有限公司 |
拉萨 | 100.00 | 3,000.00 | 实业投资、项目投资等 |
| 6 | 宁波东方丰豪 投资有限公司 |
宁波 | 100.00 | 3,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
| 7 | 宁波银源物流 有限公司 |
宁波 | 90.00 | 2,000.00 | 国内陆路、航空货运代理；国 际陆路、水路、航空货运代理； 普通货物仓储；货物装卸、搬 运、整理服务等 |
| 8 | 宁波盛祥投资 合伙企业（有限 合伙） |
宁波 | 99.00 | 1,000.00 | 实业投资、投资管理等 |
| 9 | 宁波普利赛思 电子有限公司 |
宁波 | 100.00 | 164.00 | 电子元器件及配件、模具的制 造、加工等 |
7 、主要财务指标
银亿控股最近两年合并财务报表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 3,400,663.08 | 3,210,382.93 |
| 非流动资产 | 1,817,690.23 | 457,672.41 |
| 资产总计 | 5,218,353.32 | 3,668,055.33 |
| 流动负债 | 2,634,830.25 | 1,919,556.90 |
| 非流动负债 | 1,187,246.04 | 724,737.55 |
| 负债总计 | 3,822,076.29 | 2,644,294.45 |
| 股东权益 | 1,396,277.03 | 1,023,760.88 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 1,093,567.71 | 913,502.14 |
| 资产负债率 | 73.24% | 72.09% |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 3,734,067.32 | 2,951,329.40 |
| 营业利润 | 124,264.48 | 72,004.39 |
| 利润总额 | 145,684.69 | 76,568.89 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 净利润 | 87,234.09 | 54,644.05 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,622.81 | 45,153.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 100,257.46 | 101,161.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -549,524.92 | 168,899.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 678,882.69 | -176,898.47 |
注：上述 2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的（2016）京会兴审字第 04010231 号审计报告。2016 年 12 月 31 日及 2016 年度的财务数据依据北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 04010163 号审计报告。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，宁波圣洲与上市公司属同一控制下的企业，控股股东 同为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、发行股 份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣洲”之“3、与控股股东、实际控制 人之间的产权及控制关系”的相关内容。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方宁波圣洲未向上市公司推荐董事、监事 或高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情 况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，宁波圣洲、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金的交易对方
（一）熊基凯
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 熊基凯 |
| 曾用名 | 熊晓辉 |
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| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330203198405** |
| 住所 | 宁波市江北区湖东路***号 |
| 通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 |
2 、最近三年主要任职情况
| 2、最近三年主要 | 任职情况 | ||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否存在直接 产权关系 |
| 银亿控股 | 2015年9月至今 | 董事 | 否 |
| 南京邦奇 | 2016年12月至今 | 董事长 | 否 |
| 西藏银亿 | 2016年5月至今 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 宁波圣洲 | 2016年6月至今 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 宁波昊圣 | 2016年5月至2017年 4月 |
执行董事兼总经理 | 否 |
| 宁波东方圣昊投资有限 公司 |
2016年5月至今 | 执行董事兼总经理 | 否 |
3 、持有其他公司股权的情况
| 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
主营业务情况 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波它世界生物科 技有限公司 |
宁波市鄞州区瞻 岐镇 |
28.00% | 7,250.00 | 生物制品、宠物制品的 研发、生产、销售等 |
| 宁波美诺华药业股 份有限公司 |
浙江省宁波市高 新区扬帆路999弄 1号1406室 |
3.42% | 12,000.00 | 药品制造、研发、营销 等 |
4 、与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，自然人熊基凯先生持有上市公司 782,850,209 股股份， 占公司总股份数的 25.60%，为公司第二大股东，熊基凯先生与公司实际控制人 熊续强先生为父子关系。
5 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，熊基凯先生未向上市公司推荐董事、监事或者高级管 理人员。
6 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，熊基凯先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况。
熊基凯先生最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
（二）宁波维泰
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波维泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家360号104室 |
| 执行事务合伙人 | 张明海 |
| 注册资本 | 8,250.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2828FJ1Y |
| 成立日期 | 2016年6月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年设立
2016 年 6 月 29 日，黄兴传作为普通合伙人、王震文作为有限合伙人设立了 宁波维泰，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人黄兴传任执行事务合伙人。
企业设立时，宁波维泰的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄兴传 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
| 2 | 王震文 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 |
（ 2 ） 2017 年出资额及合伙人变更
2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 同意原合伙人黄兴传、王震文退伙，方宇、张明海等五名新合伙人入伙，宁波维 泰的认缴出资额变更为 8,250.00 万元。
2017 年 5 月 16 日，全体合伙人签订了新的《宁波维泰投资合伙企业（有限 合伙）全体合伙人变更决定书》及《宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》，同意执行事务合伙人改由张明海担任。
上述变更后，宁波维泰的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张明海 | 普通合伙人 | 3,000.00 | 36.36% | 150.00 |
| 2 | 方宇 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 18.18% | 75.00 |
| 3 | 王德银 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 18.18% | 75.00 |
| 4 | 何建平 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 14.55% | 60.00 |
| 5 | 张保柱 | 有限合伙人 | 1,050.00 | 12.73% | 52.50 |
| 合计 | 8,250.00 | 100.00% | 412.50 |
3 、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波维泰由一名普通合伙人及四名有限合伙人共同出 资，执行事务合伙人为张明海。具体产权控制结构如下图所示：
==> picture [384 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
方宇 张明海 何建平 王德银 张保柱
18.18% 36.36% 14.55% 18.18% 12.73%
宁波维泰投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、执行事务合伙人基本情况
（ 1 ）基本信息
| （1）基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 张明海 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
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| 身份证号码 | 330203196502** |
|---|---|
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区西河街号室 |
| 通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
| （2）最近三年主要职务 | 及与任职单位产权关 | 系 | |
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单 位存在产权关 系 |
| 银亿股份 | 2011年7月至今 | 副董事长 | 否 |
| 银亿控股 | 2005年6月至今 | 董事长 | 否 |
| 银亿集团 | 2001年12月至今 | 董事、常务副 总裁 |
否 |
| 宁波康强电子股份有限公司 | 2016年4月至今 | 副董事长、董 事 |
否 |
| 宁波银亿投资集团有限公司 | 2013年11月至今 | 董事兼总经理 | 否 |
| 宁波如升实业有限公司 | 2005年5月至今 | 董事 | 否 |
（ 3 ）对外投资情况
| （ | 3）对外投资情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
主营业务情况 |
| 1 | 宁波它世界生物科 技有限公司 |
宁波市鄞州 区瞻岐镇 |
6.00% | 7,250.00 | 生物制品、宠物制品的 研发、生产、销售等 |
5 、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波维泰未开展具体经营业务。
6 、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波维泰未持有其他公司股权。
7 、主要财务指标
宁波维泰成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 1,391.79 |
| 负债合计 | 2,350.00 |
| 所有者权益 | -958.21 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
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| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|
| 营业利润 | -958.21 |
| 净利润 | -958.21 |
注：上述财务数据未经审计。
8 、与上市公司的关联关系说明
宁波维泰系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定， 宁波维泰与银亿控股为一致行动人。宁波维泰执行事务合伙人张明海先生担任上 市公司副董事长，并担任上市公司控股股东银亿控股董事长。因此，根据《上市 规则》的相关规定，宁波维泰与上市公司存在关联关系。
9 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生未向上市公 司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
宁波维泰及其执行事务合伙人张明海先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 的情况。
11 、宁波维泰参与本次认购的主体资格
宁波维泰为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行 股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波维泰不存在通过非公开方式 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波维泰不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（三）宁波久特
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1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波久特投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家360号106室 |
| 执行事务合伙人 | 孙堂港 |
| 注册资本 | 6,870.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330205MA2828FKXN |
| 成立日期 | 2016年6月29日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年设立
2016 年 6 月 29 日，陈镇波作为普通合伙人、胡雯雯作为有限合伙人设立了 宁波久特，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人陈镇波任执行事务合伙人。
企业设立时，宁波久特的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈镇波 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
| 2 | 胡雯雯 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 |
（ 2 ） 2017 年出资额及合伙人变更
2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波久特投资合伙企业（有限合伙） 全体合伙人变更决定书》及《宁波久特投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 同意原合伙人陈镇波、胡雯雯退伙，孙堂港、张俊等四十二名新合伙人入伙，宁 波久特的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。原普通合伙人陈镇波不再担任合伙企 业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人孙堂港担任。
本次变更后，宁波久特的合伙人及其出资情况如下表所示：
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙堂港 | 普通合伙人 | 300.00 | 4.37% | 15.00 |
| 2 | 张俊 | 有限合伙人 | 960.00 | 13.97% | 48.00 |
| 3 | 章海建 | 有限合伙人 | 900.00 | 13.10% | 45.00 |
| 4 | 邹朝辉 | 有限合伙人 | 600.00 | 8.73% | 30.00 |
| 5 | 鲁双立 | 有限合伙人 | 510.00 | 7.42% | 25.50 |
| 6 | 张文波 | 有限合伙人 | 420.00 | 6.11% | 21.00 |
| 7 | 潘彤 | 有限合伙人 | 360.00 | 5.24% | 18.00 |
| 8 | 苏建平 | 有限合伙人 | 300.00 | 4.37% | 15.00 |
| 9 | 王曰喜 | 有限合伙人 | 255.00 | 3.71% | 12.75 |
| 10 | 朱莹 | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
| 11 | 王多冬 | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
| 12 | 王向东 | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
| 13 | 刘坤模 | 有限合伙人 | 180.00 | 2.62% | 9.00 |
| 14 | 林孟杰 | 有限合伙人 | 150.00 | 2.18% | 7.50 |
| 15 | 叶霞 | 有限合伙人 | 135.00 | 1.97% | 6.75 |
| 16 | 张文儿 | 有限合伙人 | 90.00 | 1.31% | 4.50 |
| 17 | 王海 | 有限合伙人 | 90.00 | 1.31% | 4.50 |
| 18 | 张振宁 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.09% | 3.75 |
| 19 | 李月伟 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.09% | 3.75 |
| 20 | 朱体豪 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.09% | 3.75 |
| 21 | 唐泽平 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
| 22 | 陈磊杰 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
| 23 | 施煜 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
| 24 | 徐晓霞 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
| 25 | 李立庭 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
| 26 | 奚小武 | 有限合伙人 | 60.00 | 0.87% | 3.00 |
| 27 | 代燕 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.66% | 2.25 |
| 28 | 施丽丽 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.66% | 2.25 |
| 29 | 肖鹏 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 30 | 李瑞 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 31 | 魏海锋 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 32 | 翁露君 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 33 | 顾亮 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 34 | 王斌 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 35 | 杨刚 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 36 | 张举 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 王乃有 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 38 | 洪销珍 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 39 | 姚敏欣 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 40 | 张冰宁 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 41 | 王震文 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.44% | 1.50 |
| 42 | 王金湘 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.22% | 0.75 |
| 合计 | 6,870.00 | 100.00% | 343.50 |
3 、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波久特由一名普通合伙人及四十一名有限合伙人共 同出资，执行事务合伙人为孙堂港。具体产权控制结构如下图所示：
| 4、执行事务合伙人基本情况 （1）基本信息 宁波久特投资合伙企业 （有限合伙） 孙堂港 章海建 张俊 其他39名有 限合伙人 4.37% 13.10% 13.97% 68.56% |
4、执行事务合伙人基本情况 （1）基本信息 宁波久特投资合伙企业 （有限合伙） 孙堂港 章海建 张俊 其他39名有 限合伙人 4.37% 13.10% 13.97% 68.56% |
|---|---|
| 姓名 | 孙堂港 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 372328197203** |
| 住所 | 南京市鼓楼区巷号单元* |
| 通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
|---|---|---|---|
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| 银亿集团 | 2014年8月至今 | 总裁助理 | 否 |
|---|---|---|---|
| 江苏瀚威文化产业 发展有限公司 |
2011年1月至今 | 执行董事兼 总经理 |
是 |
（ 3 ）对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
主营业务情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏瀚威文 化产业发展 有限公司 |
南京市秦淮 区中山南路 239号3层 |
70.00% | 1,000.00 | 文化、旅游设施建设及管 理；文化、旅游、商业、教 育、酒店产业投资管理等 |
| 2 | 江苏水星文 化传媒有限 公司 |
南京市浦口 区永宁镇侯 冲村街南组 |
40.00% | 500.00 | 文化艺术交流及策划；广告 设计、制作、代理等 |
| 3 | 江苏萤火虫 教育信息咨 询有限公司 |
南京市白下 区中山南路 239 号一单元 1303室 |
70.00% | 500.00 | 教育信息咨询及技术开发 等 |
| 4 | 南京赛超企 业管理咨询 有限公司 |
玄武区铁匠 营1 号11 幢 503室 |
30.00% | 100.00 | 企业管理与商务咨询服 务；文化艺术及会展服务等 |
5 、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波久特未开展具体经营业务。
6 、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波久特未持有其他公司股权。
7 、主要财务指标
宁波久特成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：
| 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 1,391.81 |
| 负债合计 | 2,350.00 |
| 所有者权益 | -958.19 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -958.19 |
| 净利润 | -958.19 |
注：上述财务数据未经审计。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8 、与上市公司的关联关系说明
宁波久特系集团员工出资参与的持股平台，根据《收购管理办法》相关规定， 宁波久特与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定，宁波久特与 上市公司存在关联关系。
9 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生未向上市公 司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
宁波久特及其执行事务合伙人孙堂港先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 的情况。
11 、宁波久特参与本次认购的主体资格
宁波久特为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行 股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波久特不存在通过非公开方式 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波久特不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（四）宁波乾亨
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 注册地址 | 江北区慈城镇慈湖人家360号105室 |
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| 执行事务合伙人 注册资本 统一社会信用代码 成立日期 营业期限 经营范围 |
周晓鹏 |
|---|---|
| 5,625.00万元 | |
| 91330205MA2828FH5A | |
| 2016年6月29日 | |
| 长期 | |
| 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年设立
2016 年 6 月 29 日，费钱斌作为普通合伙人、沈美芳作为有限合伙人设立了 宁波乾亨，认缴出资额为 1,000.00 万元，普通合伙人费钱斌任执行事务合伙人。
企业设立时，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 费钱斌 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
| 2 | 沈美芳 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 |
（ 2 ） 2016 年合伙人变更
2016 年 9 月 8 日，宁波乾亨有限合伙人沈美芳与王震文签署了《关于在宁 波乾亨投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，经全体合伙人同意， 沈美芳将其在宁波乾亨 90%的认缴出资额转让给王震文，自转让之日起，沈美芳 在宁波乾亨相应的合伙人权利和义务由王震文承继。
本次变更后，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 费钱斌 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% | 0.00 |
| 2 | 王震文 | 有限合伙人 | 900.00 | 90.00% | 0.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 |
（ 3 ） 2017 年出资额及合伙人变更
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2017 年 4 月 20 日，全体合伙人签订了《宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙） 全体合伙人变更决定书》及《宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 同意原合伙人费钱斌、王震文退伙，周晓鹏、王晓翔等三十七名新合伙人入伙， 宁波乾亨的认缴出资额变更为 5,625.00 万元。原普通合伙人费钱斌不再担任合伙 企业的执行事务合伙人，改由新普通合伙人周晓鹏担任。
本次变更后，宁波乾亨的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 周晓鹏 | 普通合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 2 | 王晓翔 | 有限合伙人 | 855.00 | 15.20% | 42.75 |
| 3 | 梁勇波 | 有限合伙人 | 750.00 | 13.33% | 37.50 |
| 4 | 周慰 | 有限合伙人 | 600.00 | 10.67% | 30.00 |
| 5 | 金萍 | 有限合伙人 | 600.00 | 10.67% | 30.00 |
| 6 | 黄兴传 | 有限合伙人 | 600.00 | 10.67% | 30.00 |
| 7 | 施伟光 | 有限合伙人 | 360.00 | 6.40% | 18.00 |
| 8 | 吴珍玲 | 有限合伙人 | 255.00 | 4.53% | 12.75 |
| 9 | 戴高杰 | 有限合伙人 | 180.00 | 3.20% | 9.00 |
| 10 | 周健勇 | 有限合伙人 | 90.00 | 1.60% | 4.50 |
| 11 | 郑霞 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
| 12 | 顾珍毅 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
| 13 | 舒展 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
| 14 | 黄建林 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
| 15 | 颜申宇 | 有限合伙人 | 75.00 | 1.33% | 3.75 |
| 16 | 李方弟 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
| 17 | 陈杰伟 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
| 18 | 唐春晖 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
| 19 | 李巧英 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.07% | 3.00 |
| 20 | 叶晓波 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 21 | 包海国 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 22 | 蔡熊杰 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 23 | 车杨一 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 24 | 袁彬彬 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 25 | 陈志训 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 26 | 戴栗峰 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 27 | 王鉴婷 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 28 | 钱佳平 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 陈镇波 | 有限合伙人 | 45.00 | 0.80% | 2.25 |
| 30 | 鲁骐杭 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 31 | 祝超超 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 32 | 陈凯 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 33 | 徐帅 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 34 | 张颖 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 35 | 叶世平 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 36 | 林麒杰 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 37 | 王光红 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.53% | 1.50 |
| 合计 | 5,625.00 | 100.00% | 281.25 |
3 、产权及控制结构图
截至本报告书签署日，宁波乾亨由一名普通合伙人及三十六名有限合伙人共 同出资，执行事务合伙人为周晓鹏。具体产权控制结构如下图所示：
==> picture [373 x 141] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他 34 名有
周晓鹏 王晓翔 梁勇波
限合伙人
0.53% 15.20% 13.33% 70.93%
宁波乾亨投资合伙企业（有限
合伙）
----- End of picture text -----
4 、执行事务合伙人基本情况
（ 1 ）基本信息
| （1）基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 周晓鹏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 332526198309** |
| 住所 | 浙江省缙云县壶镇镇山河村云岭凉亭路***号 |
| 通讯地址 | 宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（ 2 ）最近三年主要职务及与任职单位产权关系
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| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 银亿集团 | 2015年9月至今 | 财务经理 | 否 |
| 宁波银亿硅源材料技术 有限公司 |
2014年9月至2015年9月 | 财务经理 | 否 |
| 宁波银亿新材料技术有 限公司 |
2014年9月至2015年9月 | 财务经理 | 否 |
（ 3 ）对外投资情况
截至本报告书签署日，周晓鹏先生无对外投资。
5 、主营业务发展状况
截至本报告书签署日，宁波乾亨未开展具体经营业务。
6 、持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，宁波乾亨未持有其他公司股权。
7 、主要财务指标
宁波乾亨成立于 2016 年 6 月 29 日，其最近一年的主要财务数据如下表所示：
| 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 1,391.84 |
| 负债合计 | 2,350.00 |
| 所有者权益 | -958.16 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -958.16 |
| 净利润 | -958.16 |
注：上述财务数据未经审计。
8 、与上市公司的关联关系说明
宁波乾亨系集团员工出资参与的持股平台，根据《上市公司收购管理办法》 相关规定，宁波乾亨与银亿控股为一致行动人。根据《上市规则》的相关规定， 宁波乾亨与上市公司存在关联关系。
- 9 、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生未向上市公 司推荐董事、监事或者高级管理人员。
10 、最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
宁波乾亨及其执行事务合伙人周晓鹏先生最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责 的情况。
11 、宁波乾亨参与本次认购的主体资格
宁波乾亨为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行 股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波乾亨不存在通过非公开方式 募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波乾亨不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办 理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（五）宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 2017 年合伙人及出资额变更原因及 后续变动情况
2017 年 4 月，宁波维泰合伙人由黄兴传、王震文变更为张明海、方宇、王 德银、何建平、张保柱，同时宁波维泰的认缴出资额变更为 8,250.00 万元。上述 工商变更登记已于 2017 年 4 月 25 日办理完毕，截至本报告书签署日，宁波维泰 的合伙人结构及各合伙人出资份额未发生变化。
2017 年 4 月，宁波久特合伙人由陈镇波、胡雯雯变更为孙堂港、张俊、章 海建、邹朝辉、鲁双立、张文波、潘彤、苏建平、王曰喜、朱莹、王多冬、王向 东、刘坤模、林孟杰、叶霞、张文儿、王海、张振宁、李月伟、朱体豪、唐泽平、 陈磊杰、施煜、徐晓霞、李立庭、奚小武、代燕、施丽丽、肖鹏、李瑞、魏海锋、
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翁露君、顾亮、王斌、杨刚、张举、王乃有、洪销珍、姚敏欣、张冰宁、王震文、 王金湘，同时宁波久特的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。上述工商变更登记已 于 2017 年 4 月 25 日办理完毕，截至本报告书签署日，宁波久特的合伙人结构及 各合伙人出资份额未发生变化。
2017 年 4 月，宁波乾亨合伙人由费钱斌、王震文变更为周晓鹏、王晓翔、 梁勇波、周慰、金萍、黄兴传、施伟光、吴珍玲、戴高杰、周健勇、郑霞、顾珍 毅、舒展、黄建林、颜申宇、李方弟、陈杰伟、唐春晖、李巧英、叶晓波、包海 国、蔡熊杰、车杨一、袁彬彬、陈志训、戴栗峰、王鉴婷、钱佳平、陈镇波、鲁 骐杭、祝超超、陈凯、徐帅、张颖、叶世平、林麒杰、王光红，同时宁波乾亨的 认缴出资额变更为 5,625.00 万元。上述工商变更登记已于 2017 年 4 月 25 日办理 完毕，截至本报告书签署日，宁波乾亨的合伙人结构及各合伙人出资份额未发生 变化。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨均系以参与认购本次上市公司募集配套资金 发行股份为目的，经过 2017 年 4 月合伙人及出资额变更而专门搭建的合伙人持 股平台，前述变更系根据各合伙人拟参与认购本次募集配套资金发行股份的具体 金额做出。
（六）宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨是否专为本次交易设立，是否以持 有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限的说明
宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均系经过 2017 年 4 月出资人及出资份额变 更，以参与本次上市公司募集配套资金发行股份认购为目的而专门搭建的合伙人 持股平台。截至本报告书签署日，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均未持有其他 公司股权。根据宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的《合伙协议》，宁波维泰、宁 波久特和宁波乾亨的经营期限均为长期。
（七）交易完成后宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨最终出资的自然人持有 合伙企业份额的锁定安排
本次上市公司配套融资向宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。
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宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、 宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺在宁波维泰、宁波久特、宁波 乾亨认购上市公司募集配套资金所发行的股票的锁定期内，不转让其持有的合伙 企业份额且不退出合伙企业。
（八）宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购募集配套资金的资金来源，是 否存在结构化安排
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、 宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，承 诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人 实缴的自有或自筹资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参 与认购本次非公开发行股份的情形。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺个 人资产状况良好，合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对 外募集、代持、结构化安排等情形。
三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明
本次交易的发行股份购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股的全资子公司。 本次交易的配套融资认购方为熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨。其 中熊基凯先生与上市公司实际控制人熊续强先生为父子关系，与控股股东银亿控 股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合 伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
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第四节 交易标的的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 宁波东方亿圣投资有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 一人有限责任公司（内资法人独资） |
| 住所 | 宁波保税区高新商用房A1-206-5室 |
| 法定代表人 | 张明海 |
| 注册资本 | 720,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA281H3B9U |
| 成立日期 | 2016年2月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
东方亿圣系根据中国法律于 2016 年 2 月 16 日在中国境内依法设立、有效存 续的内资有限责任公司。根据东方亿圣的工商登记资料，东方亿圣的设立及历次 股权变动情况如下：
（一） 2016 年 2 月，设立
2016 年 2 月 3 日，银亿控股作出股东决定，决定以货币认缴出资的方式成 立东方亿圣，注册资本为 1,000.00 万元。
2016 年 2 月 16 日，东方亿圣取得宁波市市场监督管理局保税区（出口加工 区）分局颁发的统一社会信用代码为 91330201MA281H3B9U 的营业执照，注册 资本为 1,000.00 万元，由银亿控股出资设立。
设立时，东方亿圣的股本情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 银亿控股 | 1,000.00 | 100.00 |
（二） 2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月 19 日，银亿控股与宁波圣洲签署《股权转让协议书》，协议将 其拥有的东方亿圣 100%的股权以 1,000.00 万元的价格转让给宁波圣洲。股权转
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
让后，银亿控股不再持有东方亿圣的股权。
2016 年 8 月 24 日，东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区（出口加 工区）分局完成本次股权转让的工商变更登记。
上述股权转让完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波圣洲 | 1,000.00 | 100.00 |
（三） 2016 年 8 月，增资
2016 年 8 月 23 日，宁波圣洲作出股东决定，决定以货币出资的方式对东方 亿圣增资 719,000.00 万元，注册资本增加至 720,000.00 万元，于 2026 年 2 月 1 日之前足额缴纳；并于同日通过公司章程修正案。
2016 年 8 月 25 日，东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区（出口加 工区）分局完成本次增资的工商变更登记。
上述增资完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波圣洲 | 720,000.00 | 100.00 |
如前所述，东方亿圣的设立及历次股权变更均履行了相关工商登记手续，符 合有关工商管理方面的法律法规相关规定；东方亿圣自设立至今均为内资有限责 任公司，其设立与历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不 涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本报告书签 署日，东方亿圣历史上不涉及股东溢价转让东方亿圣股权的情形，不存在股权转 让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形； 截至本报告书签署日，东方亿圣除作为收购比利时邦奇的境内主体及持有相关公 司股权外，未实际开展生产经营业务，不涉及违反《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，东方亿圣的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦 不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
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三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务指标
报告期内，东方亿圣经审计备考合并财务报表主要财务指标如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 1,197,360.17 | 1,144,943.53 | 797,599.71 |
| 负债合计 | 459,245.47 | 425,977.62 | 138,049.18 |
| 所有者权益 | 738,114.71 | 718,965.90 | 659,550.53 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 128,896.49 | 366,452.43 | 226,724.48 |
| 营业利润 | 17,770.58 | 59,582.53 | 25,935.53 |
| 利润总额 | 17,817.76 | 60,673.97 | 26,449.90 |
| 净利润 | 13,292.34 | 41,615.79 | 22,454.03 |
| 扣除非经常性损益后的净 利润 |
18,140.98 | 41,959.31 | 22,786.14 |
注：2015 年末欧元汇率 7.0952，2016 年末欧元汇率 7.3068，2017 年 1 季度末欧元汇率 7.3721；2015 年利润表折算汇率 7.2754，2016 年利润表折算汇率 7.2010，2017 年 1-3 月利润表折算汇率 7.3395。本章节 下同。
（二）非经常性损益情况
报告期内，东方亿圣备考合并口径经审计的非经常性损益情况如下表所示：
| 单位：万元 2015年度 -220.12 589.80 - -872.80 -503.12 171.01 -332.11 |
|||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 23.46 | -220.12 |
| 计入当期损益的政府补助 | 4.87 | 772.64 | 589.80 |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益 |
-6,469.14 | 5,373.50 | - |
| 与备考主体正常经营业务无关的咨询服务费 | - | -7,421.83 | -872.80 |
| 小计 | -6,464.27 | -1,252.23 | -503.12 |
| 所得税影响额 | 1,615.63 | 908.71 | 171.01 |
| 非经常性损益净额 | -4,848.64 | -343.52 | -332.11 |
四、股权结构和控制情况
（一）控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的唯一股东为宁波圣洲，宁波圣洲系银亿控
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股全资子公司，其实际控制人为熊续强。标的公司股权结构及控制关系如下图所 示：
==> picture [416 x 360] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
熊续强先生
99.99%
银亿投资控股集团有限公司
100% 100%
宁波如升实业有限公司 银亿集团
25% 75%
银亿控股
100%
宁波圣洲
100%
东方亿圣
100% 100% 100% 100%
香港亿圣 宁波邦奇 宁波凯启 宁波恒晖
100%
比利时邦奇
100% 100% 100%
香港邦奇 荷兰 DTI 德国邦奇
100% 100%
南京邦奇 荷兰邦奇
----- End of picture text -----
（二）管理人员安排
截至本报告书签署日，比利时邦奇核心管理人员未发生重大变动。本次重组 后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇的原有管理机构和管理人员，保持管理 层的稳定。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，东方亿圣直接或者间接持有 10 家下属公司的 100% 股权。其中，香港亿圣系为前次交易设立的特殊目的公司。通过前次交易，香港 亿圣收购了比利时邦奇 100%股权。
（一）香港亿圣
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1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED （香港东方亿圣投资有限公司） |
| 注册地址 | 香港九龙尖沙咀加连威老道2-6号爱宾商业大厦1001-1002室 |
| 成立日期 | 2016年3月17日 |
| 已发行股份数 | 1股普通股 |
| 董事 | 张郁 |
| 注册编号 | 2349947 |
2 、历史沿革
香港亿圣系根据香港法律于 2016 年 3 月 7 日在香港依法设立、有效存续的 私人股份有限公司。香港亿圣的设立情况如下：
香港亿圣成立于 2016 年 3 月 7 日，注册资本为 1.00 美元，由东方亿圣设立。 香港亿圣就其设立向香港公司注册处进行了备案。
香港亿圣设立时的股本情况如下表所示：
| 股东 | 股本（美元） | 股份数（股） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 东方亿圣 | 1.00 | 1普通股 | 100.00 |
根据香港律师出具的境外法律意见书和尽职调查报告，香港亿圣依据香港法 律合法设立并有效存续，其设立符合所在地法律的规定。香港亿圣自设立以来未 发生过股权变动。
香港亿圣为前次交易的境外收购主体，其单一股东东方亿圣就设立香港亿圣 以实施前次交易取得宁波市商务委员会签发的《企业境外投资证书》（境外投资 证第 N3302201600131 号）、国家发改委办公厅出具的《项目备案通知书》（发 改办外资备[2016]368 号），已履行商务、发改相关的批准或备案手续，符合中 国境内有关商务、发改管理方面法律法规的相关规定。根据国家外汇管理局宁波 市分局出具的业务登记凭证，东方亿圣设立香港亿圣以实施前次交易时已办理外 汇业务登记，符合中国境内有关外汇管理方面法律法规的相关规定。
根据境外律师出具的法律意见，香港亿圣的设立符合所在地法律法规的规 定。香港亿圣的设立不存在法律或经济纠纷的风险。香港亿圣自设立以来未发生 过股权变动，不涉及因上述设立及股权变动而须补税的风险。
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（二）比利时邦奇
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | Punch Powertrain N.V. |
| 注册地址 | Industriezone Schurhovenveld 4125, 3800, Sint-Truiden比利时圣特雷登 |
| 成立日期 | 1998年4月29日 |
| 股本总额 | 57,953,434.64欧元 |
| 已发行股份数 | 18,558,619普通股（无面值）以及841,140份收益权凭证（Profit Certificate） |
| 注册编号 | 0463.278.829 |
2 、历史沿革
比利时邦奇系根据比利时法律于 1998 年 4 月 29 日在比利时依法设立、有效 存续的股份有限公司。比利时邦奇设立及历次股权变动情况如下：
（ 1 ） 1998 年 4 月，设立
比利时邦奇于 1998 年 4 月 29 日成立，并于 1998 年 4 月 30 日进行注册登记。 设立时名称为“ZF Getriebe”，股本总额为 2,500,000.00 比利时法郎（BEF）， 股本为 2,500 股股份，初始股东为 ZF Getriebe GmbH（以下简称“ZF”）以及 Harald-Klaus Massmann（以下简称“Massmann”）。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，且该契 据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。
比利时邦奇设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ZF Getriebe GmbH | 2,499 | 99.96 |
| 2 | Harald-Klaus Massmann | 1 | 0.04 |
| 合计 | 2,500 | 100.00 |
（ 2 ） 1998 年 9 月，增资
1998 年 9 月 16 日，比利时邦奇增资，ZF 认购比利时邦奇新增 197,421 股股 份，Massmann 认购比利时邦奇新增 79 股股份。本次增资后，比利时邦奇股本增 加至 200,000 股，股本总额增加至 200,000,000.00 比利时法郎。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该
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契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ZF Getriebe GmbH | 199,920 | 99.96 |
| 2 | Harald-Klaus Massmann | 80 | 0.04 |
| 合计 | 200,000 | 100.00 |
（ 3 ） 1999 年 6 月，增资
1999 年 6 月 17 日，比利时邦奇增资，ZF 将其对比利时邦奇 400,000,000.00 比利时法郎的债权认购比利时邦奇全部新增股份 898,836 股。本次增资后，比利 时邦奇股本增加至 1,098,836 股，股本总额增加至 600,000,000.00 比利时法郎。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该 契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ZF Getriebe GmbH | 1,098,756 | 99.99 |
| 2 | Harald-Klaus Massmann | 80 | 0.01 |
| 合计 | 1,098,836 | 100.00 |
（ 4 ） 2000 年 5 月，减资、增资及变更股本货币
2000 年 5 月 5 日，比利时邦奇进行减资，比利时邦奇股本总额减少 328,620,866.00 比利时法郎。本次减资后，比利时邦奇的股本总额减少至 271,379,134.00 法郎，股本保持不变，仍为 1,098,836 股。
完成上述减资后，ZF 对比利时邦奇进行增资，以 495,078,966.00 比利时法 郎认购比利时邦奇全部新增股份 2,004,620 股。本次增资后，比利时邦奇股本增 加至 3,103,456 股，股本总额增加至 766,458,100.00 比利时法郎。
上述增资后，比利时邦奇将其股本总额货币变更为欧元。变更后，比利时邦 奇的股本总额为 19,000,000.00 欧元，股本仍为 3,103,456 股。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，且该 契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。
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上述减资、增资及股本货币变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ZF Getriebe GmbH | 3,103,376 | 99.9974 |
| 2 | Harald-Klaus Massmann | 80 | 0.0026 |
| 合计 | 3,103,456 | 100.0000 |
（ 5 ） 2001 年 5 月，增资
2001 年 5 月 29 日，ZF 对比利时邦奇进行增资，以 7,720,000.00 欧元认购比 利时邦奇全部新增股份 1,861,426 股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至 4,964,882 股，股本总额增加至 26,720,000.00 欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该 契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。
本次增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | ZF Getriebe GmbH | 4,964,802 | 99.9984 |
| 2 | Harald-Klaus Massmann | 80 | 0.0016 |
| 合计 | 4,964,882 | 100.0000 |
（ 6 ） 2006 年 7 月，股份转让
2006 年 7 月 19 日，Massmann 将所持比利时邦奇 80 股股份转让给 ZF。完 成前述转让后，ZF 将所持比利时邦奇全部股份转让给 Punch International NV（以 下简称“Punch Intl.”）。
根据比利时邦奇所在地法律的规定，股份转让无需办理契据公证程序，或在 商事法庭登记并在公报（Official Gazette）上刊登。比利时邦奇已根据其所在地 法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇 股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| Punch International NV | 4,964,882 | 100.00 |
（ 7 ） 2006 年 8 月，名称变更
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2006 年 8 月 14 日，比利时邦奇名称变更，由“ZF Getriebe”变更为“Punch Powertrain N.V.”。
（ 8 ） 2006 年 12 月，股份转让
2006 年 12 月 5 日，Punch Intl.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转让给 Punch Property International NV（以下简称“Punch Property”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Punch International NV | 4,964,881 | 99.99998 |
| 2 | Punch Property International NV | 1 | 0.00002 |
| 合计 | 4,964,882 | 100.0000 |
（ 9 ） 2007 年 5 月，股份转让
2007 年 5 月 31 日，Punch Property 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给 Punch Intl.。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| Punch International NV | 4,964,882 | 100.00 |
（ 10 ） 2007 年 12 月，股份转让
2007 年 12 月 10 日，Punch Intl.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转让给 Punch Plastics NV（以下简称“Punch Plastics”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例（ % ）
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| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Punch International NV | 4,964,881 | 99.99998 |
| 2 | Punch Plastics NV | 1 | 0.00002 |
| 合计 | 4,964,882 | 100.00000 |
（ 11 ） 2008 年 11 月，股份转让
2008 年 11 月 17 日，Punch Plastics 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给 Punch Intl.。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| Punch International NV | 4,964,882 | 100.00 |
（ 12 ） 2008 年 11 月，股份转让
2008 年 11 月 19 日，Punch Intl.将其持有的比利时邦奇的全部股份转让给 Punch Plastix Holding NV，且 Punch Plastix Holding NV 更名为 Punch Motive NV， 以下简称“Punch Motive”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让及股东更名完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| Punch Motive NV | 4,964,882 | 100.00 |
（ 13 ） 2009 年 2 月，股份转让
2009 年 2 月 5 日，Punch Motive 分别将所持 15,230 股股份转让给 Cornelis Van Otterloo（以下简称“Otterloo”）及 12,184 股股份转让给 Bart Cyriel Alfons Delaere （以下简称“Delaere”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Punch Motive NV | 4,937,468 | 99.4478 |
| 2 | Cornelis Van Otterloo | 15,230 | 0.3068 |
| 3 | Bart Cyriel Alfons Delaere | 12,184 | 0.2454 |
| 合计 | 4,964,882 | 100.0000 |
（ 14 ） 2009 年 5 月，股份类别转换及增资
2009 年 5 月 8 日，比利时邦奇进行股份类别转换，将其全部股份 4,964,882 股转变为 A 类股份。转变完成后，比利时邦奇进行增资，由 Limburgse Reconversie Maatschappij（以下简称“LRM”）认购新增 B 类股份 2,104,744 股；由 Otterloo 认购新增 C 类股份 15,230 股；由 Delaere 认购新增 C 类股份 12,184 股。本次增 资后，比利时邦奇股本总额增加至 33,720,000.00 欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，且该 契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。 上述股份类别调整及增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 股份种类 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Punch Motive NV | 4,937,468 | A | 69.5708 |
| 2 | Limburgse Reconversie Maatschappij |
2,104,744 | B | 29.6566 |
| 3 | Cornelis Van Otterloo | 30,460 | A/C | 0.4292 |
| 4 | Bart Cyriel Alfons Delaere |
24,368 | A/C | 0.3434 |
| 合计 | 7,097,040 | - | 100.0000 |
（ 15 ） 2010 年 3 月，股份类别调整、股权转让及增资
2010 年 3 月 31 日，比利时邦奇进行股份类别调整，将 A、B、C 类股的分 类取消，不再对股份进行分类。Punch Motive 将所持 4,937,468 股股份全部转让 给 LRM。GIMVXL Partners Comm.VA（以下简称“GIMV P”）、GIMV NV（以 下简称“GIMV”）、Capricorn Cleantech Fund NV（以下简称“Capricorn”）、 Adviesbeheer GIMV XL NV（以下简称“GIMV A”）以及 Otterloo 以 24,050,000.00 欧元认购比利时邦奇新增 11,378,921 股股份。本次增资后，比利时邦奇股本总额 增加至 57,770,000.00 欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次股份类别调整和增资办理了契
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据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette） 上刊登。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Limburgse Reconversie Maatschappij | 7,042,212 | 38.1155 |
| 2 | GIMV XL Partners Comm. VA | 5,011,975 | 27.1270 |
| 3 | GIMV NV | 3,066,414 | 16.5968 |
| 4 | Capricorn Cleantech Fund NV | 2,838,816 | 15.3649 |
| 5 | Adviesbeheer GIMV XL NV | 438,059 | 2.3710 |
| 6 | Cornelis Van Otterloo | 54,117 | 0.2929 |
| 7 | Bart Cyriel Alfons Delaere | 24,368 | 0.1319 |
| 合计 | 18,475,961 | 100.0000 |
（ 16 ） 2010 年 6 月，股份转让
2010 年 6 月 4 日，Capricorn 将所持比利时邦奇 473,136 股股份转让给 Participatiemaatschappij Vlaanderen NV（以下简称“PMV”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Limburgse Reconversie Maatschappij | 7,042,212 | 38.1155 |
| 2 | GIMV XL Partners Comm. VA | 5,011,975 | 27.1270 |
| 3 | GIMV NV | 3,066,414 | 16.5968 |
| 4 | Capricorn Cleantech Fund NV | 2,365,680 | 12.8041 |
| 5 | Participatiemaatschappij Vlaanderen NV | 473,136 | 2.5608 |
| 6 | Adviesbeheer GIMV XL NV | 438,059 | 2.3710 |
| 7 | Cornelis Van Otterloo | 54,117 | 0.2929 |
| 8 | Bart Cyriel Alfons Delaere | 24,368 | 0.1319 |
| 合计 | 18,475,961 | 100.0000 |
（ 17 ） 2010 年 12 月，增资、授予收益权凭证（ Profit Certificate ）期权
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2010 年 12 月 16 日，Otterloo 和 Hung Che-Chung 以合计 183,434.00 欧元分 别认购比利时邦奇新增股份 64,830 股和 17,828 股。本次增资后，比利时邦奇的 股本总额增加至 57,953,434.64 欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该 契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Limburgse Reconversie Maatschappij | 7,042,212 | 37.9458 |
| 2 | GIMV XL Partners Comm. VA | 5,011,975 | 27.0062 |
| 3 | GIMV NV | 3,066,414 | 16.5229 |
| 4 | Capricorn Cleantech Fund NV | 2,365,680 | 12.7471 |
| 5 | Participatiemaatschappij Vlaanderen NV | 473,136 | 2.5494 |
| 6 | Adviesbeheer GIMV XL NV | 438,059 | 2.3604 |
| 7 | Cornelis Van Otterloo | 118,947 | 0.6409 |
| 8 | Bart Cyriel Alfons Delaere | 24,368 | 0.1313 |
| 9 | Hung Che-Chung | 17,828 | 0.0961 |
| 合计 | 18,558,619 | 100.0000 |
同时，2010 年 12 月 16 日，比利时邦奇召开特别股东会决定设立 889,761 份收益权凭证期权。
（ 18 ） 2014 年 1 月，股份转让
2014 年 1 月 6 日，通过股份转让的形式，LRM 将所持比利时邦奇 2,122,115 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd（以下简称“Golden Shine”）；Delaere 将所持 7,343 股股份转让给 Golden Shine；GIMV 将所持 924,040 股股份转让给 Golden Shine；GIMV A 将所持 132,006 股股份转让给 Golden Shine；GIMV P 将 所持 1,510,319 股股份转让给 Golden Shine；Capricorn 将所持 712,879 股股份转 让给 Golden Shine；PMV 将所持 142,576 股股份转让给 Golden Shine；Otterloo 将所持 16,308 股股份转让给 Golden Shine。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股 东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Limburgse Reconversie Maatschappij | 4,920,097 | 26.5111 |
| 2 | GIMV XL Partners Comm. VA | 3,501,656 | 18.8681 |
| 3 | GIMV NV | 2,142,374 | 11.5438 |
| 4 | Capricorn Cleantech Fund NV | 1,652,801 | 8.9058 |
| 5 | Participatiemaatschappij Vlaanderen NV | 330,560 | 1.7812 |
| 6 | Adviesbeheer GIMV XL NV | 306,053 | 1.6491 |
| 7 | Cornelis Van Otterloo | 102,639 | 0.5531 |
| 8 | Bart Cyriel Alfons Delaere | 17,025 | 0.0917 |
| 9 | Hung Che-Chung | 17,828 | 0.0961 |
| 10 | Golden Shine Investment Ltd | 5,567,586 | 30.0000 |
| 合计 | 18,558,619 | 100.0000 |
（ 19 ） 2016 年 8 月，股份及收益权凭证转让
2016 年 8 月 30 日，已获授予的 841,140 份收益权凭证期权（其余 48,621 份 收益权凭证期权被取消）的持有人全部行权。
2016 年 8 月 31 日，比利时邦奇全体股东及收益权凭证持有人将所持全部 18,558,619 股股份及 841,140 份收益权凭证全部转让给香港亿圣。比利时邦奇已 根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册 是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 香港亿圣 | 18,558,619 | 100.00 |
比利时邦奇作为前次交易的标的公司（包括其下属的邦奇集团其他公司）， 系一家专注于研发、生产和销售汽车变速器的汽车自动变速器独立制造商，其主 要产品为无级变速器，且目前致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯 电动动力总成系统。根据《境外投资产业指导政策》及《境外投资产业指导目录》， 其从事的业务属于鼓励境外投资资产目录中的“乘用车产品（包括具有先进技术 的发动机产品）、专用车产品、五档以上或 CVT 自动变速器产品、功能性汽车 电子类产品”，因此，东方亿圣通过设立香港亿圣收购比利时邦奇符合《境外投 资产业指导政策》等相关法律法规及产业政策。
根据境外律师出具的法律意见，比利时邦奇的设立和历次股权变动符合所在
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地法律法规的规定，比利时邦奇的历次减资、增资和股份类别调整均办理了契据 公证，且该等契据公证均已在商事法庭登记并在公报（Official Gazette）上刊登； 比利时邦奇的历次股权转让均已在公司股东名册上准确有效记载。比利时邦奇的 设立和历次股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在比利时邦奇根据所在 地法律作为纳税义务人应承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
3 、简要财务数据
报告期内，比利时邦奇简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 250,108.05 | 216,394.39 | 118,282.69 |
| 负债合计 | 116,950.01 | 104,758.43 | 47,822.32 |
| 所有者权益 | 133,158.04 | 111,635.96 | 70,460.37 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 74,001.84 | 194,420.90 | 136,984.29 |
| 营业利润 | 27,327.00 | 51,436.81 | 29,535.08 |
| 利润总额 | 27,374.06 | 52,471.29 | 29,979.39 |
| 净利润 | 20,433.50 | 35,964.93 | 25,223.39 |
（三）香港邦奇
1 、基本情况
香港邦奇为比利时邦奇全资子公司，系为专门持有并管理南京邦奇 100%股 权而成立的控股公司，并无实际生产经营业务。其基本情况如下表所示：
| 企业名称 | PUNCH DONGHWA LIMITED |
|---|---|
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3312室 |
| 成立日期 | 2000年10月23日 |
| 已发行股份数 | 100,000股普通股 |
| 董事 | Bart Cyriel Alfons Delaere，HungChe-Chung，熊基凯 |
| 注册编号 | 735460 |
2 、主要历史沿革
香港邦奇系根据香港法律于 2000 年 10 月 23 日在香港依法设立、有效存续 的私人股份有限公司。香港邦奇的设立和股份变动情况如下：
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（ 1 ） 2000 年 10 月，设立
2000 年 10 月 23 日，Tower Nominees Limited 与 Bridge Nominees Limited 共 同设立香港邦奇。设立时，香港邦奇的总股本为 2 股普通股。
香港邦奇就其设立向香港公司注册处进行了备案。
香港邦奇设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Tower Nominees Limited | 1 | 50 |
| 2 | Bridge Nominees Limited | 1 | 50 |
| 合计 | 2 | 100.00 |
（ 2 ） 2001 年 3 月，发行新股及股份转让
2001 年 3 月 1 日，香港邦奇向 Punch Intl.发行 99,998 股普通股。同日，Bridge Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Punch Intl.；Tower Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Jan Smits。前述发行新 股及股份转让后，香港邦奇股东 Jan Smits 更名为 Jan Agnes Jozef Smits。
香港邦奇就本次变更向公司注册处进行了备案。
上述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Punch Intl. | 99,999 | 99.999 |
| 2 | Jan Agnes Jozef Smits | 1 | 0.001 |
| 合计 | 100,000 | 100.000 |
（ 3 ） 2012 年 1 月，股份转让
2012 年 1 月 5 日，Jan Agnes Jozef Smits 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转 让给比利时邦奇；Punch Intl.将其所持有的香港邦奇 99,999 股股份转让给 Punch Motive，Punch Motive 随后将该等股份转让给比利时邦奇。
香港邦奇就本次股份转让在公司注册处进行了备案。
上述股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：
股东名称 股本（股） 出资比例（ % ）
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| 股东名称 | 股本（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 比利时邦奇 | 100,000 | 100.00 |
根据香港律师出具的境外法律尽调报告、境外法律意见书，香港邦奇合法成 立并有效存续，不存在已终止或应终止的情形。香港邦奇的设立和历次股权变动 符合所在地法律法规的规定，香港邦奇的设立和历次股权变动不存在法律或经济 纠纷的风险，不存在香港邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权 变动而须应承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
（四）南京邦奇
1 、基本情况
南京邦奇为香港邦奇下属全资子公司，系邦奇集团核心经营资产之一，其基 本情况如下表所示：
| 名称 | 南京邦奇自动变速箱有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区恒广路19号 |
| 法定代表人 | 熊基凯 |
| 注册资本 | 8,500.00万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100771260409F |
| 成立日期 | 2005年03月02日 |
| 营业期限 | 2035年03月01日 |
| 经营范围 | 生产各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变速箱（CVT）、 双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和动力总成；销 售自产产品；从事汽车自动变速箱（包含无级自动变速箱 （CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱）和汽 车动力总成及其零部件、原材料的批发与进出口业务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）；各种汽车用自动变速箱（包含无级自动变 速箱（CVT）、双离合器变速箱（DCT）等其他自动变速箱） 和动力总成的研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、主要历史沿革
南京邦奇系根据中国法律于 2005 年 3 月 2 日在中国依法设立、有效存续的 外商投资企业。根据南京邦奇的工商登记资料，南京邦奇的设立及历次股权变动 情况如下：
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（ 1 ） 2005 年 3 月，设立
2005 年 2 月 16 日，傅淑和、胡明泉、南京明夷电子电器有限公司（以下简 称“明夷电子”）、南京明夷塑胶制品有限公司（以下简称“明夷塑胶”）就共同 出资设立南京明夷显示器配套有限公司（以下简称“明夷公司”）的相关事宜召 开股东会并作出股东会议。
2005 年 3 月 2 日，明夷公司取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为 3201922001850 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000.00 万元。
设立时，明夷公司的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 傅淑和 | 900.00 | 45.00 |
| 胡明泉 | 500.00 | 25.00 |
| 南京明夷电子电器有限公司 | 335.00 | 16.75 |
| 南京明夷塑胶制品有限公司 | 265.00 | 13.25 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2007 年 7 月，香港邦奇收购明夷公司
2007 年 6 月，明夷公司股东傅淑和、胡明泉、明夷电子、明夷塑胶与香港 邦奇签署股权转让协议，将明夷公司合计 100%的股权转让给香港邦奇。根据明 夷公司于 2007 年 6 月 16 日做出的股东会决议，明夷公司全体股东同意将明夷公 司全部股权转让给香港邦奇。
2007 年 6 月 20 日，南京邦奇召开董事会会议，全体董事一致同意修改公司 章程。
经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增资方式变更设立南京邦奇自 动变速箱有限公司的批复》（宁府外经贸资审[2007]第 16035 号）及《关于同意 南京邦奇自动变速箱有限公司修改原股权转让协议部分条款和公司章程的批复》 （宁府外经贸资审[2007]第 16058 号）核准，同意香港邦奇通过股权受让和增资 方式将明夷公司变更为外商独资企业南京邦奇自动变速箱有限公司，同意公司注 册资本由人民币 2,000.00 万元增加到 1,000.00 万美元，以及同意公司变更经营范 围、经营期限、注册地址，以及同意公司原人民币 1,419.00 万元实收资本改由股
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东香港邦奇以等值于人民币 1,419.00 万元的美元现汇重新出资。
2007 年 7 月 6 日，南京邦奇取得南京市人民政府颁发的商外资宁府外资字 [2007]字 4377 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 11 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企 独苏宁总字第 008730 号《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 香港邦奇 | 1,000.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2010 年 7 月，增资
2010 年 6 月 9 日，南京邦奇在南京召开董事会会议，全体董事一致同意南 京邦奇的注册资本由 1,000.00 万美元增加到 1,500.00 万美元。
2010 年 6 月 30 日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有 限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 16039 号），同意 南京邦奇进行增资。
2010 年 7 月 6 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。
2010 年 7 月 19 日取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 香港邦奇 | 1,500.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2011 年 6 月，增资
2011 年 5 月 27 日，南京邦奇董事会决定由香港邦奇对南京邦奇增资，将其 注册资本由 1,500.00 万美元增加到 2,200.00 万美元。
2011 年 5 月 28 日，南京邦奇股东决定同意上述增资；并通过南京邦奇章程 修正案。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011 年 6 月 3 日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有 限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第 16033 号），同意 南京邦奇进行增资。
2011 年 6 月 3 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。
2011 年 6 月 22 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 香港邦奇 | 2,200.00 | 100.00 |
（ 5 ） 2015 年 8 月，增资
2015 年 6 月 8 日，南京邦奇股东在香港召开董事会会议，香港邦奇决定将 南京邦奇的注册资本由 2,200.00 万美元增加到 4,900.00 万美元。2015 年 6 月 9 日，南京邦奇董事在南京召开董事会会议，通过上述增资事宜。
2015 年 6 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京邦 奇自动变速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》（宁开委部委资审字[2015] 第 46 号），同意南京邦奇进行增资。
2015 年 6 月 10 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。
2015 年 8 月 10 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为 320100400040117 的《营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 香港邦奇 | 4,900.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2016 年 12 月，增资
南京邦奇董事会先后于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 1 日做出决定，将
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南京邦奇的董事长（暨法定代表人）变更为熊基凯先生、注册资本由 4,900.00 万美元增资至 8,500.00 万美元。
2016 年 12 月 14 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的新《营业 执照》。
2016 年 12 月 22 日，南京邦奇取得南京经济技术开发区管理委员会出具的 《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁开委招外备字 201600029），完成上述 变更备案。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 香港邦奇 | 8,500.00 | 100.00 |
经核查，南京邦奇的设立和历次股权变动履行了必要的内部审议以及商务部 门审批、工商登记、外汇登记等相关批准、备案程序，符合中国外资、外汇、工 商的相关规定；南京邦奇主要从事变速器的生产、研发和售后服务，不属于《外 商投资产业指导目录》（包括历次修订版本）中的限制类和禁止类产业，符合我 国外商投资产业政策；截至本报告书签署日，南京邦奇历史上不涉及股东溢价转 让南京邦奇股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收 管理方面的法律法规相关规定的情形。
综上所述，南京邦奇的设立和历次股权变动已履行必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律或经济纠纷的风险，亦不存在 因上述设立及股权变动而须补税的风险。
3 、简要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 218,897.59 | 182,185.18 | 108,055.88 |
| 负债合计 | 157,332.79 | 123,626.32 | 68,874.99 |
| 所有者权益 | 61,564.81 | 58,558.87 | 39,180.89 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 126,835.92 | 357,917.55 | 221,029.13 |
| 营业利润 | 4,019.37 | 8,639.56 | 8,986.43 |
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| 利润总额 | 4,019.49 | 8,693.37 | 9,056.09 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 3,005.94 | 5,685.19 | 6,323.30 |
（五）荷兰 DTI
荷兰 DTI 系比利时邦奇下属全资子公司。
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 企业名称 | DTI Group B.V. |
| 注册地址 | Croy46, Eindhoven, Nederland荷兰埃因霍温 |
| 成立日期 | 2003年7月11日 |
| 股本总额 | 18,000.00欧元 |
| 已发行股份数 | 18,000股A类股普通股 |
| 注册编号 | 17156560 |
2 、主要历史沿革
荷兰 DTI 系根据荷兰法律于 2003 年 7 月 11 日在荷兰依法设立、有效存续 的私营有限责任公司。荷兰 DTI 设立和历次股权变动的情况如下：
（ 1 ） 2003 年 7 月，荷兰 DTI 设立
2003 年 7 月 11 日，Innovius B.V.、Volo B.V.和 Sevas B.V.设立荷兰 DTI。设 立时，荷兰 DTI 的注册资本为 18,000.00 欧元，股本为 18,000 股 A 类股。
荷兰 DTI 根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公 司登记部门办理了设立的注册登记。
荷兰 DTI 设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股本（A 股普通股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | Innovius B.V. | 6,000 | 33.333 |
| 2 | Volo B.V. | 6,000 | 33.333 |
| 3 | Sevas B.V. | 6,000 | 33.333 |
| 合计 | 18,000 | 100.00 |
（ 2 ） 2013 年 7 月，股份转让
2013 年 7 月 20 日，比利时邦奇受让了 Innovius B.V.、Volo B.V.及 Sevas B.V. 所持有的荷兰 DTI 全部股份。
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荷兰 DTI 根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公 司登记部门进行了本次股份转让的注册登记。
上述股份转让完成后，荷兰 DTI 的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（A 股普通股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 比利时邦奇 | 18,000 | 100.00 |
根据境外律师出具的法律意见，荷兰 DTI 的设立和股权变动符合所在地法 律法规的规定，其设立和股权变动均办理了契据公证，并在公司登记部门进行了 登记。荷兰 DTI 的设立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在荷兰 DTI 根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行 纳税义务而受到税务处罚的风险。
（六）荷兰邦奇
荷兰邦奇系比利时邦奇的下属子公司，由荷兰 DTI 全资持有其 100%股权， 为邦奇集团位于欧洲的主要研发中心之一。
1 、基本情况
| 名称 | Punch Powertrain Nederland B.V |
|---|---|
| 主要注册地址 | Croy46, Eindhoven, Nederland荷兰埃因霍温 |
| 成立日期 | 2013年7月11日 |
| 股本总额 | 18,000.00欧元 |
| 发行股份 | 18,000股普通股 |
| 注册编号 | 17133684 |
2 、主要历史沿革
荷兰邦奇系根据荷兰法律于 2013 年 7 月 11 日在荷兰依法设立、有效存续的 私营有限责任公司。荷兰邦奇的设立及历次股权变动情况如下：
（ 1 ） 2013 年 7 月，设立
2013 年 7 月 11 日，荷兰 DTI 设立荷兰邦奇。设立时，荷兰邦奇的公司名称 为“Drivetrain Innovations B.V”，注册资本为 18,000.00 欧元，股本为 18,000 股 A 类股。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公司 登记部门办理了设立的注册登记。
荷兰邦奇设立时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（A 类股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 荷兰DTI | 18,000 | 100.00 |
（ 2 ） 2014 年 7 月，股权结构变更、名称变更
2014 年 7 月 2 日，荷兰邦奇的公司名称变更为“Punch Powertrain Nederland B.V”，公司全部股份变更为普通股，每股面值 1.00 欧元。
荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，并在公 司登记部门进行了本次变更的注册登记。
上述变更完成后，荷兰邦奇的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本（普通股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 荷兰DTI | 18,000 | 100.00 |
根据境外律师出具的法律意见，荷兰邦奇的设立和股权变动符合所在地法律 法规的规定，其设立和股权变动均办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登 记。荷兰邦奇的设立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在荷兰邦奇 根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税 义务而受到税务处罚的风险。
（七）宁波邦奇
1 、基本情况
| 名称 | 宁波邦奇自动变速箱有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 宁波市 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市江北区经十路1号2幢 |
| 法定代表人 | 熊基凯 |
| 注册资本 | 50,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330205MA290RTM71 |
| 成立日期 | 2017年5月15日 |
| 营业期限 | 2017年5月15日至2065年5月14日 |
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汽车自动变速箱、发动机及其配件的生产、销售，从事 汽车自动变速箱、发动机及其配件生产领域内的技术研 发、技术咨询，技术服务和技术成果转让，自营和代理 经营范围 各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2 、主要历史沿革
宁波邦奇系根据中国法律于 2017 年 5 月 15 日在中国依法设立、有效存续的 内资有限责任公司。根据宁波邦奇的工商登记资料，宁波邦奇的设立及历次股权 变动情况如下：
宁波邦奇成立于 2017 年 5 月 15 日，注册资本为 50,000.00 万元，由东方亿 圣设立。
2017 年 5 月 15 日，宁波邦奇取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一 社会信用代码为 91330205MA290RTM71 的《营业执照》。
设立时，宁波邦奇的股本情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波东方亿圣投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
宁波邦奇设立后，未进行过任何股权变动。
因此，宁波邦奇的设立履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的 法律法规相关规定；宁波邦奇自设立至今均为内资有限责任公司，无须履行外资、 外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相 关规定的情形；截至本报告书签署日，宁波邦奇历史上不涉及股权转让情形，不 存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规 定的情形；宁波邦奇的设立系作为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体 以实施宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目，不存在违反《产业结构调整指导 目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波邦奇的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦 不存在因上述设立而须补税的风险。
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（八）宁波凯启
1 、基本情况
| 名称 | 宁波保税区凯启精密制造有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 宁波市 |
| 主要办公地点 | 宁波保税区扬子江北路8号3幢103室 |
| 法定代表人 | 施伟光 |
| 注册资本 | 4,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330201MA282F4G6N |
| 成立日期 | 2016年8月8日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维 修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货 物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口 的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2 、主要历史沿革
宁波凯启系根据中国法律于 2016 年 8 月 8 日在中国依法设立、有效存续的 内资有限责任公司。宁波凯启的设立及历次股权变动情况如下：
（ 1 ） 2016 年 8 月，设立
宁波凯启成立于 2016 年 8 月 8 日，注册资本为 4,500.00 万元，由广西银亿 新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨 雄进出口有限公司共同出资设立。
2016 年 8 月 8 日，宁波凯启取得宁波市市场监督管理局颁发的社会统一信 用代码为 91330201MA282F4G6N 的《营业执照》。
设立时，宁波凯启的股本情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广西银亿新材料有限公司 | 2,250.00 | 50.00 |
| 2 | 宁波聚雄进出口有限公司 | 1,150.00 | 25.00 |
| 3 | 宁波银亿进出口有限公司 | 562.50 | 12.50 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 浙江巨雄进出口有限公司 | 562.50 | 12.50 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2017 年 5 月，股权转让
2017 年 5 月 18 日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、 宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司分别与东方亿圣签署《股权 转让协议书》，协议将宁波凯启 100%的股权以等额于已出资到位的 1,500.00 万元 注册资金的价格转让给东方亿圣。同日，宁波凯启召开股东会会议，同意了本次 股权转让。次日，东方亿圣作出股东决定，决定变更公司类型为一人有限责任公 司，并通过新的公司章程。
上述股权转让完成后，宁波凯启的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波东方亿圣投资有限公司 | 4,500.00 | 100.00 |
因此，宁波凯启的设立及股权变更均履行了相关工商登记手续，符合有关工 商管理方面的法律法规相关规定；宁波凯启自设立至今均为内资有限责任公司， 其设立与历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反 有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本报告书签署日，宁 波凯启历史上不涉及股东溢价转让宁波凯启股权的情形，不存在股权转让涉及的 缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；宁波凯启 的设立系为生产铝压铸变速器壳体，不存在违反《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波凯启的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦 不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
3 、简要财务数据
宁波凯启成立于 2016 年 8 月，其经审计的主要财务数据如下表所示
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年4 月30 日 | 2016 年12 月31 日 |
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| 资产合计 | 38,636,122.97 | 16,341,426.97 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 26,302,833.37 | 2,141,761.84 |
| 所有者权益 | 12,333,289.60 | 14,199,665.13 |
| 项目 | 2017 年1-4 月 | 2016 年8 月8 日至2016 年 12 月31 日止期间 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -2,467,836.27 | -1,061,761.17 |
| 利润总额 | -1,866,375.53 | -800,334.87 |
| 净利润 | -1,866,375.53 | -800,334.87 |
注：上述 2016 年 12 月 31 日、2017 年 4 月 30 日及 2016 年 8 月 8 日至 2016 年 12 月 31 日止期间及截 至 2017 年 4 月 30 日止 4 个月期间的财务数据依据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 财务报表。
4 、评估情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟对宁波保税区凯启精密 制造有限公司核实股权价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第 1198 号）， 中企华评估采用资产基础法和收益法对宁波凯启 100%股权进行评估，并以收益 法评估值作为最终评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，宁波凯启经审计的账面净 资产为 1,233.32 万元，收益法评估后评估值为 2,101.86 万元，评估值较账面净资 产值的增值率为 70.42%。
宁波凯启收益法自由现金流及相关参数测算结果如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年5-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 5,780.00 | 37,570.00 | 46,240.00 | 46,240.00 | 46,240.00 | 46,240.00 |
| 减：营业成本 | 5,897.64 | 30,248.96 | 36,905.00 | 37,118.10 | 36,516.62 | 36,516.62 |
| 营业税费 | - | - | - | 403.85 | 391.61 | 391.61 |
| 营业费用 | 240.63 | 1,039.00 | 1,330.00 | 1,330.00 | 1,330.00 | 1,330.00 |
| 管理费用 | 1,148.20 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 财务费用 | 911.40 | 2,793.00 | 2,675.40 | 2,557.80 | 2,440.20 | 2,440.20 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -2,417.87 | 1,889.04 | 3,729.60 | 3,230.25 | 3,961.57 | 3,961.57 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -2,417.87 | 1,889.04 | 3,729.60 | 3,230.25 | 3,961.57 | 3,961.57 |
| 减：所得税费用 | - | - | 800.19 | 807.56 | 990.39 | 990.39 |
| 四、净利润 | -2,417.87 | 1,889.04 | 2,929.41 | 2,422.69 | 2,971.17 | 2,971.17 |
| 加：税后利息支出 | 683.55 | 2,094.75 | 2,006.55 | 1,918.35 | 1,830.15 | 1,830.15 |
| 折旧摊销 | 1,402.35 | 4,961.73 | 6,273.86 | 5,904.28 | 4,702.65 | 4,702.65 |
| 减：资本性支出 | 18,257.26 | 22,608.29 | 3,003.63 | 1,464.32 | 1,464.32 | 4,702.65 |
| 营运资金追加额 | 1,415.28 | 7,947.50 | 2,167.50 | - | - | - |
| 五、净现金流量 | -20,004.51 | -21,610.26 | 6,038.69 | 8,781.00 | 8,039.66 | 4,801.32 |
| 折现年期 | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 |
| 折现率 | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% |
| 折现系数 | 0.9620 | 0.8733 | 0.7776 | 0.6924 | 0.6165 | 5.0080 |
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| 项目 | 2017 年5-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测期价值 | -19,245.17 | -18,872.90 | 4,695.73 | 6,079.75 | 4,956.34 | 24,045.08 |
| 经营性资产价值 | 1,658.82 | |||||
| 非经营性资产负债价值 | -542.66 | |||||
| 溢余资产价值 | 985.70 | |||||
| 股东全部权益价值 | 2,101.86 |
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（九）宁波恒晖
1 、基本情况
| 名称 | 宁波恒晖汽车零部件制造有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（内资法人独资） |
| 注册地 | 宁波市 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市江北区经十路1号2幢 |
| 法定代表人 | 施伟光 |
| 注册资本 | 4,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册 号 |
91330205MA290RTN5U |
| 成立日期 | 2017年5月15日 |
| 营业期限 | 2017年5月15日至2067年5月14日 |
| 经营范围 | 汽车零部件及配件的制造、批发及零售，从事汽车零部件及其 配件生产领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果 转让，自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 、主要历史沿革
宁波恒晖系根据中国法律于 2017 年 5 月 15 日在中国依法设立、有效存续 的内资有限责任公司。宁波恒晖的设立及历次股权变动情况如下：
（ 1 ） 2017 年 5 月，设立
宁波恒晖由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银 亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立，注册资本为 4,500.00 万元。
2017 年 5 月 15 日，宁波恒晖取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统 一社会信用代码为 91330205MA290RTN5U 的《营业执照》。
设立时，宁波恒晖的股本情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广西银亿新材料有限公司 | 2,250.00 | 50.00 |
| 2 | 宁波聚雄进出口有限公司 | 1,150.00 | 25.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 宁波银亿进出口有限公司 | 562.50 | 12.50 |
| 4 | 浙江巨雄进出口有限公司 | 562.50 | 12.50 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2017 年 5 月，股权转让
2017 年 5 月 18 日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、 宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与东方亿圣签署《股权转 让协议书》，协议将宁波恒晖 100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有 股东未实缴过注册资金，故前述股权转让价格为 0 元。同日，宁波恒晖召开股 东会会议，同意了本次股权转让。次日，东方亿圣作出股东决定，决定变更公 司类型为一人有限责任公司，并通过新的公司章程。
上述股权转让完成后，宁波恒晖的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宁波东方亿圣投资有限公司 | 4,500.00 | 100.00 |
因此，宁波恒晖的设立履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面 的法律法规相关规定；宁波恒晖自设立至今均为内资有限责任公司，无须履行 外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法 律法规相关规定的情形；截至本报告书签署日，宁波恒晖历史上不涉及股东溢 价转让宁波恒晖股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有 关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；宁波恒晖的设立系为生产铝压铸 变速器壳体，不存在违反《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》 等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波恒晖的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序， 符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险， 亦不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
（十）德国邦奇
1 、基本情况
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根据邦奇集团的说明以及境外尽调报告和境外法律意见书，德国邦奇的基 本情况如下表所示：
| 公司名称 | Punch Powertrain GermanyGmbH |
|---|---|
| 注册地址 | Nikolaus-Otto-Strasse 17, 38165 Flechtorf |
| 设立注册日期 | 2017年6月27日 |
| 股本总额（实缴） | 25,000.00欧元 |
| 已发行股份数 | 25,000股 |
| 注册编号 | HRB 206624布伦瑞克地方法院 |
| 公司宗旨 | 公司宗旨是研究和开发以及制造和销售技术项目，机械和机械工 程配件，包括车辆的规划、开发和建设 |
2 、主要历史沿革
德国邦奇的设立情况如下：
2017 年 6 月 14 日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。 根据该章程的记载，德国邦奇的股本总额为 25,000.00 欧元，唯一股东为比利时 邦奇。
德国邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在所 辖地方法院的商事登记处办理了设立的注册登记。
德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股本总额（欧元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 比利时邦奇 | 25,000.00 | 100% |
德国邦奇自设立以来，未发生过股权变动。
根据德国律师出具的法律意见，德国邦奇的设立符合所在地法律法规的规 定，其设立办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登记。德国邦奇的设立 不存在法律或经济纠纷的风险，不存在德国邦奇根据所在地法律作为纳税义务 人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
3 、经营合规性及诉讼、处罚情况
根据境外法律尽调报告和境外法律意见书，以及德国邦奇的确认，德国邦
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奇自设立以来，不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行 政处罚的情形。根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认， 德国邦奇自设立以来，不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、 仲裁或行政争议、调查或监察。
4 、收购德国 TEG 公司相关资产的基本情况
（ 1 ）德国 TEG 公司资产收购过程
2017 年 6 月 15 日，比利时邦奇召开董事会并作出决议，同意实施对 TEG Technische Entwicklungsgesellschaft mbH（以下简称“德国 TEG 公司”）相关资 产的收购，并以此为目的设立德国邦奇。2017 年 6 月 28 日，德国邦奇与德国 TEG 公司的破产管理人 Silvio Höfer 先生签署《收购协议》，约定德国邦奇以 4,500,000.00 欧元收购德国 TEG 公司相关不动产、机器设备、动产、存货、域 名、软件等资产和部分合同，并承接德国 TEG 公司主要员工。
截至 2017 年 6 月 30 日，德国邦奇购买德国 TEG 公司相关资产内容及对价 分摊情况如下表所示：
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||
|---|---|---|
| 资产类别 | 收购价格 | 2017 年6 月30 日 账面价值 |
| 土地及房屋建筑物 | 2,700,000.00 | 2,301,298.00 |
| 机器设备、工具及配件等 | 1,390,000.00 | 502,365.00 |
| 存货 | 400,000.00 | 688,341.00 |
| 公司名称 | 5,000.00 | 9,677.00 |
| 软件及域名 | 5,000.00 | 53,456.00 |
| 合计 | 4,500,000.00 | 3,555,137.00 |
根据《收购协议》的约定，本次资产交易的交割日为 2017 年 7 月 1 日。截 至本报告书签署日，除收购范围内的不动产尚未完成权属变更登记，以及收购 范围内的部分合同尚未完成德国邦奇作为承继德国 TEG 公司的合同主体的改 签外，收购范围内的其他事项均已经根据合同的约定在交割日自动完成交割。
根据德国律师的尽调报告及法律意见，本次收购德国 TEG 公司资产相关各
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方对《收购协议》的签署均取得了合法有效的授权和许可。德国 TEG 公司资产 出售方作为德国 TEG 公司的破产管理人有权处分《收购协议》中约定的相关资 产。本次德国 TEG 公司收购的先决条件已经全部达成，无需向有关政府部门履 行申报、备案或批准程序。
（ 2 ）本次资产收购背景和目的
德国 TEG 公司成立于 2002 年，位于德国 Flechtorf，是一家主要为汽车工 业企业提供工程及测试服务的公司，原主要客户包括大众等知名汽车整车厂商 及一级汽车零部件供应商。
近年来，比利时邦奇业务快速发展，研发部门任务较为繁重，需同时承担 对现有产品的应用开发以及在研产品的持续研发的工作。因此，比利时邦奇对 汽车零部件领域的优秀工程师和技术人员招募需求较大。
德国 TEG 公司拥有约 70 名员工，其中包括工程师、测试人员等核心技术 人员近 50 名，熟练掌握了邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能。 在取得德国 TEG 公司相关资产及人员后，德国邦奇将作为邦奇集团的研发、测 试服务中心之一，主要为邦奇集团内部关联公司提供以下三个领域的服务：工 程服务（Engineering）；样机生产（Prototyping）；样品测试（Test Benches）。
因此，收购德国 TEG 公司的相关资产，可帮助邦奇集团在较短时间内获取 熟悉相关技能的研发人员，有效提升邦奇集团的研发实力，使邦奇集团新产品 的开发速率及质量得到有效保证，有利于邦奇集团产品开发计划的推进与落实。
5 、德国 TEG 公司资产收购对本次交易标的资产估值和作价的影响
（ 1 ）德国 TEG 公司资产收购成本已在本次交易标的资产收益法评估预测 资本性支出项目中考虑
根据《收购协议》，德国 TEG 公司资产收购中已购买的资产主要包括：土 地及房屋建筑物，机器设备、工具及配件等，存货等。本次交易收益法评估对 标的公司的盈利预测中涉及比利时邦奇未来资本性支出主要为工具类、操作类 以及其他设施类资本性支出。比利时邦奇通过新设德国邦奇收购德国 TEG 公司
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相关资产，为比利时邦奇实施其 2017 年度资本性支出计划的方式之一，德国 TEG 公司相关资产的收购对价为 450.00 万欧元，为比利时邦奇未来资本性支出 计划的一部分，已包含在本次评估收益法预测中。具体测算情况如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2017-2021 年合计 |
| 比利时邦奇资本性支出预测数 | 6,512.10 | 15,929.70 |
| 资产收购价格占比利时邦奇资本性支出金额的比例 | 6.91% | 2.82% |
| 东方亿圣资本性支出预测数 | 13,448.00 | 35,448.00 |
| 资产收购价格占东方亿圣资本性支出金额的比例 | 3.35% | 1.27% |
综上所述，德国 TEG 公司资产收购为标的资产 2017 年度资本性支出计划 的实施方式之一，德国 TEG 公司资产收购价格为比利时邦奇未来资本性支出计 划的一部分，且占标的资产、比利时邦奇未来年度资本性支出预测金额的比例 较低，不会对本次交易估值产生不利影响。
（ 2 ）德国邦奇通过收购德国 TEG 公司相关资产依法承接了原德国 TEG 公司约 70 名员工，新增未来年度人工成本已在本次交易标的资产收益法评估 预测人工成本项目中考虑
根据《收购协议》，德国邦奇将依法承接原德国 TEG 公司约 70 名员工，其 中包括工程师、测试人员等核心技术人员近 50 名。近年来，随着业务的快速扩 张，邦奇集团对现有产品的应用开发及在研产品的持续研发的投入逐年加大， 对汽车零部件领域优秀工程师、技术人员的招募需求较大。本次收购德国 TEG 公司相关资产获得的工程师、测试人员等核心技术人员，熟练掌握了邦奇集团 研发、测试所需的汽车工程服务相关技能，能较好地满足邦奇集团未来年度的 人员招募需求，德国 TEG 公司资产收购新增人员为比利时邦奇人员扩招计划的 一部分，其人员数量及未来人工成本已在本次交易标的资产收益法评估中的比 利时邦奇未来人工数量及人工成本中考虑。具体情况如下表所示：
| 项目 | 2017 年 | 2017-2021 年 合计 |
|---|---|---|
| 收购德国TEG公司相关资产新增人工数量 | 70 | 70 |
| 比利时邦奇预测总人工数量增加额 | 178 | 886 |
| 收购德国TEG公司相关资产新增人工数量占比利时邦奇预测 | 39.33% | 7.90% |
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| 总人工数量增加额的比例 | ||
|---|---|---|
| 东方亿圣预测总人工数量增加额 | 335 | 1,780 |
| 收购德国TEG公司相关资产新增人工数量占东方亿圣预测总 人工数量增加额的比例 |
20.90% | 3.93% |
综上所述，德国 TEG 公司资产收购依法承接约 70 名员工，为标的资产 2017 年度人员扩招计划的实施方式之一，已在本次交易标的资产收益法评估预测的 人工成本项目考虑，且新增人工数量占标的资产、比利时邦奇未来年度新增人 员总数的比例较低，不会对本次交易估值产生不利影响。
此外，德国 TEG 公司资产收购价格系经过市场化谈判、协商而确定的，符 合市场惯例，收购价格公允，不会对本次交易估值产生不利影响。
6 、德国 TEG 公司资产收购对本次交易及交易完成后上市公司的影响
交割日德国邦奇购买德国 TEG 公司相关资产的收购对价为 450.00 万欧元， 相关资产在 2017 年 6 月 30 日的账面价值总额为 355.51 万欧元。收购对价占标 的资产 2017 年 3 月 31 日经审计的资产总额的比例为 0.29%，占资产净额的比 例为 0.47%。
同时，比利时邦奇设立德国邦奇并收购德国 TEG 公司相关资产后，拟将德 国邦奇作为集团内部研发中心之一，主要为集团内部关联公司提供技术研发及 测试服务，有利于增强邦奇集团的研发实力，加快邦奇集团在研产品的研发速 度。
因此，上述资产收购事项对本次重组标的公司的生产经营不构成实质性影 响，不会对标的资产及业务的完整性造成重大不利影响，不构成对本次重组方 案的重大调整。
（十一）标的资产子公司的主营业务和协同效应
邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和 销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、 混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
标的公司的子公司中，除香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI 为持股公司、无
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实际生产经营业务外，位于比利时的圣特雷登总部工厂主要负责汽车自动变速 器的核心零部件的生产，同时亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测试工 作；位于中国的南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配 套组件组装为变速器成品，并也相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售 后服务工作；位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）和德国莱雷（Lehre）的研发中 心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。中国南京工厂 兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套和 应用开发，而且还接近中国、东南亚、印度等新兴汽车市场。2009 年起，中国 已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动邦奇集团近几年销售额的快速增长。除 此之外，邦奇集团还在马来西亚和印度等地设立了代表处，负责售后服务和客 户开发。
宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、 零售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一， 预计建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能力，进一步降低原 材料成本。
宁波邦奇为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体，公司拟将本次 募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120 万台 变速箱总装项目。项目建成后，标的公司将在现有产能基础上新增 120 万台/ 年自动变速箱总装能力。随着国内自主品牌汽车整车厂商对于自动变速箱需求 的高速增长，凭借邦奇集团在自动变速箱领域拥有的产品及技术优势，宁波邦 奇的设立和建成投产将有利于邦奇集团对于中国市场客户的进一步开发，进而 提升企业规模及盈利能力。
（十二）宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资 质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规
截至本报告书签署日，宁波圣洲及子公司所取得的所在地生产经营及出口 所需的资质、许可及备案情况如下表所示：
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| 序号 | 公司名称 | 取得的生产经营和出 口所需的资质、许可 及备案 |
所取得的立项、环评文件 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波圣洲 | - | - |
| 2 | 东方亿圣 | - | - |
| 3 | 香港亿圣 | - | - |
| 4 | 比利时邦奇 | - | 2017 年4 月6 日取得比利时林堡省颁发 的环境许可，批准其于2017年1月2日 提交的环评申请 |
| 5 | 香港邦奇 | - | - |
| 6 | 南京邦奇 | （1）《排污许可证》 （320150-2017-00000 1-B） （2）《中华人民共和 国海关报关单位注册 登记证书》（证书号 3201948082） （3）《出入境检验检 疫报检企业备案表》 （ 编 号 ： 151207113551000004 52 ；备案号码： 3201602007） |
（1）《关于南京邦奇自动变速箱有限公 司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目 的备案通知》（宁开委招备字〔2016〕94 号） （2）《关于南京邦奇自动变速箱有限公 司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目 之新建厂房项目的备案通知》（宁开委招 备字〔2017〕52号） （3）《关于南京邦奇自动变速箱有限公 司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目 环境影响报告书的批复》（宁开委环表复 字〔2017〕14号） （4）《关于南京邦奇自动变速箱有限公 司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目 之新建厂房项目环境影响报告书的批复》 （宁开委环表复字〔2017〕21号） |
| 7 | 荷兰DTI | - | - |
| 8 | 荷兰邦奇 | - | - |
| 9 | 宁波凯启 | - | （1）《宁波市企业投资项目备案登记表》 （甬保经发备〔2016〕7号） （2）《关于凯启精密制造年产80万套变 速箱壳体项目环境影响报告表的批复》 （甬保环〔2017〕8号） |
| 10 | 宁波邦奇 | - | （1）《江北区企业投资项目备案登记表》 （北区发改备〔2017〕115号） （2）《宁波市环境保护局江北慈城分局 审查批复意见》（项目编号：17-307） |
| 11 | 宁波恒晖 | - | - |
| 12 | 德国邦奇 | - | - |
根据标的公司提供的相关文件资料、境外律师出具的法律意见，实际经营 具体业务或准备开展实际经营业务的比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启以及宁 波邦奇已取得的上述相关资质及立项、环评文件符合其所在地关于其生产经营 或出口的资质、许可及备案要求。
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荷兰邦奇目前的经营业务为邦奇集团产品的研发和测试，根据境外律师出 具的法律意见书，其根据所在地法律法规无需就其该等生产经营取得资质、许 可及备案手续。
宁波恒晖因目前尚未开展实际经营业务，因此，根据中国法律法规无需就 生产经营及出口取得资质、许可及备案手续。
德国邦奇目前开展的经营业务主要为提供技术项目的研发和开发服务，根 据德国律师出具的尽调报告和法律意见，其根据所在地法律法规无需就其该等 生产经营取得资质、许可及备案手续。
宁波圣洲及其子公司东方亿圣、香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI 均为持股 型企业，因此，根据所在地法律法规无需就生产经营及出口取得资质、许可及 备案手续。
综上所述，宁波圣洲及其子公司不存在根据所在地法律法规应当取得经营 及出口所需的资质、许可及备案手续而未取得的情形，符合各自所在地的相关 法律法规要求。
（十三）宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一 次股权变动的工商登记完成时间，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的相关规定
1 、宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股 权变动的工商登记完成时间
宁波圣洲是本次发行股份购买资产的交易对方。经核查，宁波圣洲目前的 注册资本为 72 亿元，其注册资本已经由其股东银亿控股全部实缴到位。
本次交易标的为东方亿圣 100%股权。经核查，东方亿圣目前的注册资本 为 72 亿元。根据宁波天元会计师事务所有限公司于 2016 年 8 月 29 日出具的天 元验字（2016）第 037 号《关于宁波东方亿圣投资有限公司的验资报告》，截至 2016 年 8 月 29 日止，东方亿圣累计实收资本 72 亿元，均以货币出资。
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经核查，2016 年 3 月 6 日，东方亿圣作为购买方、银亿集团作为其担保方 与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收 益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的 收益权凭证；2016 年 7 月 15 日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦 奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券收购协议》和《收益权凭证 购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证 券收购协议》及《收益权凭证购买协议》；2016 年 8 月，根据东方亿圣、香港 亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇的股 份和收益权凭证的相关收购协议及其替代协议，最终确认并支付的交易对价为 948,236,228.70 欧元，由东方亿圣和香港亿圣分次完成全部收购款的支付，并于 2016 年 8 月 31 日就全部交易对价最终支付完毕。
宁波凯启原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁 波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与受让方东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日签署股权转让协议，将宁波凯启 100%的股权以等额于已出资到位 的 1,500.00 万元注册资金的价格转让给东方亿圣。截至本报告书签署日，东方 亿圣已经根据前述协议的约定将股权转让款 1,500.00 万元支付给广西银亿新材 料有限公司。截至本报告书签署日，宁波凯启的实缴注册资本为 1,500.00 万元。
宁波恒晖的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、 宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司于 2017 年 5 月 18 日签署 股权转让协议，将宁波恒晖合计 100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的 原有股东未对宁波恒晖实缴过注册资金，故前述股权转让价格为 0 元。截至本 报告书签署日，宁波恒晖的实缴注册资本为 0 元。
经核查，宁波圣洲及其子公司截至目前的实缴出资情况以及最近一次股权 变动的工商登记完成时间如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/股本总额 | 实缴情况 | 最近一次股权变动 的登记时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波圣洲 | 72亿元人民币 | 全部实缴 | 2016年8月25日 |
| 2 | 东方亿圣 | 72亿元人民币 | 全部实缴 | 2016年8月25日 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本/股本总额 | 实缴情况 | 最近一次股权变动 的登记时间 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 香港亿圣 | 1美元 | 全部实缴 | 2016年3月17日 |
| 4 | 比利时邦奇 | 57,953,434.64欧元 | 全部实缴 | 2016年8月31日 |
| 5 | 香港邦奇 | 100,000.00港币 | 全部实缴 | 2012年1月5日 |
| 6 | 南京邦奇 | 8,500万美元 | 实缴5,400美元 | 2016年12月14日 |
| 7 | 荷兰DTI | 18,000.00欧元 | 全部实缴 | 2013年7月20日 |
| 8 | 荷兰邦奇 | 18,000.00欧元 | 全部实缴 | 2013年7月11日 |
| 9 | 宁波凯启 | 4,500万元人民币 | 实缴1,500万元 | 2017年5月22日 |
| 10 | 宁波邦奇 | 5亿元人民币 | 未实缴 | 2017年5月15日 |
| 11 | 宁波恒晖 | 4,500万元人民币 | 未实缴 | 2017年5月19日 |
| 12 | 德国邦奇 | 25,000.00欧元 | 全部实缴 | 2017年6月27日 |
2 、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定如下：
“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列 规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应 的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的， 应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情 况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能 无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权。
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上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取 得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无 形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减 少关联交易、避免同业竞争。”
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定，具体如下：
（1）截至本报告书签署日，标的资产所涉报批事项均已取得有关主管部门 的批准。本次交易已取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异 议以及中国证监会的核准。因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条第一项的规定。
（2）本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权。在本次交易的首次董事会 决议公告前，宁波圣洲已合法拥有东方亿圣全部股权的完整权利，标的资产不 存在抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存 在限制或者禁止权属转让标的资产的其它情形。
根据本次交易的交易对方声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰， 标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在本次交易完 成后持有东方亿圣 100%股权，实现对东方亿圣的控股。因此，本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）经核查，本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权，标的资产（包括 生产经营所需的商标权、专利权等）整体注入上市公司，有利于上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。因此，本次交易符合《关
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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易完成后，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条第（四）项的规定。
六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权。根据本次交易的交易对方声明并 经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等 权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其它情形。
（二）标的公司主要资产情况
根据东方亿圣的备考合并财务报告，截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司备考 合并口径的主要资产情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 225,788.46 | 18.86% |
| 交易性金融资产 | 2,450.21 | 0.20% |
| 应收票据 | 4,046.74 | 0.34% |
| 应收账款 | 113,381.30 | 9.47% |
| 预付款项 | 9,810.32 | 0.82% |
| 应收利息 | 2,485.48 | 0.21% |
| 其他应收款 | 578.42 | 0.05% |
| 存货 | 46,142.65 | 3.85% |
| 其他流动资产 | 2,208.48 | 0.18% |
| 流动资产合计 | 406,892.04 | 33.98% |
| 长期应收款 | 274.21 | 0.02% |
| 固定资产 | 56,717.32 | 4.74% |
| 在建工程 | 49,467.83 | 4.13% |
| 无形资产 | 174,284.91 | 14.56% |
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| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 商誉 | 505,579.60 | 42.22% |
| 递延所得税资产 | 4,144.25 | 0.35% |
| 非流动资产合计 | 790,468.13 | 66.02% |
| 资产总计 | 1,197,360.17 | 100.00% |
1 、固定资产情况
截至 2017 年 3 月 31 日，东方亿圣主要固定资产如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,159.60 | 859.56 | 9,300.05 | 91.54% |
| 机器设备 | 54,875.10 | 11,649.32 | 43,225.77 | 78.77% |
| 运输工具 | 900.91 | 347.68 | 553.23 | 61.41% |
| 电子设备 | 4,083.73 | 1,463.82 | 2,619.91 | 64.15% |
| 办公及其他设备 | 1,256.63 | 238.26 | 1,018.37 | 81.04% |
| 合计 | 71,275.97 | 14,558.64 | 56,717.32 | 79.57% |
2 、房屋土地产权情况
（ 1 ）房产
截至本报告书签署日，标的公司拥有 5 处房产，其中 4 处位于中国，1 处 位于荷兰。具体情况如下表所示：
| 序号 | 国家 | 权利人 | 座落 | 面积（m2） | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国 | 南京邦奇 | 江苏省南京市栖霞区恒广路19号 1-2层 |
6,156.06 | 工业仓储 |
| 2 | 中国 | 南京邦奇 | 江苏省南京市栖霞区恒广路19号 1层 |
5,434.82 | 厂房 |
| 3 | 中国 | 南京邦奇 | 江苏省南京市栖霞区恒广路19号 1层 |
46.25 | 配电房 |
| 4 | 中国 | 南京邦奇 | 江苏省南京市栖霞区恒通大道33 号 |
52,932.57 | 厂房 |
| 5 | 荷兰 | 荷兰邦奇 | 荷兰埃因霍温 Tarasconweg 13, 5627 GB |
978.00 | 工业 |
（ 2 ）土地
截至本报告书签署日，标的公司拥有 2 处土地使用权，位于中国南京。具 体情况如下表所示：
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| 序号 | 国家 | 权利人 | 座落 | 面积（m2） | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国 | 南京邦奇 | 江苏省南京市栖霞区恒广路19号 | 18,777.20 | 工业 |
| 2 | 中国 | 南京邦奇 | 江苏省南京市栖霞区恒通大道33 号（瀚斯宝丽地块） |
108,609.30 | 工业 |
3 、房产土地租赁情况
（ 1 ）房产
截至本报告书签署日，标的公司共租赁 16 处房产，其中 11 处位于比利时， 2 处位于中国，3 处分别位于马来西亚、印度和荷兰。具体情况如下表所示：
| 序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国 | 南京燕安 物流有限 公司 |
南京邦奇 | 江苏省南京市新港大道 5号 |
至2017年12月 31日 |
| 2 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X/deel, 248W, 248 C/deel en 255B/deel地块 |
至2030年1月8 日 |
| 3 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248X/deel地 块 |
至2030年1月8 日 |
| 4 | 比利时 | VCST Industrial Products BVBA |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 Industriezone 3025,Bouw II Montage |
自2015年1月8 日起长期有效 |
| 5 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X2deel, 248P, 248M2 248R2, 248W2, 248R, 248N2, 248V, 248S2, 248D, 248E, 255C, 255D, 255E |
至2030年1月8 日 |
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| 序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 地块 | |||||
| 6 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248D, 248E en 255E/deel地块 |
至2031年4月21 日 |
| 7 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248M2 en 255E/deel地块 |
至2031年4月21 日 |
| 8 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248M2 en 255E/deel地块 |
取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2016年6月） |
| 9 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer 244H en 275F地块 |
至2032年1月18 日 |
| 10 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 931D/deel, 248G3/deel, 248 A3 en 248Z2地块 |
取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2017年3月） |
| 11 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 931D/deel 地块 |
取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 于2017年3月） |
| 12 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld |
取得临时验收证 明之日起15年 （租赁协议签署 |
1-1-1-166
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 275F/deel 地块 |
于2017年3月） | ||||
| 13 | 马来西 亚 |
CMS CARS EXPRES S SDN BHD |
比利时邦奇 | 马来西亚雪兰莪区 12, TP 5A, USJ, 47600 UEP Subang Jaya, 47600, Selangor |
至2018年7月31 日 |
| 14 | 印度 | Acharya Sanjeet和 Sharma Monika |
比利时邦奇 | 印度浦那市 P101, First Floor, Vision City, Jambhul, Talegaon Dabhade, Jambhul, Pune, 338 |
至2018年12月 21日 |
| 15 | 荷兰 | Van de Laar C.V |
荷兰邦奇 | 荷兰埃因霍温市 Croy44-46 |
至2025年2月28 日 |
| 16 | 中国 | 宁波保税 区银亿商 贸有限公 司 |
宁波凯启 | 宁波保税区扬子江北路 8号3幢 |
2017年1月1日 至2017年12月 31日，期满自动 逐年续期，直至 任何一方书面通 知终止 |
| 17 | 中国 | 宁波保税 区银亿商 贸有限公 司 |
宁波凯启 | 宁波保税区扬子江北路 8号 |
至2018年6月21 日 |
（ 2 ）土地
截至本报告书签署日，标的公司共租赁 2 处土地用于生产，均位于比利时。 具体情况如下表所示：
| 序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X2deel地块 （loten 5,6 and 15）, 248P, 248M2 248R2, 248W2, 248R, 248N2, 248V, 248S2, |
至2030年1月 8日 |
1-1-1-167
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 国家 | 出租方 | 承租方 | 座落位置 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 248D, 248E, 255C, 255D, 255E |
|||||
| 2 | 比利时 | LRM LEASE N.V. |
比利时邦奇 | 比利时圣特雷登市 3800 Sint Truiden Schurhovenveld 位于2de Afdeling Sectie D Nummers 244H and 275F地 块 |
至2033年1月 18日 |
（ 3 ）租赁事项对标的资产经营稳定性的影响及应对措施
①比利时邦奇租赁事项的具体情况
截至本报告书签署日，比利时邦奇租赁的经营场所共涉及 11 处房产，均位 于比利时圣特雷登市。具体情况如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 座落位置 | 合同签署日期 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LRM LEASE N.V. |
比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X/deel,248W,248C/deel en 255B/deel地块 |
2013 年11 月 27日 |
15 年，至2030 年1月8日 |
| 2 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling Sectie D Nummer 248X/deel地块 |
2013 年11 月 27日 |
15 年，至2030 年1月8日 |
|
| 3 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X2deel, 248P, 248M2, 248R2, 248W2, 248R, 248N2, 248V, 248S2, 248D, 248E, 255C, 255D, 255E地块 |
2015年11月5 日 |
15 年，至2030 年1月8日 |
|
| 4 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden位于2de Afdeling Sectie D Nummer 248D, 248E en 255E/deel地块 |
2015年11月5 日 |
15 年，至2031 年4月21日 |
|
| 5 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de AfdelingSectie D Nummer |
2015年12月8 日 |
15 年，至2031 年4月21日 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 248M2 en 255E/deel地块 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 6 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling Sectie D Nummer 248M2 en 255E/deel地块 |
2016年6月28 日 |
取得临时验收 证明之日起15 年 |
|
| 7 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling Sectie D Nummer 244H en 275F地块 |
2016 年10 月 24日 |
至2032年1月18 日 |
|
| 8 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling, Sectie D, nummers 931D/deel, 248G3/deel, 248 A3 en 248Z2地块 |
2017年3月30 日 |
取得临时验收 证明之日起15 年 |
|
| 9 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling, Sectie D, nummers 931D/deel地块 |
2017年3月30 日 |
取得临时验收 证明之日起15 年 |
|
| 10 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld位于2de Afdeling, Sectie D, nummers 275F/deel地块 |
2017年3月30 日 |
取得临时验收 证明之日起15 年 |
|
| 11 | VCST Industrial Products BVBA |
比利时圣特雷登市Industriezone 3025,Bouw II Montage |
2015年1月13 日 |
自2015年1月8 日起长期有效， 终止租赁合同 需提前2个月通 知 |
注：“临时验收证明”指经比利时邦奇确认 LRM Lease N.V.为其建造的房屋符合结构、功能等方面的要 求后，由双方共同签署的租赁房屋验收证明。
截至本报告书签署日，比利时邦奇租赁的经营场所共涉及 2 处土地，均位
于比利时圣特雷登市。具体情况如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 座落位置 | 合同签署日期 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | LRM LEASE N.V. |
比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld 4125位 于2de Afdeling Sectie D Nummers 248X2deel地块（loten 5, 6 and 15）, 248P, 248M2, 248R2, 248W2, 248R, 248N2, 248V, 248S2, 248D, 248E, 255C, 255D, 255E |
2017年3月30 日 |
至2030年1月8日 |
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| 2 | 比利时圣特雷登市3800 Sint Truiden Schurhovenveld位于2de Afdeling Sectie D Nummers 244H and 275F地块 |
2015年1月13 日 |
至2033年1月18 日 |
|
|---|---|---|---|---|
②租赁事项对标的资产经营稳定性的影响
根据比利时邦奇的说明，比利时邦奇的主要经营所需房产和土地采用租赁 形式取得，租赁事项对其经营稳定性影响较小，主要基于以下原因：
I 合同约定的租赁期限较长
比利时邦奇租赁的多数房产和全部土地的出租方为 LRM Lease N.V.，根据 LRM 集团官网的介绍，该公司主要从事企业孵化及投融资相关业务，以促进比 利时邦奇所在地比利时林堡省的经济增长和就业为主要宗旨。比利时邦奇所租 赁的房产系 LRM Lease N.V.根据比利时邦奇在结构、功能、面积、区域、位置 等方面的具体要求建造，租赁期通常自 LRM Lease N.V.完成租赁房屋的建设并 取得双方签署的临时验收证明时才开始计算，租赁期限固定，且长达 15 年。截 至本报告书签署日，主要租赁合同仍有 12 至 14 年的剩余期限。此外，比利时 邦奇向 VCST Industrial Products BVBA 租赁的房产合同长期有效，相关房产仅 用作仓储用途。
II 出租方无权单方面解除租赁合同
相关租赁合同规定，租赁合同生效期间合同双方不得毁约或者提出解约的 要求，出租方仅在承租方没能按照合同规定履行其相关义务后一个月才可以提 出解约，不得单方面解除租赁合同。截至本报告书签署日，比利时邦奇均已依 照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，正在履行中的房屋租赁合同均 正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生纠纷，不存在可预见的可能导致 协议解除的情形。
III 租赁期间租金调整幅度固定
为确保租金及租赁期满时购买价格的稳定性，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.已在相关租赁合同中就租赁期间租金是否调整及调整比例进行了明确约 定。根据租赁合同规定，租赁土地的租金将按照比利时的消费指数进行调整，
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁房屋的租金将按照每年 2%的幅度上涨。
IV 当地土地资源丰富，房价及租金较为稳定
根据欧盟统计局数据，比利时地区 2008 年至 2016 年房屋价格指数（HPI） 及居民消费价格指数（CPI）如下图所示：
==> picture [417 x 141] intentionally omitted <==
数据来源：欧盟统计局数据库
由上图可知，在 2008 年至 2016 年间，比利时当地居民消费价格指数累计 上涨幅度为 13.08%，而同期房屋价格指数累计上涨幅度为 14.63%，两者涨幅 相当，反映出当地房屋价格长期保持在较为稳定的水平，且历史上不存在大幅 波动的情况。
同时，比利时邦奇租赁房屋和土地主要位于圣特雷登的工业园区 Schurhovenveld 区域。该区域土地资源丰富，具有大量可适用于生产经营的工 业用地，比利时邦奇在当地可选择的替代租赁物众多。同时，当地政府注重以 优惠条件进行招商引资，以带动当地经济发展，房屋价格及租金水平作为企业 进驻的重要考虑因素，在短期内产生大幅波动的可能性较小。
综上，比利时邦奇采用租赁取得主要经营场所的方式不会对标的资产的经 营稳定性产生重大不利影响。
③应对措施
I 租期到期后有权按照约定价格购买租赁房产
为避免租赁合同到期后可能存在的续期风险，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.已在租赁合同中约定，租赁期限届满后承租方有权按照市场价格购买出租 方持有的土地和房产，其中市场价格将以第 14 年年租金额的 9 倍为定价基数，
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
根据市场行情对租赁物进行评估后决定。因此，比利时邦奇与相关出租方约定 了较长的租赁期限，且在租赁期满后可按市场公允价格购买租赁土地和房产， 以确保其生产经营的稳定性。
II 积极维护与出租方的合作关系
邦奇集团作为全球领先的汽车无级变速器独立生产商和比利时当地的重要 雇工企业，有效带动了当地的经济发展，创造了大量就业机会；LRM 集团的主 要业务为企业孵化和投融资服务，以促进当地经济增长和就业为主要宗旨。作 为其重要的租赁客户，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.已有长期的合作历史，且 租赁起始后双方从未就房屋租赁事项发生纠纷，具有良好稳定的合作关系。
为进一步降低租赁事项相关风险，比利时邦奇将充分利用其在当地的优势 地位，积极维护与出租方的合作关系，加强双方间的沟通协调，确保租赁事项 的稳定性；同时，比利时邦奇将积极履行租赁合同中对承租方规定的各项义务， 及时、足额地支付租赁费用，避免发生各类可能导致协议解除的情形。
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4 、商标
截至本报告书签署日，标的公司共持有 24 项注册商标，其中国际注册商标 5 项、各国注册商标 19 项。
（ 1 ）国际注册商标
| 序号 | 初始注册地 | 商标 | 国际商标注册号 | 注册日及到期日 | 延伸国及核定使用类别 | 延伸国及核定使用类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 比荷卢 | 1158283 | 注册日：2013年3月28日 到期日：2023年3月28日 |
中国 | 37、42 | |
| 2 | 比荷卢 | PUNCH POWER | 1166449 | 注册日：2013年6月4日 到期日：2023年6月4日 |
欧盟 | 9、12、37、42 |
| 中国 | 9、12、37、42 | |||||
| 3 | 比荷卢 | PUNCH POWERTRAIN | 1170595 | 注册日：2013年6月4日 到期日：2023年6月4日 |
欧盟 | 9、12、37、42 |
| 中国 | 9、12、37、42 | |||||
| 日本 | 12 | |||||
| 美国 | 9、12、37、42 | |||||
| 墨西哥 | 9、12、37、42 | |||||
| 4 | 比荷卢 | PUNCH | 1170596 | 注册日：2013年6月4日 到期日：2023年6月4日 |
欧盟 | 9、12、37、42 |
| 日本 | 12 | |||||
| 美国 | 9、12、37、42 | |||||
| 中国 | 37、42 | |||||
| 墨西哥 | 37、42 | |||||
| 5 | 比荷卢 | 1276435 | 注册日：2015年9月30日 到期日：2025年9月30日 |
欧盟 | 9、12、37、42 | |
| 墨西哥 | 9、37、42 | |||||
| 美国 | 9、12、37、42 |
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（ 2 ）各国注册商标
| 序号 | 注册地 | 权利人 | 商标组成 | 注册证号 | 核定使用商品类别 （尼斯分类） |
注册日期 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH POWERTRAIN | 0931029 | 9、12、37、42 | 2013年4月10日 | 2022年12月5日 |
| 2 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | 0978059 | 9、12、37、42 | 2015年9月16日 | 2025年4月7日 | |
| 3 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH | 0781503 | 35、36、42 | 2006年1月1日 | 2025年12月2日 |
| 4 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH | 0931030 | 9、12、37、42 | 2013年4月10日 | 2022年12月5日 |
| 5 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH AUTOMOTIVE | 0931033 | 9、12、37、42 | 2013年4月10日 | 2022年12月5日 |
| 6 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH DRIVETRAIN | 0931032 | 9、12、37、42 | 2013年4月10日 | 2022年12月5日 |
| 7 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH POWER | 0931034 | 9、12、37、42 | 2013年4月10日 | 2022年12月5日 |
| 8 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | PUNCH TRANSMISSION |
0931031 | 9、12、37、42 | 2013年4月10日 | 2022年12月5日 |
| 9 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | 0935464 | 9、12、37、42 | 2013年6月10日 | 2023年3月28日 | |
| 10 | 比荷卢 | 比利时邦奇 | 0757129 | 7、12 | 2004年11月10日 | 2024年6月11日 | |
| 11 | 中国 | 比利时邦奇 | 17766193 | 42 | 2016年10月14日 | 2026年10月13日 | |
| 12 | 中国 | 比利时邦奇 | 17766194 | 37 | 2016年10月14日 | 2026年10月13日 | |
| 13 | 中国 | 比利时邦奇 | 12523929 | 42 | 2014年10月7日 | 2024年10月6日 |
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| 序号 | 注册地 | 权利人 | 商标组成 | 注册证号 | 核定使用商品类别 （尼斯分类） |
注册日期 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 中国 | 比利时邦奇 | 12523930 | 37 | 2014年10月7日 | 2024年10月6日 | |
| 15 | 中国台湾 | 比利时邦奇 | PUNCH | 01634494 | 12 | 2014年4月1日 | 2024年3月31日 |
| 16 | 中国台湾 | 比利时邦奇 | PUNCH POWERTRAIN | 01634493 | 12 | 2014年4月1日 | 2024年3月31日 |
| 17 | 中国台湾 | 比利时邦奇 | 01776341 | 9、12、37、42 | 2016年6月16日 | 2026年6月15日 | |
| 18 | 中国台湾 | 比利时邦奇 | 01719859 | 12 | 2015年8月1日 | 2025年7月31日 | |
| 19 | 中国台湾 | 比利时邦奇 | 01719860 | 12 | 2015年8月1日 | 2025年7月31日 |
注：上表中第 10 项注册商标系由比利时邦奇外购取得。截至本报告书签署日，该项注册商标登记的商标权人更名为比利时邦奇的手续正在办理过程中。
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5 、专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有的专利如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 用于车辆的飞轮模块以及操作该飞轮模块的方法 | 美国 | US9531234B2 | 发明 | 2032年11月23日 | 已授权 |
| 2 | 一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法 | 欧盟 | EP1625037B1 | 发明 | 2024年5月10日 | 已授权 |
| 3 | 一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法 | 欧盟 | EP1914103B1 | 发明 | 2024年5月10日 | 已授权 |
| 4 | 一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法 | 韩国 | KR100838205B1 | 发明 | 2024年5月10日 | 已授权 |
| 5 | 一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法 | 中国 | 200480015866.4 | 发明 | 2024年5月10日 | 已授权 |
| 6 | 一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法 | 日本 | JP4481299B2 | 发明 | 2024年5月10日 | 已授权 |
| 7 | 一种传动系统及其实现从低传动比至高传动比的方法 | 美国 | US7824294B2 | 发明 | 2024年5月10日 | 已授权 |
| 8 | 包括齿轮模块的驱动器 | 欧盟 | EP1910709B1 | 发明 | 2026年7月18日 | 已授权 |
| 9 | 包括齿轮模块的驱动器 | 韩国 | KR101312137B1 | 发明 | 2026年7月18日 | 已授权 |
| 10 | 包括齿轮模块的驱动器 | 中国 | 200680031021.3 | 发明 | 2026年7月18日 | 已授权 |
| 11 | 包括齿轮模块的驱动器 | 美国 | US8235857B2 | 发明 | 2029年4月9日 | 已授权 |
| 12 | 包括齿轮模块的驱动器 | 日本 | JP4988734B2 | 发明 | 2026年7月18日 | 已授权 |
| 13 | 用于电驱动或混合驱动的传动装置 | 欧盟 | EP2404079B1 | 发明 | 2030年3月6日 | 已授权 |
| 14 | 用于电驱动或混合驱动的传动装置 | 美国 | US9156345B2 | 发明 | 2030年3月6日 | 已授权 |
| 15 | 用于电驱动或混合驱动的传动装置 | 中国 | 201080013580.8 | 发明 | 2030年3月6日 | 已授权 |
| 16 | 用于车辆内燃机的起动系统 | 美国 | US8555844B2 | 发明 | 2030年4月3日 | 已授权 |
| 17 | 用于车辆内燃机的起动系统 | 中国 | 201080025035.0 | 发明 | 2030年4月3日 | 已授权 |
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| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 用于车辆内燃机的起动系统 | 韩国 | KR101694564B1 | 发明 | 2030年4月3日 | 已授权 |
| 19 | 包括离心脱开式离合器的飞轮模块 | 美国 | US8925666B2 | 发明 | 2030年11月19日 | 已授权 |
| 20 | 包括离心脱开式离合器的飞轮模块 | 中国 | 201080052535.3 | 发明 | 2030年11月19日 | 已授权 |
| 21 | 用于电驱动或混合驱动机构的传动装置 | 中国 | 201180035179.9 | 发明 | 2031年5月17日 | 已授权 |
| 22 | 变速器系统 | 美国 | US8899122B2 | 发明 | 2032年1月25日 | 已授权 |
| 23 | 变速器系统 | 美国 | US8800405B2 | 发明 | 2032年1月25日 | 已授权 |
| 24 | 变速器系统 | 欧盟 | EP2679861B1 | 发明 | 2032年1月25日 | 已授权 |
| 25 | 变速器系统 | 中国 | 201180067828.3 | 发明 | 2031年12月12日 | 已授权 |
| 26 | 用于启动内燃机和/或驱动车辆的启动方法和启动装置 | 美国 | US8770164B2 | 发明 | 2031年11月18日 | 已授权 |
| 27 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 韩国 | KR101268134B1 | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 28 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 欧盟 | EP1869342B1 | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 29 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 墨西哥 | MX271916B | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 30 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 美国 | US8146451B2 | 发明 | 2030年12月23日 | 已授权 |
| 31 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 中国 | 200680019766.8 | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 32 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 日本 | JP4907645B2 | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 33 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 巴西 | BRPI0606945A2 | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 34 | 用于尤其是载重汽车的车辆的驱动器 | 印度 | 279342 | 发明 | 2026年4月8日 | 已授权 |
| 35 | 车辆用的驱动机构 | 欧盟 | EP2373902B1 | 发明 | 2029年12月2日 | 已授权 |
| 36 | 车辆用的驱动机构 | 日本 | JP5597645B2 | 发明 | 2029年12月2日 | 已授权 |
| 37 | 飞轮模块 | 中国 | 201080014104.8 | 发明 | 2030年4月3日 | 已授权 |
1-1-1-177
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 | 飞轮模块 | 日本 | JP5591830B2 | 发明 | 2030年4月3日 | 已授权 |
| 39 | 车辆的变速器组件 | 美国 | US8628446B2 | 发明 | 2030年7月24日 | 已授权 |
| 40 | 车辆的变速器组件 | 中国 | 201080042495.4 | 发明 | 2030年7月24日 | 已授权 |
| 41 | 车辆的变速器组件 | 日本 | JP5650216B2 | 发明 | 2030年7月24日 | 已授权 |
| 42 | 车辆的变速器组件 | 俄罗斯 | RU2524323C2 | 发明 | 2030年7月24日 | 已授权 |
| 43 | 卡车的变速器模块 | 美国 | US8882625B2 | 发明 | 2031年5月29日 | 已授权 |
| 44 | 卡车的变速器模块 | 中国 | 201080037519.7 | 发明 | 2030年6月22日 | 已授权 |
| 45 | 卡车的变速器模块 | 日本 | JP5658246B2 | 发明 | 2030年6月22日 | 已授权 |
| 46 | 车辆的传动系统 | 欧盟 | EP2561249B1 | 发明 | 2031年4月20日 | 已授权 |
| 47 | 车辆的传动系统 | 中国 | 201180030321.0 | 发明 | 2031年4月20日 | 已授权 |
| 48 | 车辆的传动系统 | 日本 | JP5916708B2 | 发明 | 2031年4月20日 | 已授权 |
| 49 | 车辆的传动系统 | 美国 | US8801560B2 | 发明 | 2031年4月20日 | 已授权 |
| 50 | 车辆的传动系统 | 俄罗斯 | RU2573130C2 | 发明 | 2031年4月20日 | 已授权 |
| 51 | 车辆的传动系统 | 墨西哥 | MX332814B | 发明 | 2030年6月7日 | 已授权 |
| 52 | 用于启动内燃机的设备 | 美国 | US8813587B2 | 发明 | 2030年6月7日 | 已授权 |
| 53 | 用于启动内燃机的设备 | 日本 | JP5785253B2 | 发明 | 2030年6月7日 | 已授权 |
| 54 | 用于启动内燃机的设备 | 中国 | 201180038738.1 | 发明 | 2030年6月7日 | 已授权 |
| 55 | 用于启动内燃机的设备 | 俄罗斯 | RU2546382C2 | 发明 | 2030年6月7日 | 已授权 |
| 56 | 用于混合驱动机构的变速器模块及包括该变速器模块 的驱动机构 |
美国 | US8801558B2 | 发明 | 2031年12月3日 | 已授权 |
| 57 | 用于混合驱动机构的变速器模块及包括该变速器模块 | 欧盟 | EP2646711B1 | 发明 | 2031年12月3日 | 已授权 |
1-1-1-178
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的驱动机构 | ||||||
| 58 | 用于车辆的驱动机构 | 中国 | 201180066400.7 | 发明 | 2031年11月30日 | 已授权 |
| 59 | 用于车辆的驱动机构 | 美国 | US8696508B2 | 发明 | 2031年11月30日 | 已授权 |
| 60 | 变速器单元以及在变速器单元中在保持转矩传递的同 时换挡的方法 |
中国 | 201280027120.X | 发明 | 2032年4月1日 | 已授权 |
| 61 | 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 | 欧盟 | EP1456050B1 | 发明 | 2021年12月5日 | 已授权 |
| 62 | 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 | 美国 | US7410436B2 | 发明 | 2021年12月5日 | 已授权 |
| 63 | 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 | 韩国 | KR101277027B1 | 发明 | 2025年10月20日 | 已授权 |
| 64 | 具有适于车辆布局的驱动器和传动模块 | 美国 | US7967714B2 | 发明 | 2028年10月29日 | 已授权 |
| 65 | 具有适于车辆布局的驱动器和传动模块 | 中国 | 200580039619.2 | 发明 | 2025年10月20日 | 已授权 |
| 66 | 具有适于车辆布局的驱动器和传动模块 | 日本 | JP5086088B2 | 发明 | 2025年10月20日 | 已授权 |
| 67 | 具有适于车辆布局的驱动器和传动模块 | 韩国 | KR101279670B1 | 发明 | 2025年10月31日 | 已授权 |
| 68 | 具有适于车辆布局的驱动器和传动模块 | 欧盟 | EP1809924B1 | 发明 | 2025年10月31日 | 已授权 |
| 69 | 设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器 | 美国 | US7765887B2 | 发明 | 2028年10月16日 | 已授权 |
| 70 | 设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器 | 中国 | 200580037612.7 | 发明 | 2025年10月31日 | 已授权 |
| 71 | 设有持续可变传动装置和可变回动轴的驱动器 | 日本 | JP5112874B2 | 发明 | 2025年10月31日 | 已授权 |
| 72 | 飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法 | 欧盟 | EP2349767B1 | 发明 | 2029年10月21日 | 已授权 |
| 73 | 飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法 | 韩国 | KR101650599B1 | 发明 | 2029年10月21日 | 已授权 |
| 74 | 飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法 | 美国 | US8702547B2 | 发明 | 2030年6月29日 | 已授权 |
| 75 | 飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法 | 中国 | 200980151936.1 | 发明 | 2029年10月21日 | 已授权 |
| 76 | 飞轮模块以及在飞轮模块中储存和传递能量的方法 | 日本 | JP5575136B2 | 发明 | 2029年10月21日 | 已授权 |
1-1-1-179
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 77 | 应用于机动车的齿轮变速系统 | 欧盟 | EP1966520B1 | 发明 | 2025年12月22日 | 已授权 |
| 78 | 应用于机动车的齿轮变速系统 | 美国 | US8347748B2 | 发明 | 2030年2月11日 | 已授权 |
| 79 | 应用于机动车的齿轮变速系统 | 日本 | JP5164853B2 | 发明 | 2025年12月22日 | 已授权 |
| 80 | 驱动阀 | 比利时 | BE1023071 | 发明 | 2035年4月2日 | 已授权 |
| 81 | 开关磁阻电动机及其方法 | 比利时 | BE1022795 | 发明 | 2035年1月16日 | 已授权 |
| 82 | 机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮 带的方法 |
欧盟 | EP1031764B1 | 发明 | 2019年2月24日 | 已授权 |
| 83 | 机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮 带的方法 |
比利时 | BE1012482A3 | 发明 | 2019年2月24日 | 已授权 |
| 84 | 机动车无级变速器 | 比利时 | BE1017141A3 | 发明 | 2026年5月17日 | 已授权 |
| 85 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 欧盟 | EP1579933B1 | 发明 | 2024年3月26日 | 已授权 |
| 86 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 美国 | US7140173B2 | 发明 | 2024年12月23日 | 已授权 |
| 87 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 日本 | JP4664588B2 | 发明 | 2023年12月8日 | 已授权 |
| 88 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 加拿大 | CA2461062C | 发明 | 2024年3月9日 | 已授权 |
| 89 | 传动链 | 荷兰 | NL1026773C2 | 发明 | 2024年8月3日 | 已授权 |
| 90 | 传动链 | 美国 | US7306532B2 | 发明 | 2024年8月3日 | 已授权 |
| 91 | 传动链 | 欧盟 | EP1624225B1 | 发明 | 2024年8月3日 | 已授权 |
| 92 | 传动链 | 中国 | 200510087393.5 | 发明 | 2024年8月3日 | 已授权 |
| 93 | 传动链 | 日本 | JP4782498B2 | 发明 | 2024年8月3日 | 已授权 |
| 94 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和 方法 |
欧盟 | EP1721686B1 | 发明 | 2025年5月13日 | 已授权 |
1-1-1-180
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 95 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和 方法 |
美国 | US7942766B2 | 发明 | 2025年5月13日 | 已授权 |
| 96 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和 方法 |
中国 | 200610079158.8 | 发明 | 2025年5月13日 | 已授权 |
| 97 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和 方法 |
日本 | JP4943056B2 | 发明 | 2025年5月13日 | 已授权 |
| 98 | 传动链 | 欧盟 | EP2034215B1 | 发明 | 2027年9月7日 | 已授权 |
| 99 | 传动链 | 美国 | US8029398B2 | 发明 | 2027年9月7日 | 已授权 |
| 100 | 传动链 | 日本 | JP5162367B2 | 发明 | 2027年9月7日 | 已授权 |
| 101 | 用于拉伸传动链的装置和方法 | 中国 | 200710142578 | 发明 | 2026年8月30日 | 已授权 |
| 102 | 用于拉伸传动链的装置和方法 | 日本 | JP4938590B2 | 发明 | 2026年8月30日 | 已授权 |
| 103 | 用于拉伸传动链条的装置 | 欧盟 | EP2077169B1 | 发明 | 2027年1月2日 | 已授权 |
| 104 | 用于拉伸传动链条的装置 | 美国 | US7966798B2 | 发明 | 2027年1月2日 | 已授权 |
| 105 | 用于拉伸传动链条的装置 | 中国 | 200810306707.X | 发明 | 2027年1月2日 | 已授权 |
| 106 | 用于拉伸传动链条的装置 | 日本 | JP5303805B2 | 发明 | 2027年1月2日 | 已授权 |
| 107 | 一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条 | 荷兰 | NL1037864C | 发明 | 2030年4月7日 | 已授权 |
| 108 | 传动链 | 荷兰 | NL1039424C | 发明 | 2032年2月29日 | 已授权 |
| 109 | 具有滑轮配合铰链组合的驱动链 | 荷兰 | NL1040333C | 发明 | 2034年8月12日 | 已授权 |
| 110 | V形带无级变速器的一种控制系统 | 美国 | US6739994B1 | 发明 | 2019年8月27日 | 已授权 |
| 111 | V形带无级变速器的一种控制系统 | 日本 | JP4248147B2 | 发明 | 2019年8月27日 | 已授权 |
| 112 | 无级变速器的一种控制系统 | 荷兰 | NL1039925C | 发明 | 2033年12月3日 | 已授权 |
1-1-1-181
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 专利名称 | 国家 | 专利号 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 113 | 串联式无级变速器 | 荷兰 | NL1040165C | 发明 | 2034年4月15日 | 已授权 |
| 114 | 无级变速器的一种控制系统 | 荷兰 | NL1041142B1 | 发明 | 2035年1月13日 | 已授权 |
| 115 | 无级变速器的一种控制系统 | 荷兰 | NL1041280B1 | 发明 | 2035年4月20日 | 已授权 |
| 116 | 电动自行车轮毂 | 美国 | US8245804B2 | 发明 | 2027年1月23日 | 已授权 |
| 117 | 电动自行车轮毂 | 中国 | 200780002816.6 | 发明 | 2027年1月23日 | 已授权 |
注：上表中第 1 项至第 79 项专利、第 85 项至第 117 项专利系由比利时邦奇外购取得。截至本报告书签署日，上述第 61、62 项专利、第 77 至 79 项专利以及第 85 项至 第 117 项专利登记的专利权人变更登记手续正在办理过程中。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据比利时邦奇提供的说明，专利申请人在首次提交专利申请后，一般可以 根据相关规定于一定期限内提交在其他国家申请同族专利的申请文件。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述表格中第 1 项至第 79 项 专利系由比利时邦奇于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 股权的方式取得；第 85 项至第 117 项专利系由比利时邦奇于 2016 年 8 月通过收购荷兰公司 Gear Chain Industrial B.V.（以下简称“GCI”）资产的方式取得。在比利时邦奇完成上述收购 前，该等相关专利申请策略的确定及申请国别的选择系由荷兰 DTI 及 GCI 的原 股东及/或其管理层依据其经营战略自行决定。上述收购完成后，除第 115 项专 利以外的荷兰 DTI 及 GCI 相关主要专利可在中国或东南亚国家申请专利的有效 期限已过。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述表格中由比利时邦奇自主 申请的第 80-84 项专利中，第 82-84 项专利均于 2006 年前申请取得，比利时邦 奇其时的主要经营活动未专注于中国和东南亚市场，故未在该等区域提交同族专 利申请，该等专利现已过同族专利申请有效期限。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展 的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖 至中国和东南亚国家区域。为其核心技术采取更全面充分的保护措施，专利申请 范围覆盖中国和东南亚等主要客户所在地。截至本报告书签署日，邦奇集团已准 备就相关专利，包括上述表格中同族专利申请有效期限未过的第 80、81、115 项 专利在中国及东南亚相关国家办理相关申请手续。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团已建立并将继续执行 及完善其知识产权保护战略和相关制度。
（ 1 ） DTI 专利分成基本情况
在上述标的公司拥有的主要专利中，第 1 项至第 79 项专利系由比利时邦奇 于 2013 年 7 月通过收购荷兰 DTI 的方式取得。荷兰 DTI 主要从事双离合变速器 （DCT）的研发。比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东 Innovius B.V.、 Volo B.V.、以及 Sevas B.V.于 2013 年 7 月 19 日签署的股份收购协议中约定，由 比利时邦奇收购荷兰 DTI（荷兰 DTI 持有荷兰邦奇 100%股权）全部股份。收购
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协议同时约定，上述原股东将对相关专利及技术（以下简称“DTI 专利”）在未 来产生的专利收益享有分成的权利，具体如下：
①除部分 DTI 相关专利[1] 以及比利时邦奇及其子公司在收购荷兰 DTI 交割日 时已拥有与其相同的专有技术之外，比利时邦奇如就 DTI 专利因（i）向第三方 进行授权或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或（iii）自荷兰 DTI 交割之日起的 20 年内，因直接或间接销售 DTI 专利而取得专利收益的，在 扣减适用抵扣金额后，荷兰 DTI 原股东 Innovius B.V.，Volo B.V.和 Sevas B.V.将 有权分别获得 16%专利分成。
②比利时邦奇如就 DTI 专利中的与 C-lever 有关的专利（即上述专利清单中 的第 77 项至第 79 项专利，以下简称“C-lever 专利”）因（i）向第三方进行授权 或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用 C-lever 专利，或（iii）自荷 兰 DTI 交割之日起的 20 年内，因直接或间接销售 C-lever 专利而取得专利收益 的，在扣减适用抵扣金额后，Innovius B.V.有权获得 48%专利分成。
根据收购协议的相关规定，比利时邦奇应每年将专利分成金额及关于 DTI 专利商业开发和销售情况的管理层报告以书面的形式通知荷兰 DTI 原股东。
根据协议有关条款，结合比利时邦奇管理层的说明，应对原股东进行专利分 成的专利收益来源包括以下形式：向第三方授权 DTI 专利、销售应用了 DTI 专 利的产品、直接或间接出售 DTI 专利（自荷兰 DTI 交割之日起 20 年内）或其他 因商业目的使用。其中，销售应用了 DTI 专利的产品的收益是指专利产品销售 收益中由 DTI 专利创造的经济价值部分，比利时邦奇每年应聘请专业机构对专 利产品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI 原股东 共同确认。
因此，比利时邦奇应就销售使用 DTI 专利的产品的收益向荷兰 DTI 原股东 进行分成。自荷兰 DTI 收购完成之日至本报告书签署日，比利时邦奇未产生与 DTI 专利相关的收益，故未向荷兰 DTI 原股东支付任何专利分成。
1 该部分相关专利指与（a）2041/MontBlanc（double brake/BBCT），（b）2119 New ISS 包括 Airco Drive （Punch Auxiliary Drive），（c）884 DNR（aan uitgaande zijde CVT），（d）1862/2198b New CVT：2-mode 以及（e）2018h 4-regimeconcepts 相关的 DTI 专利
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（ 2 ） DTI 专利对标的资产生产经营的重要性及独立性的影响
①DTI 专利对标的资产生产经营的重要性
荷兰 DTI 主要从事双离合变速器（DCT）的研发，根据收购协议相关规定 及比利时邦奇管理层出具的说明，DTI 专利均与开发中的 DCT 产品相关。截至 本报告书签署日，邦奇集团 DCT 产品仍处于开发验证阶段，尚未产生相关收入。 因此，DTI 专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。
近年来，邦奇集团不断加大对变速箱新产品的研发投入，其中 DCT 产品系 邦奇集团未来发展的方向之一，未来将逐渐成为邦奇集团另一收入及利润增长 点。结合管理层预测，本次收益法评估对邦奇集团 DCT 产品未来五年的收入及 盈利情况预测如下：
| 预测期 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
|---|---|---|---|---|---|
| DCT产品销量（万台） | - | - | 55,000 | 100,000 | 195,000 |
| 占产品销售总量的比例 | 5.19% | 8.01% | 14.14% | ||
| DCT产品收入（万欧元） | - | - | 4,656.75 | 8,593.82 | 16,305.48 |
| 占主营业务收入的比例 | 3.76% | 5.77% | 9.96% | ||
| DCT 产品毛利（收入-原材 料成本）（万欧元） |
- | - | 1,165.35 | 2,461.00 | 4,466.08 |
| 占产品毛利总额（收入-原 材料成本）的比例 |
- | - | 2.30% | 4.20% | 7.38% |
DCT 产品系邦奇集团的在研产品，预计未来年度对邦奇集团盈利的贡献程 度将逐年提升。根据比利时邦奇管理层的说明，DTI 专利将具体应用于 DCT 产 品系统开发与设计中，对于 DCT 产品的研发生产具有重要作用。
②DTI 专利权属及其独立性的说明
根据比利时邦奇的说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书、比利时邦奇 及其委托的专利和商标代理机构 Octrooibureau Griebling BV （以下简称 “Octrooibureau”）提供的资料及书面说明，截至本报告书签署日，上述 79 项专 利中的 74 项系登记在荷兰 DTI 名下，另外 5 项专利系登记在原股东 Innovius B.V. 名下。
根据 2013 年 7 月 19 日，荷兰 DTI 及其子公司、原股东 Innovius B.V.等相关
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各方签署的作为经公证的股份转让协议附件的专利声明，在邦奇集团受让荷兰 DTI 100%股权的同时，专利声明全体签署方同意将上述专利的全部权利转让并 让渡给荷兰 DTI，并且，针对仍需要办理专利权人变更登记的专利，原股东及专 利相关方同意采取一切必要措施予以配合。
根据比利时邦奇的书面确认，截至本报告书签署日，相关各方已经完成就上 述 5 项专利专利权人变更登记手续所涉及的全部文件的签署，并且相关申请文件 已经由比利时邦奇递交至相关专利局，比利时邦奇完成前述变更登记不存在实质 性法律障碍，不存在因前述变更登记尚未完成而可能影响邦奇集团及其子公司独 立地对上述 5 项专利的占有、使用、收益和处分的权利的情形或潜在可能。
综上所述，标的资产对 DTI 专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利， DTI 专利及其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。
（ 3 ）专利分成的期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响 ①专利分成的时间期限
根据收购协议的约定，比利时邦奇如就 DTI 专利因（i）向第三方进行授权 或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或（iii）自荷兰 DTI 交割之 日起的 20 年内，因直接或间接销售 DTI 专利而取得专利收益的，应向荷兰 DTI 原股东进行专利分成。
根据收购协议的相关约定及比利时邦奇管理层出具的说明，上述专利分成安 排的时间期限为自荷兰 DTI 转让给比利时邦奇的交易交割之日起 20 年。 ②DTI 专利分成对本次交易估值的影响
根据本次收益法评估预测，标的资产自 2019 年起将产生 DCT 产品销售收入， DTI 专利相关收益均系与销售 DCT 产品带来的收益相关，故本次收益法评估中 对销售 DCT 产品带来的专利收益分成进行了预测，上述专利收益分成预测涵盖 了评估预测的永续期。
鉴于 DCT 产品目前尚处于开发验证阶段，DCT 产品收益中 DTI 专利的经济 价值贡献比例较难进行准确计量。根据收购协议相关约定，比利时邦奇未来应聘 请专业机构对专利产品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及
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荷兰 DTI 原股东共同确认。本次收益法评估中，参考 Royalty Source 知识产权数 据库中汽车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率，测算如下表所 示：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 预测期 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年及永续期 |
| DCT产品收入 | - | - | 4,656.75 | 8,593.82 | 16,305.48 |
| DCT 产品毛利（收入- 原材料成本） |
- | - | 1,165.35 | 2,461.00 | 4,466.08 |
| DTI专利收益 | - | - | 314.64 | 664.47 | 1,205.84 |
| DTI专利分成金额 | - | - | 135.84 | 303.76 | 563.62 |
| DTI 专利分成金额占 DCT产品收入的比例 |
- | - | 2.92% | 3.53% | 3.46% |
| 标的资产预测净利润 | 10,286.45 | 12,556.40 | 15,298.28 | 18,487.88 | 19,680.09 |
| DTI 专利分成金额占 标的资产预测净利润 的比例 |
- | - | 0.89% | 1.64% | 2.86% |
根据上述测算结果，2019-2021 年 DTI 专利分成金额分别为 135.84 万欧元、 303.76 万欧元及 563.62 万欧元，占当期 DCT 产品收入的比例分别为 2.92%、 3.53%、3.46%，占当期标的资产预测净利润的比例分别为 0.89%、1.64%和 2.86%， DTI 专利分成对标的资产未来预测净利润的影响较小。
根据本次收益法评估预测，本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI 专利 分成对本次交易估值的影响。
③DTI 专利分成对本次交易完成后上市公司的影响
标的资产已取得 DTI 专利的所有权，其中 5 项专利的更名手续正在办理过 程中，变更登记手续不存在实质性法律障碍；DTI 专利分成的相关安排系交易各 方经过市场化商业谈判确定的，且已在收购协议中进行了明确的约定，符合一般 商业惯例；本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI 专利分成对本次交易估值 的影响。综上，本次交易完成后，前述 DTI 专利及 DTI 专利分成安排不会对上 市公司造成重大不利影响。
6 、相关商标、专利权利人变更登记手续办理进展
（ 1 ）办理进展
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据比利时邦奇的说明，截至本报告书签署日，比利时邦奇外购取得的注册 号为 0757129 的商标的原权利人已经签署了权利人变更登记申请相关文件，尚待 提交有关商标主管部门审核。
根据比利时邦奇的说明，截至本报告书签署日，比利时邦奇外购取得的相关 专利的专利权人变更登记手续办理进展如下表所示：
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| 附件序 号 |
国别 | 专利号 | 发明专利名称 | 申请日 | 原权利人是否已 签署权利人变更 登记申请所需文 件 |
是否已提交权利人 变更登记申请至专 利管理部门 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 61 | 欧盟 | EP1456050B1 | 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 | 2002年12月6日 | 已签署 | 已提交 |
| 62 | 美国 | US7410436B2 | 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 | 2002年12月6日 | 已签署 | 已提交 |
| 77 | 欧盟 | EP1966520B1 | 应用于机动车的齿轮变速系统 | 2006年12月22日 | 已签署 | 已提交 |
| 78 | 美国 | US8347748B2 | 应用于机动车的齿轮变速系统 | 2006年12月22日 | 已签署 | 已提交 |
| 79 | 日本 | JP5164853B2 | 应用于机动车的齿轮变速系统 | 2006年12月22日 | 已签署 | 已提交 |
| 85 | 欧盟 | EP1579933B1 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 2004年3月26日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 86 | 美国 | US7140173B2 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 2004年3月4日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 87 | 日本 | JP4664588B2 | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 2003年12月8日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 88 | 加拿大 | CA2461062C | 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 | 2004年3月9日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 89 | 荷兰 | NL1026773C2 | 传动链 | 2004年8月3日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 90 | 美国 | US7306532B2 | 传动链 | 2005年7月8日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 91 | 欧盟 | EP1624225B1 | 传动链 | 2005年7月28日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 92 | 中国 | 200510087393.5 | 传动链 | 2005年7月29日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 93 | 日本 | JP4782498B2 | 传动链 | 2005年7月15日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 94 | 欧盟 | EP1721686B1 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限 的装置和方法 |
2006年4月26日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 95 | 美国 | US7942766B2 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限 的装置和方法 |
2006年5月12日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 96 | 中国 | 200610079158.8 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限 的装置和方法 |
2006年5年12日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 97 | 日本 | JP4943056B2 | 用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限 的装置和方法 |
2006年5月11日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 98 | 欧盟 | EP2034215B1 | 传动链 | 2008年9月3日 | 已签署 | 尚未提交 |
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| 附件序 号 |
国别 | 专利号 | 发明专利名称 | 申请日 | 原权利人是否已 签署权利人变更 登记申请所需文 件 |
是否已提交权利人 变更登记申请至专 利管理部门 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 99 | 美国 | US8029398B2 | 传动链 | 2008年9月5日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 100 | 日本 | JP5162367B2 | 传动链 | 2008年8月8日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 101 | 中国 | 200710142578 | 用于拉伸传动链的装置和方法 | 2007年8月29日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 102 | 日本 | JP4938590B2 | 用于拉伸传动链的装置和方法 | 2007年8月21日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 103 | 欧盟 | EP2077169B1 | 用于拉伸传动链条的装置 | 2008年11月26日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 104 | 美国 | US7966798B2 | 用于拉伸传动链条的装置 | 2008年12月24日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 105 | 中国 | 200810306707.X | 用于拉伸传动链条的装置 | 2008年12月31日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 106 | 日本 | JP5303805B2 | 用于拉伸传动链条的装置 | 2008年12月5日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 107 | 荷兰 | NL1037864C | 一种组装传动链方法以及使用该方法获得的 链条 |
2010年4月7日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 108 | 荷兰 | NL1039424C | 传动链 | 2012年2月29日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 109 | 荷兰 | NL1040333C | 具有滑轮配合铰链组合的驱动链 | 2013年8月12日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 110 | 美国 | US6739994B1 | V形带无级变速器的一种控制系统 | 1999年8月25日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 111 | 日本 | JP4248147B2 | V形带无级变速器的一种控制系统 | 1999年8月25日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 112 | 荷兰 | NL1039925C | 无级变速器的一种控制系统 | 2012年12月3日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 113 | 荷兰 | NL1040165C | 串联式无级变速器 | 2013年4月15日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 114 | 荷兰 | NL1041142B1 | 无级变速器的一种控制系统 | 2015年1月14日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 115 | 荷兰 | NL1041280B1 | 无级变速器的一种控制系统 | 2015年4月21日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 116 | 美国 | US8245804B2 | 电动自行车轮毂 | 2007年1月19日 | 已签署 | 尚未提交 |
| 117 | 中国 | 200780002816.6 | 电动自行车轮毂 | 2007年1月19日 | 已签署 | 尚未提交 |
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根据比利时邦奇的说明，因上述专利涉及不同国别，且各国法律关于专利权 人变更登记程序的规定存在差异，比利时邦奇目前正根据上述正在进行权利人变 更登记的专利所在国的相关规定，统一安排相关申请和备案文件的办理手续。
（ 2 ）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的 影响
截至本报告书签署日，因相关商标、专利的原权利人均已签署了权利人变更 登记申请所需文件，且部分专利的原权利人已向相关专利管理部门递交了变更登 记申请，上述专利和商标的权利人变更登记不存在实质性法律障碍，不存在可预 见的不能办理完毕权利人变更登记手续的相关风险。
根据比利时邦奇提供的相关说明，相关商标、专利的原权利人在出售该等商 标、专利时已签署了相关交易文件和转让契据，确认相关商标及专利的权属已由 邦奇集团取得，未办理变更权利人登记手续并未实质性妨碍邦奇集团对该等商 标、专利的使用和处置；此外，截至本报告书签署日，比利时邦奇对外出售的产 品中未实际使用上述商标及专利。因此，邦奇集团相关商标及专利正在办理权利 人变更登记事项对邦奇集团的生产经营不会产生实质性影响。
7 、拟在中国和东南亚地区提交同族专利申请的进展情况
（ 1 ）进展情况
根据比利时邦奇提供的说明，截至本报告书签署日，邦奇集团拟在中国和东 南亚地区提交同族专利申请的专利及相关申请情况如下表所示：
| 编号 | 国别 | 专利号 | 发明专利名称 | 在中国和东南亚地区申请进展情况 |
|---|---|---|---|---|
| 80 | 比利时 | BE1023071 | 驱动阀 | 拟于2017 年内在中国及其他相关国 家递交专利申请 |
| 81 | 比利时 | BE1022795 | 开关磁阻电动机及 其方法 |
已在中国递交专利申请 |
| 115 | 荷兰 | NL1041280B1 | 无级变速器的一种 控制系统 |
拟于2017 年内在中国及其他相关国 家递交专利申请 |
（ 2 ）相关专利申请事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本报告书签署日，邦奇集团的上述发明在比利时或者荷兰地区已经公布
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并已取得专利权保护。因此，其他第三方就与上述已取得专利权的发明/技术相 同或类似的、不具有新颖性的发明/技术，在中国和东南亚地区申请并取得专利 的可能性较低。
截至本报告书签署日，邦奇集团不存在因在中国或东南亚国家生产或销售相 关产品而引致专利纠纷的情形。
基于上述情况，并结合比利时邦奇就上述专利在中国或者东南亚地区已经提 交或者将要提交专利申请，上述专利申请事项对标的资产的正常持续生产经营不 会产生重大不利影响，对本次交易实施亦不会产生重大不利影响。根据比利时邦 奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团将继续按照其自身的知识产权保护战 略，根据其业务实际开展情况以及商业需要，采取必要及有效的措施，稳步推进 在符合相关法律法规的前提下于中国及东南亚地区就上述专利申请同族专利的 相关事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司，汽车变速 器制造板块将纳入上市公司体系，上述专利申请事项的继续推进及完成将有利于 增强上市公司在汽车变速器业务领域内的知识产权保护力度，进一步提升公司在 中国和东南亚相关国家业务开展和产品销售的竞争力。
（ 3 ）相关专利纠纷风险的应对措施
就邦奇集团在中国及东南亚生产销售产品可能引致专利纠纷的潜在风险，邦 奇集团将采取如下应对措施：
①建立并持续完善知识产权保护战略以及专利申请策略。公司将就在特定国 家已经取得的专利，根据其优先权的时间限制，在公司开展业务活动的主要区域 适时进行专利申请；
②建立健全专利保密管理制度，尤其加强对正在申请专利的保密管理，防止 相关研究开发成果泄露；
③由邦奇集团相关部门专门承担具体知识产权管理事项职能，负责专利等知 识产权的获取、使用、维护和日常管理工作，进一步完善企业专利申报、审批、 管理和维持工作规程，并负责知识产权风险的防范与应对及处理可能的专利纠 纷；
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④建立国内外专利检索机制，若发现存在第三方侵权的情况，积极采取相关 法律手段及措施维护自身权益、获得专利保护及提出损害赔偿（如适用）。
（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司担保贷款的情况如下表所
示：
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| 序 号 |
贷款方 | 贷款银行 | 借款合同 | 授信金额/合同金额 | 合同有效期 | 抵押担保资产 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京邦奇 | 南京银行股 份有限公司 |
最高债权额合同 （编号 A04118021702170001） |
1.65亿元人民币 | 2017 年2 月3 日至 2020年2月2日2 |
（1）比利时邦奇不可撤销的见索即付保 函 （2）南京邦奇提供以下房产进行担保， 担保金额为2,000万元人民币： ①宁房权证栖变字第262892号房产 ②宁房权证栖初字第465121号房； ③宁栖国用（2007）第11351号土地使 用权 |
| 2 | 比利时邦 奇 |
由 Belfius Bank NV/SA、BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA 及 KBC Bank NV组成的贷 款银团 |
信贷协议一 | 8,500.00 万欧元（其 中4,500.00 万欧元为 定期贷款授信； 4,000.00 万欧元为循 环贷款授信） |
2015年12月18日至 2020年12月17日 |
（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截 至2015年12月18日已实缴出资3,400 万美元所对应的股权提供质押担保 （2）比利时邦奇提供应收账款质押，即 以其所有应收账款、向银行的提款权以 及任何银行账户期末结余提供质押担保 （3）比利时邦奇以其现在和未来在比利 时境内外对汽车传动相关的零件、元件、 系统等进行的研发、制造和销售等业务 及组成其业务的资产进行质押担保 （4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部 股份提供质押担保 |
| 3 | 南京邦奇 | 由Belfius Bank NV/SA、BNP |
信贷协议二 | 2,000.00万欧元 | 2015年12月18日至 2020年12年17日 |
2此期限为债权确定期间。
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| 序 号 |
贷款方 | 贷款银行 | 借款合同 | 授信金额/合同金额 | 合同有效期 | 抵押担保资产 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及 KBC Bank NV组成的贷 款银团 |
（5）比利时邦奇和香港邦奇作为《信贷 协议二》保证人 （6）南京邦奇和香港邦奇作为《信贷协 议》的保证人 |
|||||
| 4 | 比利时邦 奇 |
BNP Paribas Fortis NV/SA |
信贷协议 | 1,000.00万欧元 | 2017年4月28日（提 款日）至2018年4月 27日 |
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银亿股份
南京邦奇的股权虽被提供作为质押担保，但因系标的公司的对内担保，不会 对标的公司造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在为标的公司合并报表范围 以外的公司提供担保的情况。
-
1 、担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相关
-
担保合同的主要内容
（ 1 ）银团贷款担保合同的主要内容及担保物的范围
为满足生产经营过程中的营运资金及资本性支出需求，2015 年 12 月，比利 时邦奇、南京邦奇与由 European Investment Bank 和 Belfius Bank NV/SA、BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA 及 KBC Bank NV 等金融机构组成的 银团签署了《信贷协议》、《信贷协议一》和《信贷协议二》（统称“信贷协议”） 等合同。同时，比利时邦奇和南京邦奇与上述银团有关银行就相关贷款签署了《股 权质押协议》、《应收账款质押合同》、《业务质押协议》及《股份质押协议》（以 下统称“银团贷款担保合同”）。
银团贷款担保合同的主要内容及担保物范围如下：
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| 序号 | 合同名称 | 担保权人 | 担保人 | 担保期限 | 担保对象/金额 | 担保物 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Equity Pledge Agreement 股权质押协议 |
由Belfium Bank NV/SA、BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及KBC Bank NV组成的贷款银团 |
香港邦奇 | 至被担保 债务履行 完毕 |
邦奇集团银团 贷款协议项下 的全部义务和 责任 |
香港邦奇持有的南京邦奇69.388%股权及与其有关 或因其产生的全部钱款、红利、股息和权益 |
| 2 | Accounts and Receivables Pledge Agreement 应收账款质押协议 |
由Belfium Bank NV/SA、BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及KBC Bank NV组成的贷款银团、EIB |
比利时邦 奇 |
至被担保 债务履行 完毕 |
邦奇集团向贷 款银团以及EIB 的全部借款 |
比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以及 所有银行账户期末结余 |
| 3 | Business Pledge Agreement 业务质押协议 |
由Belfium Bank NV/SA、BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及KBC Bank NV组成的贷款银团、EIB |
比利时邦 奇 |
至被担保 债务履行 完毕 |
1、19,500,000.00 欧元本金 2、三年每年按 18%的比率（非 实际适用的利 率）增长模拟计 算的本金所对 应的利息 3、1,950,000欧 元与前述两项 有关的各项手 续费等 |
1、比利时邦奇现在和未来在比利时境内外对汽车传 动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和 销售等业务及组成其业务的资产 2、“业务”包括但不限于下列内容： （1）与经营业务相关的行政许可与授权； （2）商誉、商号、公司标识和logo、商业机构 和客户； （3）当前和未来的交易与服务标志、专利、商 标、外观设计、近似或相似权利以及所有其 他知识产权； （4）专有技术（不论是否独占）； （5）所有租赁协议、许可协议或其他协议（包 括保险合同）项下的权利； （6）所有档案、材料、设备、机器、电脑和车 辆； （7）所有商品库存（无论存放于比利时邦奇还 是第三方）； （8）在任何公司或其他企业持有的所有股份或 |
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| 序号 | 合同名称 | 担保权人 | 担保人 | 担保期限 | 担保对象/金额 | 担保物 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权； （9）所有现金、应收账款（包括但不限于对客 户、供应商的、通常情况下因正在履行的合 同产生的、对税务部门的以及集团内部的应 收账款，以及任何对保险人或有赔偿义务的 第三人的损害赔偿请求权）、流通票据以及 证券； （10）在金融机构处的账面资产； （11）所有地上定着物； （12）所有上述项目内容的延伸、替换物或改 进； （13）以及其他依据比利时1919年10月25日 业务质押相关法律可以被认定为属于公司 业务的资产。 3、比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以 及所有银行账户期末结余 |
||||||
| 4 | Share Mortgage Agreement 股份质押协议 |
由Belfium Bank NV/SA、BNP Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA及KBC Bank NV组成的贷款银团、EIB |
比利时邦 奇 |
至被担保 债务履行 完毕 |
邦奇集团银团 贷款项下全部 义务和责任 |
比利时邦奇合同期内持有的全部香港邦奇已发行股 本及与其有关或因其产生的全部钱款、红利、股息 和权益 |
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综合上述银团贷款担保合同，邦奇集团为银团贷款提供的质押资产包括比 利时邦奇持有的香港邦奇全部股份、香港邦奇持有的南京邦奇 69.388%股权， 以及比利时邦奇“业务质押”（Business Pledge）涉及的相关资产。
“业务质押”系比利时民商法律制度下常见的动产质押方式之一。根据境 外律师出具的备忘录，依据比利时相关法律，“业务质押”的主要特点如下：
①“业务质押”涉及的资产范围包括所有构成业务的资产，通常包括客户 关系、商誉、商号、专利及非专利技术、商标、设备、一定比例的存货、应收 账款、现金以及证券等资产，不包括不动产（土地及建筑物）。
②“业务质押”项下的质押人仍旧保持对构成业务的相关资产的占有和使 用，并能够在正常业务范围内对该等资产予以处置，因此，质押人可以保持对 该等业务的正常运营。
③根据比利时现行有效的法律，“业务质押”的质押权人仅限于欧盟地区持 有银行业牌照的金融机构。
（ 2 ）银团贷款的还款安排及资金来源
①银团贷款的还款安排
根据标的公司提供的资料，比利时邦奇和南京邦奇的还款情况如下表所示：
| 单位：万欧元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 2015年12月31日银团贷款余额 | 2,550.00 |
| 2016年度增加贷款金额 | 9,837.50 |
| 2016年度偿还金额 | -3,700.00 |
| 2016年12月31日银团贷款余额 | 8,687.50 |
| 2017年1-5月增加贷款金额 | 4,614.40 |
| 2017年1-5月偿还金额 | -1,271.80 |
| 2017年5月31日银团贷款余额 | 12,030.10 |
| 2017年6月增加贷款金额 | 2,775.10 |
| 2017年6月偿还金额 | -1,215.20 |
| 2017年6月30日银团贷款余额 | 13,590.00 |
截至 2017 年 6 月 30 日，比利时邦奇、南京邦奇银团贷款余额合计为 13,590.00 万欧元，其中 8,690.00 万欧元为定期贷款，4,900.00 万欧元为循环贷
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款。
根据信贷协议相关条款，上述银团贷款中的定期贷款部分主要将通过分期 偿还的方式还款：以定期贷款存续期限内的布鲁塞尔金融机构最后一个工作日 结束营业后全部已实际发生的定期贷款金额为本金，在 2017 年至 2020 年第三 季度的期间内每一季度末偿还上述本金金额的 5.33%。截至 2016 年 12 月 31 日， 比利时邦奇已实际发生的定期贷款本金为 4,037.50 万欧元，于 2017 年至 2020 年第三季度期间，每一季度末需偿还 215.20 万欧元；南京邦奇已实际发生的定 期贷款本金为 2,000.00 万欧元，于 2017 年至 2020 年第三季度期间，每一季度 末需偿还 106.60 万欧元。剩余全部未偿还本金金额将于信贷协议终止日（信贷 协议签订日的五年后，即 2020 年 12 月 17 日）全部还清。
上述银团贷款中的循环贷款部分，除因贷款人成为违约方而导致相应循环 贷款存续期依协议约定顺延外，比利时邦奇应在其计息期间的最后一天偿还该 贷款，但全部循环借款将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即 2020 年 12 月 17 日）全部还清。
②银团贷款还款资金来源
比利时邦奇、南京邦奇用于偿还银团贷款的资金主要来源于经营性现金流 入以及经营积累。比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为 其还款能力提供了有力的保障。
报告期比利时邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 资产合计 | 250,108.05 | 216,394.39 | 118,282.69 |
| 负债合计 | 116,950.01 | 104,758.43 | 47,822.32 |
| 资产负债率 | 46.76% | 48.41% | 40.43% |
| 利息保障倍数 | 16.55 | 31.20 | 10.26 |
| 营业收入 | 74,001.84 | 194,420.90 | 136,984.29 |
| 净利润 | 20,433.50 | 35,964.93 | 25,223.39 |
注：利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）÷财务费用。下同。
报告期南京邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 资产合计 | 218,897.59 | 182,185.18 | 108,055.88 |
| 负债合计 | 157,332.79 | 123,626.32 | 68,874.99 |
| 资产负债率 | 71.88% | 67.86% | 63.74% |
| 利息保障倍数 | 27.10 | 886.08 | 97.71 |
| 营业收入 | 126,835.92 | 357,917.55 | 221,029.13 |
| 净利润 | 3,005.94 | 5,685.19 | 6,323.30 |
报告期比利时邦奇合并报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日/ 2017 年1-3 月 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
| 资产合计 | 374,424.79 | 323,976.38 | 183,549.89 |
| 负债合计 | 219,525.02 | 188,990.66 | 95,942.88 |
| 资产负债率 | 58.63% | 58.33% | 52.27% |
| 利息保障倍数 | 12.60 | 26.94 | 10.51 |
| 营业收入 | 128,896.49 | 366,452.43 | 226,724.48 |
| 净利润 | 19,159.17 | 42,832.21 | 28,310.46 |
从上表可知，比利时邦奇、南京邦奇的资产负债率处于正常水平，利息保 障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。自相关信贷协 议与银团贷款担保合同生效以来，比利时邦奇、南京邦奇均按照上述协议约定 的还款期限及还款金额向贷款行及时足额偿还。
2 、担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，解除担保是否已经 取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险
根据邦奇集团的确认，比利时邦奇和南京邦奇与相关银行的信贷协议均在 正常履行过程中，相关贷款清偿的期限未到期，比利时邦奇和南京邦奇在日常 生产经营中仍继续使用贷款。根据银团贷款担保合同，担保期限至被担保债务 履行完毕，故所涉及的担保措施尚未解除。上述银团贷款的清偿期限为信贷协 议终止日（信贷协议签订日的五年后，即 2020 年 12 月 17 日），因此目前暂不 会涉及解除担保的需要及安排。
根据比利时邦奇提供的相关资料及确认，自相关信贷协议生效至本报告书 签署日，邦奇集团均按照协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时足额偿
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还，未发生比利时邦奇、南京邦奇无法正常清偿债务的情况，不存在发生银团 贷款担保合同项下担保执行情形或强制执行事件；同时，比利时邦奇、南京邦 奇的经营情况和持续盈利能力良好，为所担保债务的履行提供了充分保障，且 本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列措施进一步保障相关担保 资产的安全性。比利时邦奇、南京邦奇将继续严格履行信贷协议、银团贷款担 保合同项下的义务，直至按照相关约定完全适当履行全部债务，因此，就相关 担保的解除不存在可预计的法律障碍，亦不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
3 、上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措 施，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、 第四十三条第一款第（四）项的规定
（ 1 ）银团贷款担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述银团贷款项下担保事项将不会对标的公司以及重组完成后的上市公司 的正常经营活动造成重大不利影响。
首先，通过银团贷款获取欧洲地区银行较低成本的信贷资金，有力促进了 邦奇集团的发展。受益于中国自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺 盛需求，标的公司产品销售快速增长，产能和产量规模也随之持续扩大。邦奇 集团取得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本 性支出的需求。受益于欧洲地区较低的利率环境，邦奇集团获得的银团贷款利 率较低，报告期内相关银团贷款的实际利率约为 1.3%-1.8%。
其次，比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，未影 响比利时邦奇对其相关资产的使用与管理，未影响其正常经营。“业务质押” 系比利时民商法律制度下常见的质押方式之一，是比利时金融机构发放贷款时 惯常采用的担保措施。与传统的动产质押相比，“业务质押”涉及的动产无需 转移占有即可生效，因此，质押人仍保留对质押资产的占有、使用以及正常业 务范围内的处置等权利。
第三，比利时邦奇“业务质押”方式对应的担保金额为 19,500,000.00 欧元 本金及相关利息和费用，相较于比利时邦奇的资产规模，该等担保金额较小， 对比利时邦奇的整体资产及业务产生重大不利影响的风险较低。
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第四，如上所述，报告期内邦奇集团的资产负债率较为合理，利息保障倍 数较高，整体偿债能力较有保障，相关资产被实际执行担保的风险较低。银团 贷款项下的担保措施系为保障银行债权人的利益，确保其在邦奇集团未能偿付 贷款的情况下占有相对于其他债权人更优先的清偿顺位。资产质押行为本身并 未额外增加邦奇集团的债务负担，未导致其流动性风险的实质性提升。
最后，根据经审阅的上市公司备考财务报告，本次重组完成前后，上市公 司的资产负债率情况如下表所示：
| 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 （未经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 资产总额 | 2,999,586.23 | 4,206,290.36 | 1,206,704.13 | 40.23% |
| 负债总额 | 2,066,271.06 | 2,534,560.80 | 468,289.74 | 22.66% |
| 资产负债率 | 68.89% | 60.26% | -8.63% | -12.53% |
| 2016 年12 月31 日 | ||||
| 项目 | 交易前 （经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 资产总额 | 2,518,779.54 | 3,663,723.07 | 1,144,943.53 | 45.46% |
| 负债总额 | 1,861,859.59 | 2,287,837.21 | 425,977.62 | 22.88% |
| 资产负债率 | 73.92% | 62.45% | -11.47% | -15.52% |
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，本次交易对上市公司 资产负债率和财务安全性具有一定积极影响。
综上，上述担保事项不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响， 亦不会对本次交易产生实质性的重大不利影响。
（ 2 ）应对措施
为进一步降低银团贷款担保事项相关风险，邦奇集团将充分利用其在当地 的优势地位，积极维护与相关借款机构的合作关系，确保银团贷款事项的稳定 性。同时，本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，促进上 市公司及标的公司盈利能力进一步提升，并有效把控标的公司及上市公司的财 务风险，保障标的公司相关担保资产的安全性。
此外，银亿控股已针对邦奇集团银团贷款担保事项出具确认函并承诺：
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本次重组完成后至上述银团贷款相关协议期限届满前，如果比利时邦奇、 南京邦奇由于经营原因无力偿还上述银团贷款，或者实质性违反上述银团贷款 相关协议，导致上述担保代理行 BNP 或银团债权人得以按照银团贷款协议以及 相关担保协议的有关约定，主张取得、占有、处置、扣押或者冻结相关担保协 议项下有关资产，以至于实质性妨碍比利时邦奇或者南京邦奇经营性活动的正 常开展，银亿控股将采取合理努力为比利时邦奇或者南京邦奇代为偿还上述银 团贷款协议项下相关款项。
（ 3 ）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组， 应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份 购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次重大资产重组拟购买的资产为宁波圣洲持有的东方亿圣 100%的股权。 东方亿圣 100%股权为经营性资产，不存在产权纠纷，也不存在标的资产的股 权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形，权属清晰， 标的资产的过户不存在法律障碍。同时，本次交易标的资产为东方亿圣 100% 股权，不涉及债权债务处置。本次重组完成后，标的公司原有债权债务仍由其 享有和承担。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十 三条第一款第（四）项之规定。
（四）主要负债情况
根据东方亿圣的备考合并财务报告，截至 2017 年 3 月 31 日，东方亿圣负 债总额 459,245.47 万元，其中：流动负债 414,755.96 万元，非流动负债 44,489.51
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万元。主要负债情况如下表所示：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 274,572.38 | 59.79% |
| 交易性金融负债 | 3,545.85 | 0.77% |
| 应付账款 | 94,063.11 | 20.48% |
| 预收款项 | 1,770.82 | 0.39% |
| 应付职工薪酬 | 7,707.29 | 1.68% |
| 应交税费 | 27,283.60 | 5.94% |
| 应付利息 | 1,066.89 | 0.23% |
| 其他应付款 | 4,189.92 | 0.91% |
| 一年内到期的非流动负债 | 556.10 | 0.12% |
| 流动负债合计 | 414,755.96 | 90.31% |
| 长期应付款 | 43.63 | 0.01% |
| 预计负债 | 3,211.75 | 0.70% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,203.94 | 0.26% |
| 递延所得税负债 | 40,030.19 | 8.72% |
| 非流动负债合计 | 44,489.51 | 9.69% |
| 负债合计 | 459,245.47 | 100.00% |
（五）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
根据标的公司提供的资料及说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书，比 利时邦奇及荷兰邦奇在 2014 年至 2016 年期间无任何可能实质性影响其良好信誉 的禁令、处罚、诉讼、仲裁或行政争议；并且截至本报告书签署日，比利时邦奇 及荷兰邦奇不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行 政争议、调查或监察。
根据标的公司提供的资料和说明以及适当核查，截至本报告书签署日，南京 邦奇不存在可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼、调查及处罚的情形。
根据标的公司及其境外子公司荷兰 DTI 提供的资料及说明、荷兰律师出具 的境外法律尽调报告及境外法律意见书，截至荷兰律师出具的境外尽调报告出 具之日，东方亿圣间接控制的境外子公司荷兰 DTI 不存在任何正在进行的可能 对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。
根据香港律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书，截至香港律师
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的法律尽调报告出具之日，东方亿圣直接或间接控制的境外子公司香港亿圣和 香港邦奇未涉及任何香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、治安官法庭、 劳资审裁处以及土地审裁处的诉讼。同时，根据标的公司及香港亿圣和香港邦 奇出具的书面确认，香港亿圣和香港邦奇不存在任何未决或潜在的可能对其产 生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。
根据标的公司及其境内子公司宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖提供的书面说 明，并对信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search）等公开渠道就宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒 晖的涉诉情况进行适当核查，截至本报告书签署日，宁波邦奇、宁波凯启和宁波 恒晖不存在未决或潜在的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、 处罚的情形。
根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇自 成立以来，不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政 争议、调查或监察。
（六）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
比利时邦奇目前作为被许可方获得的 Bosch Transmission 和 ZF Friedrichshafen AG 授权专利使用许可情况如下所示：
1 、 Bosch Transmission 授权
| 授权文件 | ①VolvoCar Sint-Truiden N.V.与Van Doorne’s Transmissie B.V.（后更名为 “Bosch Transmission”）于1991年9月27日签署《授权协议》，约 定由Bosch Transmission授权许可VolvoCar Sint-Truiden N.V.使用其相 关专利及技术信息； ②1998 年，ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）作为买方整体收购了 VolvoCar Sint-Truiden N.V.全部资产、业务等，并就ZF Getriebe承继 上述《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得Bosch Transmission 书面确认。 |
|---|---|
| 许可专利范围 | Bosch Transmission授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、现 在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息，但与“钢 带”相关的专利除外 |
| 许可方式 | 授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产 和使用无级变速器 |
| 许可期限 | 除非比利时邦奇终止协议，上述《授权协议》长期有效 |
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| 许可使用费 | a.装配Bosch Transmission生产或其授权生产的压力钢带（以下简称“Bosch 钢带”）的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台装配Bosch 钢带的无级变速器，应向Bosch Transmission支付10荷兰盾的许可费 用（本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后五年期满或比利时邦 奇累计卖出125,000 台装配Bosch 钢带的无级变速器产品两者孰早时 生效）； b.装配除Bosch钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每 卖出一台装配除Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器，应向Bosch Transmission支付25荷兰盾的许可费用。 |
|---|---|
就上表许可使用费 a 所述装配 Bosch 钢带产品的许可费用，根据 2013 年 Bosch Transmission 时任 CEO 及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦 奇提供的相关资料及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书，ZF Getriebe 曾与 Bosch Transmission 就上述装配 Bosch 钢带产品的许可费用达成一 致，同意以一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的 全部许可费用。
就上表许可使用费 b 所述装配除 Bosch 钢带外其他压力钢带产品的许可费 用，根据比利时邦奇管理层的书面确认，截至本报告书签署日，比利时邦奇未 装配除 Bosch 钢带之外的任何其他钢带。
（ 1 ）博世授权专利的许可方式
根据 VDT（即 Van Doorne’s Transmissie B.V.，后更名为 Bosch Transmission） 与 VCST（即 Volvo Car Sint-Truiden N.V.，后因资产出售其在《授权协议》项 下的权利义务由比利时邦奇承继）于 1991 年 9 月 27 日签署的《授权协议》第 2.1 条的约定，“VDT 兹此就相关专利和技术信息授予 VCST 非排他性的许可， 允许 VCST 使用该等专利和技术信息为汽车或任何其它 VDT 有权许可的应用 而生产和使用无级变速器，以及在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车3”。 同时，根据《授权协议》第 2.2 条的约定，比利时邦奇根据该协议所取得的相 关专利和技术信息的许可，亦适用于比利时邦奇下属子公司，故邦奇集团拥有 比利时邦奇在《授权协议》项下就博世传动相关专利及技术信息取得的相同许 可。
3 Article 2.1 of “License Agreement”: “VDT hereby grants to VCST a non-exclusive license under the Patents and Technical Information to produce and us Transmissions for cars or any other application, as far as VDT has the right to license for such other applications, and to sell such Transmissions or cars in any country of the world.”
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因此，根据《授权协议》的上述约定，邦奇集团已取得在世界各国销售博 世传动相关专利产品的许可。为实现该等专利产品的销售，邦奇集团亦有权许 诺销售及进口该等专利产品。
综上，邦奇集团在“销售、许诺销售、进口”博世传动相关专利产品时无 需再额外取得博世传动的许可并支付许可使用费。
（ 2 ）是否存在违约、终止或不能续约的风险
根据上述《授权协议》的相关约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议， 《授权协议》将长期有效。
此外，根据市场公开信息，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全 球压力钢带供应量的 80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年 的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信 息，邦奇集团是博世传动的主要客户。近年来，邦奇集团 CVT 产品销量快速增 长，有力带动了博世传动压力钢带的销售。因此，邦奇集团变速器业务的快速 增长有利于博世传动的业务发展。根据对博世传动的访谈，博世传动有意愿与 比利时邦奇保持长期友好合作关系。
综上，无论从法律还是商业角度，博世传动单方终止上述专利授权协议的 风险较低，上述专利授权安排具有较强的稳定性。
（ 3 ）《授权协议》的有效期及其合法性
根据《授权协议》第 7 条的约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授 权协议》将长期有效。根据《授权协议》第 13 条的约定，该协议适用荷兰法律。 根据荷兰律师的意见，《授权协议》项下的相关专利有效期届满后，根据适用的 荷兰的相关法律，双方基于上述专利的许可即行终止；换言之，只要在该等专 利的有效期内，权利人均有权将其授予第三方使用，且该等授权并无期限方面 的法律规定或要求。此外，根据《授权协议》的约定，除非比利时邦奇单方面 终止《授权协议》，邦奇集团将持续获得博世传动在该协议期间取得的符合该协 议约定许可范围的专利项下的许可，以及在协议期间内持续获得授权范围内的 技术信息的许可。
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综上所述，《授权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律 法规的规定。
（ 4 ）一次性付款安排及未来是否支付许可费用
根据比利时邦奇提供的说明，《授权协议》项下的涉及装配 Bosch 钢带的许 可费用经协议双方同意已以一次性付款方式解决，且在 VDT 和 ZF Getriebe（比 利时邦奇前身）2000 年 6 月 20 日的传真文件中予以体现，其中说明双方于 1998 年 8 月 28 日有关一次性付款方式结清《授权协议》约定的比利时邦奇装配 Bosch 钢带涉及的许可费用（以下简称“一次性付款”）予以会议讨论，并且于 1998 年签署了关于一次性付款的许可费用支付协议。根据双方约定的一次性付款安 排：
①一次性付款的许可费从 1992 年开始启动起计算，一次性付款的许可费金 额基于 1999 年至 2002 年四年的预测（1999：8,000 Bosch 钢带，2000：19,000 Bosch 钢带，2001：46,000 Bosch 钢带，2002：42,000 Bosch 钢带）进行计算， 最终 ZF Getirebe（比利时邦奇前身）应当向 VDT 支付的一次性付款的许可费 金额为 250,000.00 荷兰盾。
②根据比利时邦奇的说明以及博世传动时任 CEO 及董事的邮件确认，ZF Getirebe（比利时邦奇前身）已经支付了上述一次性付款的许可费 250,000.00 荷兰盾。根据《授权协议》以及上述一次性付款安排，如比利时邦奇使用相关 专利和技术信息，销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器，未来无 需再向博世传动支付额外的专利许可费用。
此外，根据《授权协议》第 3.1（b）的约定，如比利时邦奇继续使用相关 专利和技术信息，每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器，应 向博世传动支付 25 荷兰盾的许可费用。根据比利时邦奇的书面确认，邦奇集团 自《授权协议》签署至今，未生产和销售过装配 Bosch 钢带以外的其他钢带的 无级变速器。
2 、 ZF Friedrichshafen AG 授权
ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）与 ZF Friedrichshafen AG 于 2006 授权文件 年 7 月 19 日签署《授权许可协议》，约定由 ZF Friedrichshafen AG 许可
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| ZF Getriebe使用其相关专利 | |
|---|---|
| 许可专利范围 | ZF Friedrichshafen AG授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售 无级变速器有关的专利及专利申请 |
| 许可方式 | 非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可 |
| 许可期限 | 至最后一项授权专利的期限届满为止，即至2026年11月17日 |
| 许可使用费 | 10,000.00欧元 |
根据上述《授权许可协议》的相关约定，《授权许可协议》持续有效至最后 一项授权专利的期限届满为止。如果发生比利时邦奇违反相关合同义务而未予 以补偿或者采埃孚集团的竞争者取得比利时邦奇的控制权等情形，采埃孚集团 有权单方终止该协议。
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具体许可专利范围如下表所示：
| 序号 | 国别 | 申请号 | 专利名称 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | WIPO申请 | PCT/EP1997/002769 | 控制无级变速器的程序 | 发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 2 | 日本 | JP50020098A | 控制无级变速器的程序 | 发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 3 | 韩国 | KR19987009776A | 控制无级变速器的程序 | 发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 4 | 美国 | US09180803 | 控制无级变速器的程序 | 发明 | 2017年5月28日 | 已授权 |
| 5 | WIPO申请 | PCT/EP1999/007074 | 减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的 热负荷的方法 |
发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 6 | 欧盟 | EP19990969775 | 减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的 热负荷的方法 |
发明 | 2019年9月23日 | 已授权 |
| 7 | 日本 | JP2000572601A | 减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的 热负荷的方法 |
发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 8 | 美国 | US09787557 | 减少机动车自动变速器在紧急操作模式下的 热负荷的方法 |
发明 | 2019年9月23日 | 已授权 |
| 9 | WIPO申请 | PCT/EP2000/001402 | 确定无级变速器调速的方法 | 发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 10 | 欧盟 | EP20000910684 | 确定无级变速器调速的方法 | 发明 | 2020年2月21日 | 已授权 |
| 11 | 日本 | JP2000601345A | 确定无级变速器调速的方法 | 发明 | - | 审理中/已公 布 |
| 12 | 美国 | US09914121 | 确定无级变速器调速的方法 | 发明 | 2020年2月21日 | 已授权 |
| 13 | 美国 | US11181642 | 在低摩擦系数的路面上驾驶搭载手动变速 器、自动变速器或无级变速器的车辆的方式 |
发明 | 2025年7月14日 | 已授权 |
| 14 | 德国 | DE200410034098 | 搭载无级变速器的车辆的加速模式 | 发明 | - | 审理中/已公 |
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| 序号 | 国别 | 申请号 | 专利名称 | 专利类别 | 到期日 | 专利状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 布 | ||||||
| 15 | 美国 | US11181529 | 搭载无级变速器的车辆的加速模式 | 发明 | 2025年7月14日 | 已授权 |
| 16 | 德国 | DE200610042606 | 控制使用混合动力并搭载自动启停装置的车 辆的发动机空转停车的方法 |
发明 | 2026年9月11日 | 已授权 |
| 17 | 德国 | DE102006042608 | 离合器开启情况的确认方法，包括存储错误 信息以及当离合器在车辆停止期间未开启时 发送消息，以确保发动机基于安全考虑不能 再次启动 |
发明 | - | 审理中/已公 布 |
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（ 1 ）报告期采埃孚集团专利授权涉及的产品信息及标的公司不存在主要 产品依赖于竞争对手专利授权的情况
根据邦奇集团的说明，ZF Friedrichshafen AG（以下简称“采埃孚集团”） 授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，邦奇集团仅使用上述授权专利中的 个别专利，报告期内在售的全部 VT2/VT3 产品皆有使用，占邦奇集团销售收入 和利润的比重为 100%。
采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供 应商。比利时邦奇于 1998 年 4 月成立，设立时名称为“ZF Getriebe”，采埃孚 集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006 年 7 月，采埃孚集团剥离其无级变速 器相关资产，将其拥有的比利时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。 作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团同时将其 拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦 奇继续使用，并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主 要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下。
根据邦奇集团的说明，基于历史原因与采埃孚集团之间关于无级变速器专 利的授权安排，并未导致其主要产品依赖于竞争对手专利，具体原因如下：
①邦奇集团目前主要产品均为无级变速器产品，与采埃孚集团的变速器产 品并不产生直接竞争。根据采埃孚集团官网的介绍，目前其生产的主要汽车变 速器产品包括手动变速器、自动变速器、双离合变速器等传动系统、传动装置 以及传动零部件，并不包括无级变速器产品。
②采埃孚集团自身产品目前并未使用其授权邦奇集团使用的无级变速器相 关专利。
③采埃孚集团授权专利主要涉及到无级变速器的设计细节，在必要的情况 下邦奇集团可通过自主设计，不存在技术障碍。
④采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国，目前邦奇集 团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区，专注于在新兴汽车市场的相关 客户。
综上，标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况，持续经
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营能力不存在重大不确定性。
（ 2 ）专利期限届满时间为 2026 年 11 月 17 日涉及的专利情况
根据《授权协议》及比利时邦奇提供的相关文件资料，采埃孚集团向比利 时邦奇授权的专利包括该《授权协议》附件中列举的采埃孚集团已取得专利， 及专利申请通过后后续可能取得的相关专利。其中，若申请号为 DE102006054254 的专利申请取得相关有权机构批准通过，其专利保护期限为 至 2026 年 11 月 17 日，即采埃孚集团授权专利中可能的最后一项授权专利期限 届满之日。根据《授权协议》，除发生协议约定的协议解除情形外，《授权协议》 持续有效至最后一项授权专利期限届满之日，即 2026 年 11 月 17 日为可能的授 权期间届满之日。
截至本报告书签署日，上述申请号为 DE102006054254 的专利申请未处于 有效状态，因此，比利时邦奇实际得到授权的专利中未包含该项专利申请。
（ 3 ）采埃孚集团授权专利许可使用费定价及其公允性
2006 年 7 月，采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产，将其拥有的比利时 邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。作为该次资产及业务整体出售 的一揽子交易的组成部分，为确保比利时邦奇的正常生产经营，采埃孚集团同 时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比 利时邦奇继续使用，并适当收取许可使用费 10,000 欧元。根据上述专利授权发 生的交易背景，并结合采埃孚集团产品未使用该类授权专利、该类专利仅涉及 无级变速器的设计细节、相关授权专利适用国别限制等因素，该许可使用费定 价为正常的商业安排，具有合理性。
（ 4 ）采埃孚集团相关专利的申请国未包括标的公司主要客户所在地即中 国及东南亚地区的原因
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地 区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从 事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同 时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
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在采埃孚集团就相关技术在德国等欧洲国家以及美国申请专利并已进行公 布的情况下，除采埃孚集团外的第三方就相同或类似等其他不具有新颖性的技 术在中国和东南亚申请取得与采埃孚授权专利相同或类似的专利的可能性较 低。截至本报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生 产销售相关产品引发的专利纠纷。
根据标的公司提供的相关资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律 意见书，截至境外法律尽调报告、境外法律意见书出具日，标的公司就上述取 得 Bosch Transmission 和 ZF Friedrichshafen AG 授权使用许可的专利不存在应付 许可使用费而未付的情形；不存在正在进行的针对比利时邦奇的关于比利时邦 奇侵犯第三方专利或专有技术的指控、诉讼或仲裁的情形。
（ 5 ）是否存在违约、终止或不能续约的风险
基于下述原因，上述专利授权安排具有较强的稳定性，采埃孚集团单方终 止《授权许可协议》的风险较低，不存在可合理预见的因采埃孚集团单方终止 该协议而对比利时邦奇的生产经营造成实质性不利影响的情形：
①采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术 供应商。比利时邦奇于 1998 年 4 月成立，设立时名称为“ZF Getriebe”，采埃 孚集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006 年 7 月，采埃孚集团剥离其无级变 速器相关资产，将其拥有的比利时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团同 时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比 利时邦奇继续使用，并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专 利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下。
②根据比利时邦奇的说明，截至本报告书签署日，比利时邦奇不存在《授 权许可协议》约定的可能导致采埃孚集团单方终止该专利授权的情形。
基于上述专利授权发生的特殊交易背景以及比利时邦奇的相关说明，采埃 孚集团主张终止《授权许可协议》的可能性较小。
3 、相关专利许可协议的重要性，以及比利时邦奇对其是否存在重大依赖
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（ 1 ） Bosch Transmission 授权专利
根据 VDT （即 Van Doorne ’ s Transmissie B.V. ，后更名为 Bosch Transmission）与 VCST（即 Volvo Car Sint-Truiden N.V.，后因其将变速箱业务 及资产全部出售给采埃孚集团而将其在《授权协议》项下的权利义务转让给 ZF Getriebe，即比利时邦奇，并由其承继）于 1991 年 9 月 27 日签署的《授权协议》， Bosch Transmission 授权许可比利时邦奇使用除与钢带相关的专利之外的，其现 在拥有、日后将取得、现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及 技术信息。根据前述协议的约定，比利时邦奇可在全世界范围内非排他性地使 用许可专利，用于生产和使用无级变速器，并在世界任何国家销售该等无级变 速器或汽车；同时，比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的许 可，亦适用于其下属子公司。
根据比利时邦奇的确认，邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关 授权专利技术，其目前的产品生产对相关授权专利不存在实质性依赖。
根据比利时邦奇的说明，邦奇集团目前部分在研产品的液压系统将会使用 博世传动少数授权专利。因此，博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品 具有一定的重要性。目前，该等在研产品尚未形成销售收入。
（ 2 ） ZF Friedrichshafen AG 授权专利
根据比利时邦奇提供的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的 设计细节，不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术。 该等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发， 申请登记在采埃孚集团名下，在必要的情况下，邦奇集团可以自主设计研发相 关技术以替代该等被许可的专利，相关技术的自主设计研发不存在实质性技术 障碍。此外，采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国，目前 邦奇集团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区，专注于在新兴汽车市场 的相关客户，邦奇集团实际生产、销售变速器产品并不依赖于采埃孚集团相关 专利提供的保护。
基于上述，采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质
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性影响，比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖。
4 、专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经 营的影响
（ 1 ） Bosch Transmission 授权专利
根据《授权协议》的相关约定，博世传动相关专利授权安排不具有排他性， 不排除博世传动将该等专利授权其他主体使用的可能性。
根据上述《授权协议》并经比利时邦奇确认，博世传动授权专利技术对标 的资产在研产品未来的生产具有一定的重要性，但该等在研产品尚未投产形成 销售收入，比利时邦奇目前的产品生产对博世传动相关授权专利不存在实质性 依赖。同时，邦奇集团在其主要产品无级变速器领域具有多年且较强的技术积 累，并在无极变速器领域拥有较为深厚的技术和业务经验。即使博世传动将该 等专利授权其他主体使用，亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。
（ 2 ） ZF Friedrichshafen AG 授权专利
根据《授权许可协议》的有关约定，采埃孚集团相关专利授权安排不具有 排他性，不排除采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用的可能性。
比利时邦奇目前生产经营过程仅与采埃孚集团授权专利中的个别专利技术 相关，且该等专利技术主要涉及无级变速器的设计细节，不涉及邦奇集团所生 产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术；同时，根据比利时邦奇的书面 确认，在必要的情况下，邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替代该等被许 可的专利，邦奇集团对相关技术的自主设计研发不存在技术障碍。采埃孚集团 的专利许可授权对标的资产的生产经营不存在实质性影响，即使采埃孚集团将 该等专利授权其他主体使用，亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。
5 、是否需履行专利实施许可备案手续
根据中国的《中华人民共和国专利法》以及《中华人民共和国专利法实施 细则》第十四条的、《专利实施许可合同备案管理办法》第五条的规定，专利 权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起 3 个月内向国务
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院专利行政部门备案。
由于比利时邦奇与采埃孚集团签署的《授权许可协议》项下目前仍有效的 专利及申请中的专利，未涉及中国的专利或专利申请，根据中国知识产权管理 方面的相关法规及政策，国家知识产权局专利局及各专利局代办处仅对中国专 利及专利申请出具备案证明，因此标的资产无需在中国对前述《授权许可协议》 申请专利实施许可合同备案。
比利时邦奇与博世传动之间的《授权协议》涉及中国专利的授权许可，截 至本报告书签署日，比利时邦奇未就其与 Bosch Transmission 之间的《授权协 议》向中国专利局申请办理专利实施许可合同的备案手续或取得《专利实施许 可合同备案证明》。根据中国知识产权管理方面的相关法规、政策及最高人民 法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条的规定， 当事人之间签订了专利实施许可合同之后，该合同按照当事人的约定生效；法 律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未 办理登记手续不影响合同的效力。因此，比利时邦奇与 Bosch Transmission 之 间的《授权协议》已按协议约定生效，比利时邦奇已取得 Bosch Transmission 授权的相关专利许可使用权，不因未办理专利实施许可合同备案手续而影响《授 权协议》效力。因此，上述尚未在中国就《授权协议》履行专利实施许可合同 的备案手续的情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生 重大不利影响。
根据比利时邦奇的确认，比利时邦奇未就上述《授权许可协议》、《授权 协议》在比利时和荷兰专利管理部门进行备案登记。根据比利时律师和荷兰律 师的法律意见，根据比利时和荷兰的所在地法律，该等《授权许可协议》、《授 权协议》的备案登记非专利授权协议的生效条件，不影响《授权协议》双方的 合同履行。
6 、相关授权专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细 节，邦奇集团仅使用采埃孚集团授权专利中的个别专利，报告期内在售的全部 VT2/VT3 产品皆有使用，占邦奇集团销售收入和利润的比重为 100%。
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根据比利时邦奇书面声明，邦奇集团现有产品均未使用博世传动的相关授 权专利技术，相关授权专利技术主要应用于液压系统的研发与生产中，对部分 在研产品的研发生产具有一定的重要性。报告期内，在研产品尚未形成销售收 入和利润，占邦奇集团销售收入和利润的比重为 0%。
7 、上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠 纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
根据比利时邦奇的书面确认、境外律师的尽调报告及法律意见书，截至本 报告书签署日，上述事项符合所在地相关法律法规，前述授权协议不存在可能 影响协议继续履行的协议一方违约、终止或不能续约的风险；比利时邦奇也未 有因违反相关授权协议的约定而收到授权方的书面通知或诉讼请求的情形，亦 不存在诉讼或其他经济纠纷的风险。因此，上述事项对本次交易及交易完成后 上市公司生产经营不会产生重大实质性不利影响。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和 销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、 混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，起到连接发动机和行驶系、 传导动力的纽带作用。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球 先进的技术优势。邦奇集团一直重视技术储备和研发投入，不断地推陈出新， 以满足不同品牌车型升级换代而提出的更高设计和技术要求。目前邦奇集团正 处于开发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主要包括拥有更大扭矩的无级 变速器升级产品、适用于经济性小车型的双离合变速器产品，以及适应新能源 汽车发展趋势的混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户 包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆 汽车、东南汽车、江淮汽车和众泰汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车
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（Proton）、雷瓦克（Rewaco）等国外客户。使用邦奇集团自动变速器的客户示 意如下：
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邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团 目前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个专门的研发中心。其中，位于比 利时的圣特雷登总部工厂主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时 亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测试工作；位于中国的南京工厂主要 负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并 也相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作；位于荷兰埃因霍 温（Eindhoven）和德国莱雷（Lehre）的研发中心主要负责新产品技术的开发、 测试以及技术人才培养的工作。中国南京工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅 靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套和应用开发，而且还接近中国等新 兴汽车市场。2009 年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动邦奇集团 近几年销售额的快速增长。除此之外，邦奇集团还在马来西亚和印度等地设立 了代表处，负责售后服务和客户开发。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1 、行业主管部门
邦奇集团的生产基地位于比利时及中国，销售区域覆盖中国和东南亚等地 区。中国的主要监管部门为中国国家发展改革委员会以及中华人民共和国工业
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和信息化部，后者是汽车零部件行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、 指导技术改造、重大投资项目的审批和管理。此外，中国汽车工业协会主要职 责为组织制订及修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执 行国家有关标准化工作的政策法规。比利时的行业监管部门为联邦交通及运输 公共服务部（Federal Public Service Mobility and Transport）等。
2 、行业主要法律法规及政策
根据我国《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），拟购买资产属于汽车零 部件及配件制造业（行业代码为 3660）。根据中国证监会颁布的《上市公司行 业分类指引》（2012 年修订）分类，标的公司业务属于“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”，细分为汽车零部件行业中的乘用车变速器行业。
我国《外商投资产业指导目录》（2015 年修订）中将双离合变速器（DCT）、 无级自动变速器（CVT）、电控机械变速器（AMT）等汽车关键零部件制造及 关键技术研发列为鼓励类产业。
近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发 展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下表所示：
| 政策名称 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|
| 《汽车产业调整和振 兴规划》 |
2009年 | 关键零部件技术实现自主化（包括发动机、变速器、 转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总 线控制系统中的关键零部件技术实现自主化）； 实施技术改造专项（包括重点支持先进变速器产业化、 关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、 研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设；发展提 升整车性能的关键零部件，重点支持研发六挡以上的 手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级变 速器、商用车自动控制机械变速器等产品）。 |
| 《汽车产业发展政 策》（2009年修订） |
2009年 | 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与 主机厂的产品开发工作；在关键汽车零部件领域要逐 步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成 先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要， 努力进入国际汽车零部件采购体系； 制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分 类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领 域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批 量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整 |
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| 政策名称 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|
| 车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零 部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以 及兼并重组等方面予以优先扶持。 |
||
| 《当前优先发展的高 技术产业化重点领域 指南（2011年度）》 |
2011年 | 汽车关键零部件（无级变速器、自动变速器等）属当 前优先发展的高技术产业化重点领域。 |
| 《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十二个五年规划纲 要》 |
2011年 | 汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术 自主化，提高节能、环保和安全技术水平。 |
| 《节能与新能源汽车 产业发展规划 （2012-2020年）》 |
2012年 | 坚持培育产业与加强配套相结合。以整车为龙头，培 育并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、 高效变速器等产业链加快发展。 支持研制六挡及以上机械变速器、双离合器式自动变 速器、商用车自动控制机械变速器。 掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子 和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具 有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。 |
| 《产业结构调整指导 目录（2011年本） （2013年修正）》 |
2013年 | 轿车动力总成系统以及传动系统旋转密封、双离合器 变速器（DCT）属于鼓励类。 |
| 《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的 指导意见》 |
2013年 | 推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并 重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成 本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育 企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。 推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过 兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合 作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生 产。 支持参与全球资源整合与经营。鼓励汽车企业“走出 去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源 配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化 经营能力，增强国际竞争力。 |
| 《国家重点支持的高 新技术领域》（2015 年修订） |
2015年 | 具有自主知识产权的新型汽车关键零部件技术，包括 传动系统等，为国家重点支持的高新技术领域。 |
| 《产业关键共性技术 发展指南》 |
2015年 | 行走机械静液压驱动及液压机械功率分流无级变速装 置设计制造技术为优先发展的产业关键共性技术。 |
| 《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十三个五年规划纲 要》 |
2016年 | 支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色 低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展 壮大。 以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽 车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等 |
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| 政策名称 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|
| 行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合作、 装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推 动装备、技术、标准、服务走出去。 |
||
| 《汽车产业中长期发 展规划》 |
2017年 | 要以加强法制化建设、推动行业内外协同创新为导向， 以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，以做强做大 中国品牌汽车为中心，以“一带一路”建设为契机， 推动我国汽车产业发展由规模速度型向质量效益型转 变，实现由汽车大国向汽车强国转变。 将完善内外资投资管理制度，有序放开合资企业股比 限制。 全产业链实现安全可控：到2020年，形成若干家超过 1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心 技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成 若干家进入全球前十的汽车零部件汽车业集团。 |
（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况
1 、主要产品分类
标的公司的主要产品为无级变速器，报告期内未发生重大变化。目前邦奇 集团的无级变速器主打产品较为成熟，以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套 车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩短 与客户车型和系统的开发匹配时间。同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭 矩方面实现了较大提升，扩展了车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用 提升了产品的技术水准和性能。
除此之外，在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微 小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总 成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。
邦奇集团已量产和正处于开发验证阶段的主要产品型号、技术特点、图例 和配套车型情况如下表所示：
| 产品类别 | 产品型号 | 主要技术特点 | 产品图例 | 配套车型/研发阶段 |
|---|---|---|---|---|
| 无级变速器 （CVT） |
VT2/3 | 现有主打产品，前驱横 向式，产品技术成熟； 其中VT3为VT2的衍 生产品 |
已配套吉利汽车、 东风汽车、北汽集 团、海马汽车、众 泰汽车、宝腾汽车 等多款品牌车型 |
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| 产品类别 | 产品型号 | 主要技术特点 | 产品图例 | 配套车型/研发阶段 |
|---|---|---|---|---|
| VT5 | VT2/3的升级产品，前 驱横向式，最大扭矩和 运行效率提升 |
处于开发验证阶段 | ||
| 双离合变速 器（DCT） |
DT1 | 前驱横向式，适用于经 济性微小车型 |
处于开发验证阶段 | |
| 混合动力总 成系统/纯 电动动力总 成系统 |
HS2 | 主要应用于插电式混 合动力车型 |
处于开发验证阶段 | |
| EP1 | 主要应用于纯电动车 型 |
处于开发验证阶段 |
2 、主要产品用途及工作原理
邦奇集团主要产品为汽车动力总成关键零部件之一的变速器。发动机是汽 车的心脏，发动机产生的动力必须经过传动系统才能驱动车轮转动，而传动系 统的“心脏”即为变速器。汽车实际行驶所需面对的使用情况较为复杂，包含 起步、怠速停车、低速或高速行驶、加减速、爬坡和倒车等，由于传统燃油动 力汽车的发动机转速和输出扭矩的变化范围小，而汽车行驶速度的变化范围广， 传动系统需设置变速器调和二者之间的矛盾，对接动力供给和行驶工况需求。 变速器的作用主要为以下三点：（1）改变汽车的传动比，扩大驱动车轮扭矩和 转速的范围，使车辆适应各种变化的行驶工况，同时使发动机在高功率、低油 耗的理想工况下工作；（2）在发动机扭矩方向不变的前提下，实现汽车的倒退 行驶；（3）实现空挡，中断发动机传递给车轮的动力，使发动机能够起动、怠 速。
按传动比变化方式分类，变速器可分为手动变速器和自动变速器两大类。 手动变速器，也称手动挡，需要用手拨动变速杆改变变速器内的齿轮啮合位置， 改变传动比，从而达到变速的目的。而自动变速器可根据油门踏板程度和车速 变化，通过电控单元控制自动地进行变速，驾驶者只需操纵加速踏板控制车速 即可。自动变速器种类很多，主要可细分为液力自动变速器、电控机械式自动
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变速器、无级变速器、双离合变速器等。
下图为无级变速器的基本原理示意：
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- 无级变速器传动部件一般包括液力变矩器、行星齿轮组和钢带 锥形轮组 件，其核心零部件主要包括：
（1）主动和被动锥型盘——通过钢带高速传输动力的锥形盘，其耐磨和耐 久性为产品质量的关键，材料及表面加工和热处理的工艺技术含量极高。
（2）液压控制单元——由各种液压控制阀及油道组成的执行器控制单元， 其零部件及控制阀体等属于高精密机械零部件，其技术开发和生产工艺要求极 高。
（3）压力钢带——通过锥形盘和钢带的摩擦传递动力，因此必须依靠锥形 盘压紧钢带或链条提供足够的摩擦力。加大摩擦带来高压高热，对锥盘和钢带 材料生产工艺要求极高。由于钢带材料及专有技术的特殊性，目前全球只有博 世传动和舍弗勒（Schaeffler AG）两家供应商。
（4）变速器电控单元（Transmission Control Unit，简称“TCU”）——通 常被认为是自动变速器的控制大脑，分为控制策略软件和 TCU 硬件。电控单元 中最核心的技术主要体现在控制策略软件之中，通常由专业技术团队开发验证 且需要长期的技术积累，而 TCU 硬件作为控制软件的载体通常由第三方供应商 提供。
自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统产品， 因此，除对上述核心零部件的生产技术研发能力之外，变速器生产厂商技术团
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队的集成能力，特别是与不同型号发动机及整车的匹配标定能力对决定变速器 产品市场地位至关重要。
（四）主要产品工艺流程
邦奇集团作为汽车自动变速器设计和制造企业，需根据客户要求进行产品 应用开发，采购零部件和原材料进行加工、组装和检测调试。其自动变速器生 产工艺流程示意如下图所示：
邦奇集团生产工艺流程图
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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1 、经营模式
（ 1 ）采购模式
邦奇集团产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液 压控制阀、油道、行星齿轮等，这些既包括标准化零件，也包括专门为邦奇集 团定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于邦奇集团 产品质量保证以及成本控制至关重要。当产品生产要求新的原材料和零部件， 或出于成本控制、战略性多元化采购需要等目的，邦奇集团会启动新供应商筛 选程序。通过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和试制品检测、签署保
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密协议及供货框架协议等一系列流程形成合格供应商清单，并定期管理更新。 经过多年合作，邦奇集团和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行 汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商资 质和其产品质量经过严格审核。
除少数零部件和原材料外，邦奇集团通常以持续采购订单或单一订单的方 式向多家供应商进行询价采购。持续采购订单通常由采购部门根据安全库存管 理的需要及交付安排等向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇 集团提交 PPAP 批准文件和样件，经邦奇集团进料审核测试通过后方可进行供 货。
（ 2 ）生产模式
邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排 生产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。从前期 开发验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订单后通知财务部和 生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。 邦奇集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划订单有所变更，由销 售部提交计划调整通知单。
在生产基地分工方面，比利时圣特雷登总部工厂生产汽车变速器的核心零 部件，而南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件 组装为变速器成品，并相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工 作。
（ 3 ）销售模式
①制定销售计划
邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和中国等生产基地 均设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记 录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。
②报价及量产前流程
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邦奇集团采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。具体 报价和量产前流程如下：客户向邦奇集团发出询价请求，销售和市场人员通过 与客户的沟通商谈及询价前访问等形式收集相关适配性信息，决定是否报价以 及最终具体报价内容；在取得客户进一步认可后，签订附有技术协议的开发合 同，并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发工作， 产品配套开发周期一般为 12-16 个月；经过对相关软件和硬件的开发、标定和 测试工作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。
③量产和定价安排
进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上， 通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货期间产品价 格或定价原则；在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或 滚动订单。产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特 殊要求和战略合作关系等。当原材料或者外汇汇率出现较大幅度波动时，双方 可以进行协商调整价格。
2 、盈利和结算模式
邦奇集团盈利模式为：通过采购生产汽车自动变速器所需原、辅材料，加 工生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。
对于大型配套厂商或者长期合作的主要客户，邦奇集团一般采取“先发货 后按月结算收款”的方式结算，给予客户月结算日加付款天数的结算方式。邦 奇集团与客户的收款结算方式主要为银行电汇结算。
（六）主要产品生产与销售情况
1 、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况
（ 1 ）产能、产能利用率及产销量情况
邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销 率一直保持在 100%左右。具体产销情况如下表所示：
单位：万套
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| 项目 | 设计产能 | 产量 | 销量 |
|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | 18.75 | 16.15 | 14.75 |
| 2016年度 | 45.00 | 40.77 | 41.44 |
| 2015年度 | 30.00 | 26.30 | 26.16 |
目前，邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益于中国乘用车市场 的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公 司产品销售情况良好，主营业务收入不断攀升。在生产安排上，邦奇集团通常 以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产，以销售订单 为驱动，在保证安全库存的前提下统筹产销关系。2016 年度销量超出产量约 0.67 万套，销量超出产量的部分为期初产成品库存销售。
（ 2 ）营业收入构成
①按收入性质划分的营业收入构成
报告期内，拟购买资产的营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项 | 2017年1-3月 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 主营业务收入 | 126,363.04 | 98.03% | 356,637.74 | 97.32% | 220,739.95 | 97.36% |
| 其他业务收入 | 2,533.45 | 1.97% | 9,814.68 | 2.68% | 5,984.53 | 2.64% |
| 合计 | 128,896.49 | 100.00% | 366,452.43 | 100.00% | 226,724.48 | 100.00% |
在营业收入构成中，主营业务收入主要为无级变速器产品的销售收入，占 营业收入的比例稳定在 97%以上，其他业务收入主要为产品开发收入，系与整 车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发所带来的相关收入。
②按销售地区划分的主营业务收入构成
报告期内，拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 区 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 中国大陆 | 109,274.77 | 86.48% | 313,395.87 | 87.88% | 164,263.45 | 74.41% |
| 马来西亚 | 16,914.46 | 13.39% | 40,477.35 | 11.35% | 54,515.01 | 24.70% |
| 中国台湾 | 21.34 | 0.02% | 2,472.32 | 0.69% | 1,961.49 | 0.89% |
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| 地区 | 2017年1-3月 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 德国 | 152.48 | 0.12% | 292.21 | 0.08% | - | - |
| 合计 | 126,363.04 | 100.00% | 356,637.74 | 100.00% | 220,739.95 | 100.00% |
（ 3 ）报告期内主要产品的平均售价变化情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 无级变速器产品 | 8,569.37 | 8,605.15 | 8,436.62 |
（ 4 ）库存商品变动分析
东方亿圣存货主要为原材料、在产品、库存商品、备品备件和自制半成品等。 报告期各期末，东方亿圣存货账面价值如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 |
| 原材料 | 15,391.14 | 33.36% | 16,977.89 | 50.16% | 4,918.80 | 18.09% |
| 在产品 | 10,378.76 | 22.49% | 7,488.45 | 22.12% | 7,578.27 | 27.86% |
| 库存商品 | 9,188.41 | 19.91% | 2,656.54 | 7.85% | 7,277.87 | 26.76% |
| 备品备件 | 5,528.34 | 11.98% | 4,987.47 | 14.73% | 3,295.27 | 12.12% |
| 自制半成品 | 5,656.00 | 12.26% | 1,740.15 | 5.14% | 4,127.49 | 15.18% |
| 合计 | 46,142.65 | 100.00% | 33,850.51 | 100.00% | 27,197.69 | 100.00% |
其中，库存商品相关数据具体如下表所示：
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 库存商品结存金额（万元） | 9,188.41 | 2,656.54 | 7,277.87 |
| 库存商品结存数量（万台） | 1.34 | 0.36 | 0.97 |
注：报告期各期末库存商品结存数量已经截止性测试调整，并包含样品数量。
目前，邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益于中国乘用车市场的 快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产 品销售情况良好，主营业务收入不断攀升。在生产安排上，邦奇集团通常以自上 而下的方式，以销售订单为驱动，结合客户的需求及工厂产能的情况安排生产， 在保证安全库存及满足客户需求的前提下统筹产销关系，同时加快产能拓展和建 设的步伐。2015 年度及 2016 年度，标的公司的产量均与销量水平较为接近，期
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末库存商品结存数量处于较低的水平。2017 年 1-3 月，随着南京工厂新生产线建 设推进和产能逐步释放，同时每年第一季度为汽车和零部件销售淡季，期末库存 较期初略有增长。
综上，目前标的公司产品销售状况良好，库存商品变动具有合理性。
2 、前五大客户的销售情况
报告期内，邦奇集团前五大客户共涉及 8 家公司，具体情况如下：
（ 1 ） 2017 年 1-3 月
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 公司 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 | 27,405.52 | 21.26% |
| 东风小康汽车有限公司重庆分公司 | 19,267.44 | 14.95% |
| PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD | 16,914.46 | 13.12% |
| 湖南长丰猎豹汽车有限公司 | 13,513.44 | 10.48% |
| 海马汽车有限公司 | 10,327.05 | 8.01% |
| 合计 | 87,427.91 | 67.83% |
（ 2 ） 2016 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 公司 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 | 73,257.41 | 19.99% |
| 安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 | 44,472.36 | 12.14% |
| PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD | 40,477.35 | 11.05% |
| 海马汽车有限公司 | 28,020.16 | 7.65% |
| 江苏金坛汽车工业有限公司 | 24,911.65 | 6.80% |
| 合计 | 211,138.92 | 57.62% |
（ 3 ） 2015 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 公司 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD | 54,515.01 | 24.04% |
| 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 | 36,816.96 | 16.24% |
| 安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司 | 35,229.52 | 15.54% |
| 东风柳州汽车有限公司 | 24,138.85 | 10.65% |
| 海马汽车有限公司 | 23,895.71 | 10.54% |
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| 公司 | 销售额 | 占营业收入比例 |
|---|---|---|
| 合计 | 174,596.04 | 77.01% |
报告期内，邦奇集团前五大客户销售收入总额分别为 174,596.04 万元、 211,138.92 万元和 87,427.91 万元，占营业收入的比例为 77.01%、57.62%和 67.83%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂 客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。报告期内，邦奇集 团对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%、19.99%和 21.26%，对 单一客户销售额的占比未超过 50%。
报告期内，上市公司及其关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员以及主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与标的公司 前五名客户不存在关联关系。
（ 3 ）标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约期限
邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车无级变速器产品主要客户 包括吉利汽车、海马汽车、江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车 （Proton）等国外客户。标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固 和长期合作关系，销售或服务协议的签约期限通常为 12 或 15 个月。
（ 4 ）客户 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 的主要信
息
2015 年度和 2016 年度，PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 分别为标的公司第一大和第三大客户，销售金额分别为 54,515.01 万元和 40,477.35 万元。PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD 简称 “Proton”，即宝腾汽车，为马来西亚第一大国产汽车整车厂商，创立于 1983 年，经过多年发展已成为产品车型多样、在东南亚市场乃至世界市场有一定知 名度的汽车生产商，并于 1996 年控股英国路特斯集团（Group Lotus plc.，又称 莲花汽车）。
3 、标的资产与主要客户合作的具体情况
（ 1 ）标的资产与主要客户在手合同情况
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截至本报告书签署日，邦奇集团与主要客户的在手合同情况如下表所示：
| 客户名称 | 合同名称 | 在手合同 约定起始时间 |
在手合同 约定到期时间 |
|---|---|---|---|
| 浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 |
价格协商纪要 | 2016年7月1日 | 2016年12月31日 注 |
| 东风小康汽车有限公 司重庆分公司 |
配套价格协议 | 2017年1月1日 | 2017年12月31日 |
| PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD |
Part Price Revison GTP/TP6/10/0088 /16（300112） |
2017年1月1日 | 无约定，至下一价格协 议止 |
| 湖南长丰猎豹汽车有 限公司 |
零件价格协议书 | 2016年12月1日 | 2017年12月31日 |
| 海马汽车有限公司 | 价格协议书 | 2016年12月26日 | 2017年12月25日 |
| 安徽江淮汽车股份有 限公司轿车分公司 |
汽车配套件价格 协议书 |
2017年1月1日 | 2017年12月31日 |
| 东风柳州汽车有限公 司 |
年度采购合同 | 2016年1月1日 | 2016年12月31日 注 |
注：根据邦奇集团的说明，邦奇集团与浙江吉利汽车零部件采购有限公司及与东风柳州汽车有限公司 的 2017 年价格协议目前正在商谈签署的过程中，在新协议签署完成前，邦奇集团按照与相关各方商定的价 格进行日常供货。
进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上， 通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货期间产品价 格或定价原则，并以整车厂订单（通常为月度）的方式确定下一阶段具体产品 需求和供应。
价格协议一般对量价关系、订单安排、交付和包装方式、结算安排、质量 保证要求等进行约定，通常无续约安排。邦奇集团凭借产品和研发实力，与其 主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系，同时， 整车厂在选择变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换，因 此，邦奇集团与主要客户的供应关系较为稳固，销售或服务协议的签约期限通 常为 12 或 15 个月，并在到期后会根据历史合作情况、市场供求状况等对价格 协议或其关键条款进行更新。截至本报告书签署日，邦奇集团与报告期内前五 大客户未出现违约情形，其与主要客户之间出现违约或合同终止、或到期不能 续签的风险较小。
（ 2 ）标的公司与主要客户的业务量、合作开始时间
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邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要应用 于包括吉利汽车、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌 整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户的相关车型。报告期内，邦奇集 团与主要客户之间的业务量、合作开始时间以及主要合同情况如下表所示：
| 客户名称 | 客户名称 | 地域 | 地域 | 合作开始时间 | 合作开始时间 | 报告期内 累计供货量 （万台） |
主要合同情况 | 主要合同情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 浙江吉利汽车零部 件采购有限公司 |
境内 | 2009年1月 | 17.22 | 采购VT2/3产品，价 格协议定期更新 |
||||
| PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD |
境外 | 2009年1月 | 15.11 | 采购VT2/3产品，价 格协议定期更新 |
||||
| 安徽江淮汽车股份 有限公司轿车分公 司 |
境内 | 2010年12月 | 10.34 | 采购VT2产品，价格 协议定期更新 |
||||
| 海马汽车有限公司 | 境内 | 2007年4月 | 7.38 | 采购VT2/3产品，价 格协议定期更新 |
||||
| 东风柳州汽车有限 公司 |
境内 | 2012年8月 | 6.39 | 采购VT2/3产品，价 格协议定期更新 |
||||
| 东风小康汽车有限 公司重庆分公司 |
境内 | 2015年9月 | 3.97 | 采购VT3产品，价格 协议定期更新 |
||||
| 湖南长丰猎豹汽车 有限公司 |
境内 | 2015年5月 | 1.79 | 采购VT3产品，价格 协议定期更新 |
||||
| （3）标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比 标的公司的主要产品为无级变速器，报告期内未发生重大变化。目前邦奇 集团的无级变速器主打产品技术较为成熟，主要型号为前驱横向式的VT2 和 VT3，其中VT3为VT2的升级产品。报告期内在产的主要产品类型、对应的客 户及其占比情况如下表所示： |
||||||||
| 产品类别 | 产品型号 | 主要技术特点 | 产品主要客户 | 报告期内 累计供货量占比 |
||||
| 无级变速器 （CVT） |
VT2 | 现有主打产品，前 驱横向式，产品技 术成熟 |
宝腾（Proton） | 30.64% | ||||
| 江淮汽车 | 24.73% | |||||||
| 吉利汽车 | 22.28% | |||||||
| 东风柳汽 | 15.27% |
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| 产品类别 | 产品型号 | 主要技术特点 | 产品主要客户 | 报告期内 累计供货量占比 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 7.08% | |||
| VT3 | 现有主打产品，为 VT2的升级产品 |
吉利汽车 | 19.50% | |
| 海马汽车 | 18.19% | |||
| 北汽集团 | 17.51% | |||
| 东风小康 | 9.79% | |||
| 宝腾（Proton） | 5.66% | |||
| 长丰猎豹 | 4.42% | |||
| 其他 | 24.93% |
整车厂商通常根据其未来车型规划、发动机性能要求、车内空间配置等选 择配套的变速器供应商和型号。目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟， 为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化， 缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。邦奇集团深耕中国等新兴市场，依靠 产品的优良性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有较大的 市场空间和竞争优势，不同型号的无级变速器产品可充分满足不同整车厂的车 型配置需求，同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面预计可实现较大 提升，可有助于扩展车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升产品的 技术水准和性能。
此外，目前邦奇集团正处于开发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主 要包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品（VT5 等）、适用于经济性小车型 的双离合变速器产品（DT1 等），以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总 成系统（HS2 等）和纯电动动力总成系统（EP1 等）。
综上，标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情况符合标的公司 所处行业状况，及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状，具有合理性。
4 、标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施
（ 1 ）标的公司客户集中度的合理性
①同行业可比公司客户集中度
标的资产是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和 销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器。A 股汽车零部件行业上市公司中，
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主营业务与标的资产业务相同或相似的上市公司较少，其中万里扬（002434.SZ） 及蓝黛传动（002765.SZ）与标的资产业务较为接近。
万里扬的主要产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车 零部件，其中：2015 年 6 月，万里扬收购了吉利汽车拥有的乘用车手动变速器 产品生产线及相关资产；2016 年 12 月，万里扬完成了对奇瑞汽车旗下生产研 发无级变速器的子公司原芜湖奇瑞变速箱有限公司的收购。
蓝黛传动主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩 托车主副轴组件的研发、生产与销售。
| 证券代码 | 股票简称 | 2016年前五大 客户占营业收 入比重 |
2016年第一大 客户占营业收 入比重 |
2015年前五大 客户占营业收 入比重 |
2015年第一大 客户占营业收 入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002434.SZ | 万里扬 | 63.50% | 20.09% | 54.75% | 20.46% |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 60.08% | 19.35% | 67.64% | 27.62% |
| 标的资产 | 57.62% | 19.99% | 77.01% | 24.04% |
数据来源：相关公司年报，Wind 资讯
从上表可以看出，标的资产的前五大客户集中度与万里扬、蓝黛传动等汽 车变速器制造行业的可比上市公司水平相当。随着邦奇集团产销的快速提升及 对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度 逐年提升。2015 年度和 2016 年度，邦奇集团对第一大客户的销售额占营业收 入的比例为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售额的占比未超过 50%。
综上所述，标的资产前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相当， 具有合理性。
②标的资产主营业务特点
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，起到连接发动机和行驶系、 传导动力的纽带作用。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专 注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研 发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
从变速器制造商和整车厂的配套供货关系来看，汽车变速器企业与客户建
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立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年 的合作和考验，方可建立战略合作关系。基于自动变速器的技术复杂性，整车 厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换。邦 奇集团在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续 业务，供应关系较为稳固。
从邦奇集团主要客户构成来看，邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产 的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽 车、海马汽车、力帆汽车、东南汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及 宝腾汽车（Proton）等国外客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性 能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞 争优势。邦奇集团主要客户为整车厂商，而非较为分散的零部件经销商，因此 其主要客户群体相对集中。
综上所述，标的资产所处行业的业务特点决定了标的资产客户集中度的目 前情况。邦奇集团的业务正在快速发展过程中，随着邦奇集团产销的快速提升 及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程 度有望进一步提升。
③客户集中度对标的资产持续盈利能力的影响
标的公司的客户集中度具有合理性，在与客户共同合作的基础上建立稳固 和长期合作关系，并不断产生后续业务，供应关系较为稳固，不会对本次交易 及标的资产持续盈利能力造成重大不利影响。本次交易完成后，随着邦奇集团 产销的快速提升及对亚洲、美洲整车厂客户的进一步开拓，以及新产品的研发 和商业化，标的公司的客户集中度预期会进一步下降，有利于标的公司业务布 局和盈利能力的可持续发展。
（ 2 ）客户集中风险及应对措施
2015 年度和 2016 年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04 万元和 211,138.92 万元，占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随 着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一
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步覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。2015 年度和 2016 年度，标的 公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%，对单一客 户销售额的占比未超过 50%。尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况， 且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户 流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险。
针对上述风险，标的公司和上市公司拟采取以下应对措施：
①立足现有客户，继续开发新的客户资源
标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合 作。在维护现有客户的同时，积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的 整车厂商客户资源。在针对现有无级变速器产品研发和推出升级产品外，邦奇 集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来 新能源汽车发展趋势研发的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已 进入开发验证阶段。产品品类和型号的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市 场空间，未来将会开拓新的整车厂商客户，带来新的产品收入，从而降低客户 集中度。
②引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司治理体系内，上市公司将尽 快完成对标的资产的整合，并会同标的公司加强制度建设、治理机制建设和内 控体系建设。随着管理能力的提升，标的公司的抗风险能力将进一步提高。
5 、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发 和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。汽车变 速器供应商一旦建立产品应用开发关系，下游的整车厂商一般不会主动变更供 应商。因为变更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序，除变更 所花费的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。
随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备 成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显，同时，优势汽
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车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品 和研发实力，与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期 的合作关系。
邦奇集团深耕中国等新兴市场，依靠产品的优良性能和适配能力，在中国 本土自主品牌客户的配套方面拥有较大的市场空间和竞争优势。本次交易完成 后，上市公司一方面将在保留现有核心管理团队和核心技术人员的基础上，协 同标的公司进一步加大对汽车自动变速器产品研发的重视程度和产品研发投 入，优化提高邦奇集团的研发生产能力，另一方面也将利用其在中国的资源和 优势加速邦奇集团中国业务的发展，同时还将加大对亚洲、美洲市场的投入， 进一步重视新兴汽车发展市场的业务，提升邦奇集团的全球市场份额和综合盈 利能力。
因此，本次交易不会对标的资产业务发展造成负面影响，不存在导致客户 流失的情况，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生重大不 利影响。
（七）主要原材料和能源供应情况
1 、主要原材料、能源采购情况
邦奇集团采购的主要原材料包括钢带、行星齿轮组等。报告期内前五大主 要原材料的采购情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 钢带 | 9,886.83 | 19,777.29 | 14,160.13 |
| 行星齿轮组 | 6,999.43 | 13,445.64 | 11,690.19 |
| 变速器壳体 | 5,624.85 | 13,153.68 | 9,167.06 |
| 离合器壳体 | 5,283.18 | 8,104.16 | 8,729.93 |
| 鼓形齿轮 | 4,989.19 | 7,417.31 | 6,474.04 |
邦奇集团生产所需的能源主要为电力、水等，2015 年度和 2016 年度能源 费为 945.68 万元和 1,161.68 万元，占营业成本的比例为 0.59%和 0.46%，基本 保持稳定水平。
2 、向前五大供应商采购情况
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报告期内，邦奇集团前五大供应商共涉及 7 家公司，其采购额及占当期采 购总金额比例具体情况如下表所示：
（ 1 ） 2017 年 1-3 月
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购额 | 占比 |
| 博世传动 | 9,886.77 | 11.83% |
| Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG |
4,969.61 | 5.95% |
| 江苏通泰工业科技有限公 司 |
4,210.55 | 5.04% |
| 和大工业股份有限公司 | 3,864.55 | 4.63% |
| 浙江巨跃齿轮有限公司 | 3,600.93 | 4.31% |
| 合计 | 26,532.41 | 31.76% |
（ 2 ） 2016 年度
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购额 | 占比 |
| 博世传动 | 19,777.29 | 8.79% |
| Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG |
12,737.23 | 6.13% |
| 无锡仓佑汽车配件有限公 司 |
12,459.09 | 5.99% |
| 和大工业股份有限公司 | 11,760.92 | 5.66% |
| 江苏通泰工业科技有限公 司 |
10,418.50 | 5.01% |
| 合计 | 67,153.03 | 31.58% |
（ 3 ） 2015 年度
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购额 | 占比 |
| 江苏徐航科技有限公司 | 22,430.58 | 15.70% |
| 博世传动 | 14,160.13 | 9.91% |
| 和大工业股份有限公司 | 7,395.76 | 5.18% |
| 无锡仓佑汽车配件有限公 司 |
6,738.59 | 4.72% |
| 浙江巨跃齿轮有限公司 | 6,687.94 | 4.68% |
| 合计 | 57,412.99 | 40.18% |
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报告期内，邦奇集团对第一大供应商的采购金额占当期采购总金额的比例 为 15.70%、8.79%和 11.83%，对单一供应商的采购金额占比未超过 50%。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关 联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未持有前五名供应商的权益。
3 、核心零部件向单一供应商采购的情况
（ 1 ）公司核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性
无级变速器系通过传动带与锥型盘的摩擦传递动力以实现传动比的连续变 化，传动带（包括压力钢带与链条）属于无级变速器的核心零部件之一。通过 传动带与锥形盘的摩擦传递动力，必须依靠锥形盘压紧传动带提供足够的摩擦 力。加大摩擦带来高压高热，对锥盘和传动带材料生产工艺要求极高。由于传 动带材料及专有技术的特殊性，根据市场公开信息，目前全球只有博世传动和 舍弗勒（Schaeffler AG）两家供应商。其中博世传动以生产压力钢带为主，其 产品被广泛应用于全球超过 300 个车型；舍弗勒（Schaeffler AG）则以生产链 条为主，产品主要供应大众、奥迪等汽车整车厂商。
博世传动系全球最大的无级变速器传动带供应商，传动带产品供应量占全 球总体供应量的 80%以上。根据博世传动官网介绍，其压力钢带产品客户范围 覆盖全球，具体客户包括具备汽车变速器生产能力的整车厂商，如本田汽车， 奇瑞汽车等；独立汽车变速器供应商，如加特可株式会社（Jatco Ltd.）、邦奇集 团等；区域性供应商，如浙江万里扬股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股 份有限公司等。
基于博世传动压力钢带产品的市场地位和钢带材料及专有技术的特殊性， 邦奇集团及前述同行业公司向博世传动采购压力钢带具备合理性，符合行业现 状。
（ 2 ）针对上述对单一供应商的依赖风险，公司拟采取的应对措施
①稳定供应商关系
邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年的合作历史，双方一直保持长
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期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户 之一。报告期内，邦奇集团无级变速器产品销量增长较快，向博世传动采购的 压力钢带产品数量随之增加。中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对 邦奇集团无级变速器产品的旺盛需求也将推动邦奇集团无级变速器产品的生 产、销售规模进一步扩大。随着邦奇集团的进一步发展壮大，邦奇集团对博世 传动的重要程度亦将随之提升，邦奇集团的快速发展有利于进一步稳定双方之 间的合作关系。
同时，邦奇集团已与博世传动签订长期采购合同，根据相关约定，在邦奇 集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压 力钢带产能供应。
②拓展产品线以减少对单一供应商或技术的依赖
在现有无级变速器产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微 小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势而开发的混合 动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和 型号的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市场空间，同时非无级变速器产品 的研发和商业化应用可有助于减少对压力钢带等原材料和技术的依赖，实现多 元化发展，并提升自身抵御市场风险及压力钢带供应不及时或供应不足的风险 的能力。
综上，针对压力钢带单一供应商采购的风险，邦奇集团已与博世传动签订 了长期采购合同；同时，邦奇集团拟进一步扩大生产、销售规模，提升产品市 场地位，从而进一步稳定供应商关系。此外，新产品的扩充将有助于扩展市场 空间，实现客户、供应商组成的多元化，提升抵御市场风险的能力，降低对单 一供应商的依赖。
（八）主要业务资质
| 工厂 | 序号 | 证照名称 | 核发机关 | 证书号 | 许可或认证事项 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 南京 邦奇 |
1 | 中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
金陵海关 | 3201948082 | 进出口货物收发货 人 |
长期 |
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| 工厂 | 序号 | 证照名称 | 核发机关 | 证书号 | 许可或认证事项 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 出入境检验 检疫报检企 业备案表 |
中华人民共 和国江苏出 入境检验检 疫局 |
3201602007 | 出入境检验检疫报 检企业备案 |
不适用 | |
| 3 | ISO 14001： 2004认证证 书 |
劳氏质量认 证（上海） 有限公司 |
QAC6008185/B | 该管理体系适用于： 自动变速箱和动力 总成的设计和制造 |
2018年9 月14日 |
|
| 4 | ISO/TS 16949：2009 认证证书及 证书附录 |
劳氏质量认 证（上海） 有限公司 |
QAC6008185 | 该管理体系适用于： 自动变速箱的设计 和制造 |
2018年9 月14日 |
|
| 5 | 排污许可证 | 南京市环境 保护局 |
320150-2017-000001-B | 排放中带有污染物 及特征污染物种类： COD、SS、氨氮、 TP、石油类 |
2019年3 月31日 |
|
| 比利 时邦 奇 |
1 | ISO 14001： 2004 认证证 书 |
劳氏集团荷 兰有限公司 （欧洲、中 东和非洲） 安特卫普办 事处 |
ANT98163.2 | 该管理体系适用于： 自动变速箱、动力系 统和组件的开发和 生产 |
2018年9 月14日 |
| 2 | ISO/TS 16949：2009 认证证书及 证书附录 |
劳氏集团荷 兰有限公司 |
RQA98163.1 | 该管理体系适用于： 自动变速箱、动力系 统和组件的开发和 生产 |
2018年9 年14日 |
|
| 3 | 环境许可 | 比利时林堡 省政府 |
06/04/2017 | 对比利时邦奇于 2017年1月2日提交 的环评申请予以通 过，用于经营生产 |
2037年4 月6日 |
根据比利时邦奇及境内外律师确认，由于 ISO/TS 认证标准将于 2018 年 9 月 15 日施行新版标准，所有旧版标准 ISO/TS 认证证书及证书附录均将失效， 之后将启用 IATF16949：2016 标准。因此，比利时邦奇及南京邦奇目前持有的 ISO 14001：2004 认证证书、ISO/TS 16949：2009 认证证书及证书附录有效期 均为 2018 年 9 月 14 日。比利时邦奇及南京邦奇届时将在认证证书及证书附录 到期之前根据新版认证标准申请续期。根据比利时邦奇确认，该类认证证书及 证书附录通常可在 3 至 5 天内办结，不存在有效期届满后无法续期的情形及其 他实质性障碍。同时，由于标的公司现有客户对于产品的该类认证并无强制要 求，若该类认证证书及证书附录因故无法及时续期，也不会对标的公司的正常
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经营产生实质性影响。
（九）产品质量控制情况
1 、质量控制措施
邦奇集团根据 ISO/TS16949 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系 认证的标准建立了一套完整的质量管理系统，设定质量管理目标，涵盖安全生 产、生产效率提升、产品开发、供应链管理、客户服务和投诉处理、存货周转、 物流服务、环境安全管理、财务和 IT 系统控制以及人力资源管理等重要方面， 并为每个目标设置具体可行的标准及控制流程。质控部是整体负责建立、执行、 监管以及更新质量管理系统的具体部门。
邦奇集团将 ISO/TS16949 体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费” 的三大主旨贯彻到质量管理的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质 量控制制度，并将 ISO14001 对环境管理的相关要求与之相结合。
2 、质量控制方面取得的认证
邦奇集团作为汽车零部件生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组（IATF）与国际标准 化组织（ISO）联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整 个汽车产业零部件与服务的供应链。ISO/TS16949 的核心是以生产过程的管控 为导向，要求供应商按照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程 受到控制、测量、监控和分析。
除此之外， ISO14001 标准是由国际标准化组织环境管理技术委员会 （TC207）制定的环境管理标准，以支持环境保护和预防污染为出发点，旨在 为组织提供体系框架以协调环境保护与社会经济需求之间的平衡，更好地帮助 企业提高市场竞争力，加强管理，降低成本，减少环境责任事故。
目前，邦奇集团位于比利时圣特雷登和中国南京的生产基地均已通过 ISO/TS16949 认证和 ISO14001 认证。
3 、产品质量纠纷情况
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根据南京市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的证明，报告期内未 发现南京邦奇因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律 法规而被处罚的记录。
（十）安全生产、环保情况及相关违法违规行为
1 、安全生产及环保的相关制度及法规
| 1、安全生产及环保的相关制 | 度及法规 |
|---|---|
| 主要监管部门 | 主要安全生产及环保法律法规 |
| 环境保护部 | 《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国 固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境 噪声污染防治法》《中华人民共和国清洁生产促进 法》等 |
| 工业和信息化部、国家安全生产监 督管理总局等 |
《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证 条例》等 |
| 国家质量监督检验检疫总局特种设 备安全监察局 |
《中华人民共和国特种设备安全法》等 |
2 、环境、健康与安全（ EHS ）管理体系
标的公司的生产运营的主要环节为精密机械加工，不存在重污染的情况。 邦奇集团极为重视安全生产与环保工作，并根据生产所在地的法律法规，制定 了一套完整的“环境、健康与安全”（EHS）管理体系，公司质控部负责人牵 头组织环境管理体系工作组定期对 EHS 的执行情况进行核查并下达整改指令。
邦奇集团 EHS 管理体系关于环境保护的主要规定包括：设定安全生产和环 境保护的目标、方针和方法；从管理岗位推选相关责任人或协调人并明确各自 的职责范围；对各责任人进行在职教育和培训；建立内外部信息和问题沟通机 制；制定处置废金属等废弃物的操作方法；设置潜在事故或紧急事项的应急准 备与响应机制、应急处理和反应流程；制定对生产和运营进行日常监控和评估 的方法；定期阶段性总结汇报机制；内审流程；管理层审核和反馈；设置对违 规问题的报告机制；制定运输危险品注意事项等规定。
邦奇集团严格遵从 ISO14001 环境管理体系关于排水、排废（气体、固体）、 土壤污染、剩余原材料和自然资源等工业废物处置、噪声和气味等对于周围环 境的影响以及应对爆炸或火灾等方面的标准。对于现有或新改扩建项目环境影 响的合规性评价，通过内审或管理评审进行定期及不定期审查，若发现问题则
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银亿股份
进行相应的整改。
3 、安全生产及环保等违法违规情形
根据南京经济技术开发区管委会安监局于 2017 年 3 月 3 日出具的证明，南 京邦奇“自建厂至今，能遵守国家相关的法律法规，无因违反有关安全生产方 面的法律、法规而受到开发区安监部门行政处罚”。报告期内南京邦奇不存在 因违反环保法律法规而受到刑事或者行政处罚的情形。
根据比利时邦奇提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意 见书，截至本报告书签署日，其目前生产经营符合比利时相关环境保护和安全 生产的法律法规要求，未发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处 罚的情形。
根据荷兰邦奇提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见 书，荷兰邦奇的研发经营活动遵守了荷兰相关环境法律法规的要求，未发现因 违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形。
根据德国律师出具的尽调报告和法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇 自设立以来，不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行政 处罚的情形。
（十一）研发情况、核心技术人员特点及变动情况
1 、研发情况
邦奇集团的管理团队和技术研发团队行业经验丰富，是邦奇集团保持竞争 力的核心所在。比利时工厂和南京工厂皆承担产品和应用研发功能，并在荷兰 建有专门的研发中心。截至本报告书签署日，邦奇集团共拥有 117 项专利，24 项注册商标。邦奇集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作， 根据客户需求开发配套相应产品和车型，并致力于推出扭矩范围更广、空间使 用效率更高以及更能适应新能源动力发展趋势的产品。
正在研发的新产品包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品，适用于经济 性小车型的双离合变速器产品，以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成
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系统和纯电动动力总成系统，其主要技术特点和技术阶段详见本节之“七、主 营业务情况”之“（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况”。
2 、核心技术人员及其变动情况
标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包 含竞业禁止条款，约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内不得在比荷 卢、中国和美国地区从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销相关的工作。 邦奇集团主要技术人员的简历如下：
Elias van Wijk 先生，首席技术官，德国籍，于埃因霍温理工大学获得机械 工程硕士学位。Wijk 先生于 1995 年至 2008 年期间先后担任 Robert Bosch 公司 汽车业务无级变速器部门的工程师、团队主管、项目经理、销售和市场总监及 副总裁。2009 年，Wijk 先生创立了一家太阳能能源系统公司，2011 年卖出该 公司，同年加入邦奇集团。作为首席技术官，Wijk 先生负责管理邦奇集团全球 范围内的研究与开发业务。
Piet Wauters 先生，产品开发总监，比利时籍，1991 年于比利时鲁汶大学 获得电子工程硕士学位，并于 2009 年获得项目管理协会（Project Management Institute）授予的项目管理师认证资格（Project Management Professional）。1996 年加入 Philips 公司前，Wauters 先生担任大学助教，并于 1996 年至 2006 年期 间在 Philips 公司电子产品、半导体、医疗等不同业务的研发部门先后担任工程 师及管理人员。2006 年至 2011 年期间，Wauters 先生作为 IBM 公司、KBC 公 司和 Syntigo 公司的高级项目经理负责其 IT 服务业务。2011 年 Wauters 先生加 入邦奇集团，目前担任产品开发总监并负责产品控制单元的硬件、软件开发以 及电气传动设计。
Filip Forier 先生，应用开发总监，比利时籍，于 1995 年获得电子工程学位。 Forier 先生 2001 年前就职于 Ford Belgium 公司，此后加入邦奇集团。2001 年 至 2008 年期间，Forier 先生先后担任电子和软件工程师、测试中心主管、项目 经理，2008 年至 2011 年期间担任研发总监，2011 年至 2013 年期间担任客户服 务总监，2014 年起担任应用开发总监，负责所有整车厂客户的应用开发项目。
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Philippe Holsbeekx 先生，产品开发总监，于 1990 年获得机电工业工程学 位。1990 年至 1995 年期间，Holsbeekx 先生在 Company Bosch 的研发部门担任 挡风玻璃清洗系统设计师；并于 1995 年至 1999 年期间负责起始客户质量管理， 1999 年至 2004 年期间担任研发部门测试开发经理，2004 年至 2006 年期间担任 客户服务部门质量经理，2006 年至 2009 年期间担任橡胶元件生产总监，2009 年至 2017 年 3 月期间担任工厂质量总监。2017 年 4 月起，Holsbeekx 先生开始 在邦奇集团担任无级变速器产品及以无级变速器为基础的混合动力系统的产品 开发总监。
Jeroen van Assen 先生，研发经理，2003 年于埃因霍温理工大学获得机械工 程硕士学位。2003 年至 2009 年期间，Assen 先生在 OCE Printing Company 担 任研究助理。2009 年至 2015 年期间，Assen 先生加入 Irmato Group 担任团队负 责人。2015 年至今，Assen 先生加入邦奇集团担任埃因霍温研发中心的研发经 理，负责新型双离合变速器产品的研发。
Saphir Faid 先生，技术和高端产品研发经理，比利时籍，2004 年于比利时 鲁汶大学获得机电工程硕士学位，并于 2004 年至 2008 年期间担任比利时鲁汶 大学的讲师和研究员。2008 年，Faid 先生加入邦奇集团，并于 2008 年至 2010 年期间担任无级变速器设计工程师。2010 年至 2014 年期间，Faid 先生负责混 合动力和纯电力传动系统的开发设计。2014 年至今，Faid 先生担任技术和高端 产品研发经理。
3 、劳动合同期限及竞业禁止条款
（ 1 ）邦奇集团与管理团队和技术研发团队核心人员签订劳动合同的期限 及续期安排
根据境外法律意见书，比利时邦奇与其管理团队和核心技术人员签订了无 固定期限的劳动合同。该等劳动合同约定，如合同中任一方提出解除劳动合同， 需提前 6 个月通知对方。
（ 2 ）签订竞业禁止条款的具体人员名单、履约保障措施和不能履约的制 约措施
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截至本报告书签署日，与比利时邦奇签订竞业禁止条款的主要管理人员及 核心技术人员名单及其相关信息如下表所示：
| 类别 | 姓名 | 职务 | 合同期限 | 竞业禁止条款违约 措施 |
|---|---|---|---|---|
| 主要 管理 人员 |
Cor Van Otterloo | 首席执行官 | 无固定期限 | 一次性罚款14万欧元 |
| Bart Delaere | 财务总监 | 无固定期限 | 一次性罚款14万欧元 | |
| Marc de Wind | 运营总监 | 无固定期限 | 一次性付款7.50万欧元 | |
| Elias Van Wijk | 技术总监 | 无固定期限 | 一次性付款7.50万欧元 | |
| Koen Beckers | 采购总监 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Simone Bald | 公关及法律 总监 |
无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Barend Braaksma | 质控总监 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Gert-Jan Vogelaar | 市场总监 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Yves Frenay | 人力资源总 监 |
无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Koen Peeters | 销售总监 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| 核心 技术 人员 |
Piet Wauters | 研发部门 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
| Filip Forier | 研发部门 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Philippe Holsbeekx | 研发部门 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
|
| Jeroen van Assen | 研发部门 | 无固定期限 | 每日10,000欧元罚款直至违 约行为结束 |
|
| Saphir Faid | 研发部门 | 无固定期限 | 需归还因竞业禁止条款获得 的补偿款项并赔付等额罚款 |
（十二）海外业务运营和汇率风险及应对措施
-
1 、标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资
-
产、净资产、营业收入、净利润的占比情况
按地域划分后，标的资产报告期最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的总资
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产、净资产情况如下表所示：
单位：万元
| 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 总资产 | 净资产 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 陆 | 东方亿圣 | 205,737.64 | 17.18% | 7,850.40 | 1.06% |
| 中国大 | 南京邦奇 | 222,455.36 | 18.58% | 26,990.46 | 3.66% |
| 港 | 香港亿圣 | 505,623.40 | 42.23% | 505,620.55 | 68.50% |
| 中国香 | 香港邦奇 | 120.98 | 0.01% | 2,231.36 | 0.30% |
| 比利时 | 比利时邦奇 | 355,509.86 | 29.69% | 200,706.80 | 27.19% |
| 兰 | 荷兰DTI | 1,181.95 | 0.10% | 895.34 | 0.12% |
| 荷 | 荷兰邦奇 | 457.87 | 0.04% | -629.74 | -0.09% |
| 合并调整 | -93,726.89 | -7.83% | -5,550.48 | -0.75% | |
| 合计 | 1,197,360.17 | 100.00% | 738,114.71 | 100.00% |
注：1、上述标的资产各子公司单家总资产、净资产、营业收入及净利润情况为扣除长期股权投资金 额后的数据。合并调整项目为内部往来款项及内部交易相关的抵消调整。下同。
2、香港亿圣总资产主要为东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证 所形成的商誉。
按地域划分后，标的资产报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 陆 | 东方亿圣 | - | - | - | - | - | - |
| 中国大 | 南京邦奇 | 126,835.92 | 98.40% | 357,917.55 | 97.67% | 221,029.13 | 97.49% |
| 港 | 香港亿圣 | - | - | - | - | - | - |
| 中国香 | 香港邦奇 | - | - | - | - | - | - |
| 比利时 | 比利时邦奇 | 74,001.84 | 57.41% | 194,420.90 | 53.05% | 136,984.29 | 60.42% |
| 兰 | 荷兰DTI | - | - | - | - | - | - |
| 荷 | 荷兰邦奇 | - | - | 55.13 | 0.02% | 64.83 | 0.03% |
| 合并调整 | -71,941.27 | -55.81% | -185,941.15 | -50.74% | -131,353.78 | -57.94% | |
| 合计 | 128,896.49 | 100.00% | 366,452.43 | 100.00% | 226,724.48 | 100.00% |
按地域划分后，标的资产报告期内净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国大陆 | 东方亿圣 | -4,704.67 | -35.39% | 3,578.98 | 8.60% | - | 0.00% |
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| 项 | 项 | 2017 年1-3 月 | 2017 年1-3 月 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 南京邦奇 | 2,759.48 | 20.76% | 4,529.98 | 10.89% | 4,150.19 | 18.48% | |
| 港 | 香港亿圣 | -0.63 | 0.00% | -2.32 | -0.01% | - | 0.00% |
| 中国香 | 香港邦奇 | -374.69 | -2.82% | -760.00 | -1.83% | -555.13 | -2.47% |
| 比利时 | 比利时邦奇 | 19,499.92 | 146.70% | 32,322.62 | 77.67% | 21,605.98 | 96.22% |
| 兰 | 荷兰DTI | -1.59 | -0.01% | -46.38 | -0.11% | -35.40 | -0.16% |
| 荷 | 荷兰邦奇 | 33.06 | 0.25% | 231.47 | 0.56% | 119.79 | 0.53% |
| 合并调整 | -3,918.54 | -29.48% | 1,761.45 | 4.23% | -2,831.39 | -12.61% | |
| 合计 | 13,292.34 | 100.00% | 41,615.79 | 100.00% | 22,454.03 | 100.00% |
2 、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及 应对措施
（ 1 ）海外业务运营风险
①相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团 目前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个研发中心。邦奇集团的产品研发、 生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国 家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策 和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲 裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的 财务状况和盈利能力。
同时，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外 资产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理， 这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。
②应对措施
I 邦奇集团对境内外子公司的管控措施
作为全球性跨国企业，邦奇集团对其分布于全球各地的下属子公司和生产 基地建立了高效、动态的管理控制体系，具体如下：
A 公司治理
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邦奇集团建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预 算基础上负责公司日常经营。邦奇集团各下属子公司的公司章程从法律层面明 确了股东、董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。
B 生产经营管理
在生产管理方面，邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工 厂产能的情况安排生产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行 生产安排。从前期开发验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订 单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存 情况安排生产计划。邦奇集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划 订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。
在销售管理方面，邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲 和中国等生产基地均设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门 每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定 年度销售计划。
C 财务和人力资源管理
在财务管理方面，邦奇集团在多年的经营中建立了较为完善的财务管理和 内控体系，保证财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。集团总部管理 层和财务管理人员根据生产经营完成情况和预测，定期制定和更新各项预算， 统筹监控各下属公司财务运营情况，并根据财务管理制度对建设、经营过程中 的资金实行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批；各生产基地的财务人 员具体负责工厂日常的财务事宜，并通过财务和 IT 系统定期向集团总部财务管 理人员汇总和报告财务运行数据及信息。
在人力资源管理方面，为更好管理员工，邦奇集团制定了人力资源管理制 度。为提高生产和运营效率，保护邦奇集团权益，各生产基地的主要管理人员 由邦奇集团委派，直接负责统筹管理生产经营各项事宜，并定期向邦奇集团管 理层汇报。生产线工人和其他一线员工由各生产基地管理人员及其人力资源管 理人员按照生产和销售情况雇佣和调配，以更高效和动态地满足生产经营需要。
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II 本次交易后上市公司拟采取的运营管控措施
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售以及汽车安全气囊 气体发生器的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车自动变 速器相关业务。为加强对标的境外资产的管理控制，有效控制海外经营风险， 保护投资者合法权益，上市公司制定了行之有效的运营管控计划，采取了如下 运营管控和风险应对措施：
A 完善上市公司和标的资产的内部管理制度
上市公司正逐步建立和完善跨境管理制度，目前已组建高端制造事业部作 为境外资产管理部门，对上市公司境外业务板块进行管控、跟踪和监测。同时， 上市公司将根据境外业务的实际生产及销售情况，遵循战略导向、效率提升、 协同增效、风险控制以及操作自动化的原则，对境外标的资产的核心业务流程 及管控流程进行必要的调整。同时，在保留邦奇集团现有的优秀国际化核心管 理团队及核心员工的基础上，上市公司将根据需要对邦奇集团董事会等管理机 构进行适当的调整，确保境外公司运营决策符合上市公司及其股东的利益，并 能不断实现股东价值最大化。
B 建立合理的激励机制
上市公司将针对标的资产的实际情况，通过评级考核等手段，建立合理有 效的激励机制。公司会根据邦奇集团不同的管理层级设计合理的绩效考核标准， 将境外资产相应的风险因素纳入考核体系，定期实施评价考核，根据考评结果 进行奖励惩罚，实现对标的资产的闭环管理，推动境外资产管控体系的有效持 续运转。
C 强化核心管理团队的培养
上市公司将有针对性地培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项 技能和素质，进一步提升公司跨境管理的有效性。公司目前已拥有和储备了一 批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。公司计划组建 包括采购、生产、销售、财务等方面管理人员的专业团队，并在本次交易完成 后逐步派驻邦奇集团及其子公司，协同邦奇集团管理层共同参与对境外资产的
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经营和管理，根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产 的运营计划，并定期将运营结果汇报给上市公司总部。同时，上市公司将对优 秀管理储备人才实行公司内轮岗、并派赴境外进行长期工作锻炼的培训计划， 帮助上市公司培养出最优秀的境外资产管理人才，降低因地域、语言、企业文 化等因素造成的风险，使公司能保持持久的人力资源竞争优势。
（ 2 ）汇率风险
①相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
I 汇率变动对标的资产汇兑损益的影响
报告期内，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 汇兑损失 | 1,740.51 | 1,820.87 | 2,153.04 |
| 其中：东方亿圣母公司 | 293.75 | 1,157.38 | 0.00 |
| 比利时邦奇 | -13.13 | 282.79 | 1,546.77 |
| 南京邦奇 | 1,460.01 | 380.97 | 606.83 |
| 其他子公司 | -0.14 | -0.27 | -0.56 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 18,140.98 | 41,959.31 | 22,786.14 |
| 影响比例 | 9.59% | 4.34% | 9.45% |
II 汇率变动对净利润折算的影响
报告期各期末，对于标的资产各类外币金融资产和外币金融负债，如果人 民币对外币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则标的资产净利润和其他综 合收益变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 假设人民币对欧元汇率 发生波动 |
10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 净利润变动 | 7,353.55 | 7,154.80 | 2,423.40 |
| 占当期原净利润比例 | 10.13% | 17.05% | 10.64% |
| 其他综合收益变动 | 8,010.85 | 5,139.67 | 3,122.64 |
III 汇率变动对标的公司生产经营的影响
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报告期内，标的公司业务中受到汇率影响的主要是境外销售、境外采购及 欧元借款项目。其中：
A 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，境外销售收入占营业收入总额 的比重分别为 25.59%、12.12%和 13.52%。由于境外销售绝大部分以欧元结算， 如果欧元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩。
B 邦奇集团主要供应商有一部分位于境外，如博世传动、Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG，对上述主要供应商的货款结算以欧元为主，如果 欧元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响原材料采购成本和经营业 绩。
C 邦奇集团主要借款为欧元借款，如果欧元汇率水平发生较大波动，将会 在一定程度上影响还款和经营业绩。
②应对措施
考虑到邦奇集团对外不仅有外币销售，同时也有外币借款以及外币采购， 因此在一定程度上可相互对冲外币风险。同时，针对汇率变动风险，邦奇集团 在日常经营中实时监控外汇市场，基于经营预算和定期更新的资金使用计划将 采取远期外汇合同和外汇买卖期权等不同外币管理手段对冲相关外币敞口，合 理安排生产计划和资金收付，及时调整外汇策略，降低汇率波动对标的公司经 营的不利影响。
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估 值的情况
（一）前次交易基本情况
1 、前次交易的具体竞价过程
2015 年 11 月 26 日，银亿集团收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非 约束性报价邀请函。2015 年 11 月 30 日，银亿集团向前次交易卖方递交了 9 亿 欧元的非约束性报价。进入非约束性报价阶段的其他潜在购买方不低于 5 家。 2016 年 1 月 15 日，银亿集团向前次交易卖方提交了 9.40 亿欧元的约束性报价。
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前次交易卖方最终确定银亿集团及其关联方为最终买方。
2016 年 3 月 6 日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇 的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购 买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证。
2016 年 7 月 15 日，为优化交易结构，银亿集团、东方亿圣及其子公司香 港亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述收购协议签署了 替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购主体履行相关收购协议。香 港亿圣系东方亿圣为了更高效、便捷地完成对邦奇集团的收购以及未来的经营 管理而于香港设立的境外子公司。由香港亿圣替代东方亿圣作为收购主体履行 相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内企业 跨境收购中常见的交易安排方式。
2016 年 8 月，依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证 持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代 协议，最终确认并支付的交易对价为 948,236,228.70 欧元，并于 2016 年 8 月 31 日支付完毕，完成了收购的交割手续。至此，东方亿圣通过香港亿圣取得比利 时邦奇 100%权益，前次交易已完成。经交易各方进一步协商，比利时邦奇 100% 的股份及 100%的收益权凭证的价格以 9.40 亿欧元为基础，并根据实际交割时 间、向比利时邦奇管理层和相关员工发放的交易奖金予以调整。
根据前次交易银亿集团及其关联方与出售方之间签订的相关股份和收益权 凭证收购协议及其替代协议，双方未就盈利预测及业绩补偿事宜予以约定。
2 、前次交易卖方的基本情况
前次交易中，银亿集团通过全球竞价的方式收购比利时邦奇 100%的股份 及 100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易前比利时邦奇的全体股东 及收益权凭证的持有人。
前次交易中，比利时邦奇的全体原有股东的基本情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 （%） |
注册编号 | 注册地址 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|
| Limburgse Reconversie | 26.5111 | 0452.138.972 | Kempische Steenweg | 1994年2 |
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| 股东名称 | 持股比例 （%） |
注册编号 | 注册地址 | 成立日期 |
|---|---|---|---|---|
| Maatschappij | 311, PO Box 4.01, 3500 比利时哈瑟尔特 |
月1日 | ||
| GIMV XL Partners Comm. VA |
Karel Oomsstraat 37, 2018比利时安特卫普 |
2009年11 月25 日 |
||
| 18.8681 | 0820.896.746 | |||
| GIMV N.V. | 11.5438 | 0220.324.117 | Karel Oomsstraat 37, 2018比利时安特卫普 |
1980年2 月25 日 |
| Capricorn Cleantech Fund N.V. |
Lei 19/8, 3000 比利时鲁汶 |
2006年7 月14 日 |
||
| 8.9058 | 0882.642.590 | |||
| Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V. |
Oude Graanmarkt 63, 1000比利时布鲁塞尔 |
1995年7 月31日 |
||
| 1.7812 | 0455.777.660 | |||
| Adviesbeheer GIMV XL N.V. |
Karel Oomsstraat 37, 2018比利时安特卫普 |
2010年3 月5日 |
||
| 1.6491 | 0823.740.430 | |||
| Golden Shine Investment Ltd |
30.0000 | 283071 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY 1-9005,开 曼群岛 |
2013年11 月27日 |
| Cor Van Otterloo | 0.5531 | - | Beekstraat 52, 6166 CC 荷兰赫伦 |
- |
| Bart Cyriel Alfons Delaere |
Valkhoeve 9, 3290 比利时迪斯特 |
- | ||
| 0.0917 | - | |||
| Hung Che-Chung | 0.0961 | - | Parijslaan 39, 5627TV, 荷兰埃因霍温 |
- |
| 上述股东合计持有比利时邦奇100.00%股份 |
注：上表中，Cor Van Otterloo 为比利时邦奇的首席执行官，Bart Cyriel Alfons Delaere 为比利时邦奇 的首席财务官，Hung Che-Chung 为比利时邦奇下属子公司南京邦奇的总经理。
前次交易中，比利时邦奇收益权凭证的原持有人皆为比利时邦奇及其下属 子公司的管理层和员工，或管理层和员工设立的持股公司。
3 、前次交易架构和相关安排
2015 年，比利时邦奇全部资产及业务通过全球竞价方式寻求出售，经过多 轮竞价和商业谈判，银亿集团及其关联方竞价成功。在交易执行过程中，银亿 集团子公司银亿控股通过设立宁波圣洲、东方亿圣、香港亿圣三家公司完成对 比利时邦奇 100%权益收购的交割。其中：
（1）2016 年 2 月，银亿控股出资设立东方亿圣，作为收购比利时邦奇的 境内主体。2016 年 3 月，东方亿圣作为收购主体、银亿集团作为其担保方与比 利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益 权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收 益权凭证。
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（2）2016 年 3 月，东方亿圣设立香港亿圣。2016 年 7 月，东方亿圣、香 港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证 券购买协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替 代东方亿圣作为收购方履行《证券购买协议》及《收益权凭证购买协议》。
香港亿圣为东方亿圣的全资子公司，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方 履行相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内 企业跨境收购中常见的交易安排方式。
（3）2016 年 6 月，银亿控股独资设立宁波圣洲。2016 年 8 月，银亿控股 将其持有的东方亿圣 100%股权转让给其全资子公司宁波圣洲。
银亿控股作为银亿集团的投资平台和上市公司的控股股东，主要从事股权 及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸 易业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。 银亿控股通过全资子公司宁波圣洲持有东方亿圣，将汽车自动变速器制造业务 与其他业务单独管理，有利于提升业务运营和管理的效率以及资产和业务后续 整合调整的灵活性。
（二）本次交易作价与前次交易作价的差异分析及合理性说明
1 、前次交易定价依据
2015 年，比利时邦奇及其股东通过全球竞价方式整体出售比利时邦奇资产 及业务。在欧美等成熟市场，竞价方式（Auction Process）是并购交易中常用 的交易方式。在竞价招标过程中，卖方通常会引入若干家潜在买家，进行竞争 性报价。出售方通常会根据报价的高低，并结合是否具有业务协同效应、是否 有利于保障标的公司管理层及员工利益、是否有利于获取监管机构的外部审批 等因素，与潜在买方就最终价格的确定、对价的支付方式、管理层及员工的安 排、未来业务的发展战略等问题进行协商，从而确定最终的买方。因此，采用 竞价方式出售资产，一般也会涉及商业谈判环节。
前次交易中，比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最 终买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照欧洲并购市
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场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。
2 、前次交易最终交易价格的测算过程
依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的 关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，以及前 次交易各方签署的交割备忘录，在比利时邦奇 100%权益的价格 9.40 亿欧元的 基础上，加上收购协议签署日至对价支付完毕日期间的交易对价增加额（约定 按每天约 6 万欧元计算），扣减对比利时邦奇管理层和相关员工的交易奖金，最 终确认交易对价为 948,236,228.70 欧元，按照实际支付时的汇率折算人民币金 额为 7,109,792,942.19 元。
3 、本次交易定价依据
本次交易中，中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值 798,058.63 万元 作为最终评估结果。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。东方亿圣为持股公司，其核心资产为 比利时邦奇 100%股权。
4 、两次交易作价差异原因及合理性说明
（ 1 ）标的资产的内含价值获得增长
本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34 万元，增幅约为 12.25%，主 要原因为两次交易的估值时点不同。前次交易的报价时点为 2016 年初，依照前 次交易各方签署的交割备忘录，前次交易最终确认的交易对价为 948,236,228.70 欧元，按照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19 元。本次 交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，与前次交易的报价时点相距约为 12 个月。该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。
（ 2 ）标的资产的盈利能力进一步提升
与前次交易的报价时点相比，本次交易评估时点标的资产的盈利能力进一 步提升。邦奇管理层对邦奇集团 2016 年度盈利指标的预测与 2016 年度邦奇集 团实际实现的盈利指标如下表所示：
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2016 年管理层预测 | 2016 年实际 |
|---|---|---|
| 销售量（万台） | 36.10 | 41.44 |
| 销售收入（万欧元） | 43,400.00 | 49,526.14 |
| 息税折旧摊销前利润（亿欧元） | 1.08 | 1.17 |
注：息税折旧摊销前利润系采用管理层核算口径。
从上表可知，邦奇集团 2016 年度实际体现的盈利能力较管理层在前次交易 报价时点的预测有所提升。
（ 3 ）前次交易的资金成本和相关费用
综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本，本次 交易作价具有合理性：
参考银亿集团的综合融资成本年息 7.93%计算，假设本次交易于 2017 年 12 月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日期间银亿集团投入的前次交 易对价的资金成本为 75,174.21 万元。
此外，前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费 用等，合计支付 3,146.31 万元。
综上，以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇 率分别折算，其合计金额为 789,299.81 万元，与本次重组的交易作价较为接近。
（三）前次交易履行的主要法律程序
东方亿圣收购比利时邦奇时履行了以下主要法律程序：
1、2016 年 4 月 28 日，宁波市商务委员会签发了《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N3302201600131 号），批准东方亿圣对外投资收购比利时邦奇，并 批准东方亿圣通过香港亿圣（作为第一层级境外企业）收购最终目标企业比利 时邦奇。
2、2016 年 5 月 12 日，国家发展和改革委员会出具对东方亿圣收购比利时 邦奇的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]220 号），对前次收购予以确认。
3、2016 年 5 月 20 日，中国商务部反垄断局对前次收购的反垄断申请出具
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《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 151 号），对前次收购项目 不实施进一步审查，可以实施集中。
4、2016 年 7 月 15 日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全 体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券购买协议》和《收益权凭证购买协 议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券购 买协议》及《收益权凭证购买协议》。
5、2016 年 8 月 9 日，国家发改委办公厅出具对前次收购的《项目备案通 知书》（发改办外资备[2016]368 号）。
6、2016 年 8 月 31 日，在东方亿圣、香港亿圣分次向比利时邦奇的股东及 收益权凭证的持有人支付了全部交易价款后，前次交易完成交割手续。
7、2016 年 10 月 25 日，由于前次交易的投资资金构成变更（即由原备案 的收购资金均为自有资金变更为部分自有资金、部分银行贷款），宁波市商务委 员会换发新的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201600318 号）。
（四）标的公司及其下属子公司最近三年曾进行的其他与交易、增资或改 制相关的评估或估值情况
标的公司的下属子公司中，比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启和宁波恒晖 最近三年存在增资和股权转让的情形。其中：
1、2014 年 1 月 6 日，通过股份转让的形式，Limburgse Reconversie Maatschappij、GIMV N.V.、Adviesbeheer GIMV XL N.V.、GIMV XL Partners Comm. VA、Capricorn Cleantech Fund N.V.、Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.、Cor Van Otterloo 和 Bart Cyriel Alfons Delaere 将其各自持有的比利时邦奇 共计 5,567,586 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd，转让后 Golden Shine Investment Ltd 持有比利时邦奇 30.00%的股权。根据比利时邦奇提供的相关文 件资料及说明，上述股权转让系因股权转让方拟转出部分股权以实现投资退出， 同时比利时邦奇拟引入 Golden Shine Investment Ltd 作为财务投资者以优化公 司股权结构及促进公司进一步发展。上述股权转让涉及的股权转让方、受让方 与本次交易各方之间不存在关联关系。
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根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，根据境外律师的尽调报告， 上述股权转让符合适用的比利时相关法律法规及比利时邦奇公司章程，相关程 序已经适当履行，不存在任何限制、第三方权利主张或该等潜在可能。
根据比利时邦奇确认，比利时邦奇 30.00%股权的交易对价为 3,695.11 万欧 元，对应的比利时邦奇 100%股权价格为 12,317.03 万欧元，较比利时邦奇 2013 年末账面净资产（合并口径）增幅为 79.19%。上述交易价格对应的 2013 年 EV/EBITDA 的倍数约为 8.11 倍。该估值符合比利时邦奇当地汽车零部件行业 的估值惯例及估值区间。上述交易价格系由交易双方协商确定。
2、2015 年 6 月 8 日，香港邦奇决定将南京邦奇的注册资本由 2,200.00 万 美元增加到 4,900.00 万美元。2016 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 1 日，南京邦 奇董事会先后做出决议，将南京邦奇的注册资本由 4,900.00 万美元增资至 8,500.00 万美元。南京邦奇为香港邦奇的全资子公司，邦奇集团因经营管理需 要对南京邦奇进行上述增资。
3、2017 年 5 月 22 日，宁波凯启的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波 聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协 议将宁波凯启 100%股权转让给东方亿圣。截至本报告书签署日，宁波凯启处 于试生产阶段，尚未正式投产，投产后主要业务为生产铝压铸变速器壳体，该 产品为汽车变速器的零部件之一。该交易价格为 1,500.00 万元，系根据宁波凯 启的已出资到位的注册资金作价。
4、2017 年 5 月 18 日，宁波恒晖原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚 雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议 将宁波恒晖 100%的股权转让给东方亿圣。截至本报告书签署日，宁波恒晖尚 未开展任何实际经营业务。因宁波恒晖原有股东尚未实缴出资注册资本，故前 述股权转让价格为 0 元。
（五）香港亿圣对邦奇集团的收购中已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有 的但未在其财务报表中确认的无形资产的情况
1 、可辨认无形资产确认的相关会计准则和监管要求
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根据企业会计准则，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可 辨认非货币性资产。企业会计准则要求对企业收购形成的无形资产进行辨认并 对符合可辨认标准的无形资产进行分离。
资产在符合下列条件时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：
（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或 负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 他权利和义务中转移或者分离。
同时，企业合并中对可辨认无形资产的处理应符合中国证监会 2014 年 9 月 12 日发布的《2013 年上市公司年报会计监管报告》中提出的要求：
上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资 产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有 的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、 内部产生的品牌等。在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准 则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而在购买方层面，购买 方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥 有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认 标准的，应当确认为无形资产。
2 、香港亿圣对邦奇集团可辨认无形资产的确认情况
2016 年 8 月 31 日，东方亿圣通过香港亿圣完成了对比利时邦奇 100%的股 份及 100%的收益权凭证的收购。东方亿圣备考合并财务报表以实际收购完成 日香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70 欧元扣除前次交易完成后香港亿圣 享有的邦奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值份额 262,434,893.53 欧元后的差额 685,801,335.17 欧元，确认为备考合并财务报表期初商誉。
在前次交易中以 2016 年 8 月 31 日为基准日已识别出的可辨认无形资产公 允价值为 228,511,902.90 欧元，主要包括土地使用权、软件、商标品牌、专利 及专有技术等，该价值业经中企华评估评估并出具评估报告（中企华评报字
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（2017）第 1067-01 号），具体如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 购买日 账面净值 |
购买日 评估净值 |
增值额 | 增值率 |
| 土地使用权 | 51.15 | 141.71 | 90.56 | 177.04% |
| 软件 | 293.53 | 380.50 | 86.97 | 29.63% |
| 商标品牌 | - | 6,649.01 | 6,649.01 | - |
| 专利及专有技术 | 6,831.90 | 15,679.97 | 8,848.07 | 129.51% |
| 合计 | 7,176.58 | 22,851.19 | 15,674.61 |
218.41% |
通过对业务运营情况、盈利模式进行分析并审阅各类资产的数据资料，并 按照会计准则和相关监管要求，前次交易中香港亿圣已充分辨认及合理判断邦 奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，其中，商标品牌和专利及 专有技术是最终被识别为邦奇集团拥有的但未在其财务报表中直接确认的主要 无形资产。
九、主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收 或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且 满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1 、销售商品
标的公司将产品交付给购货方，即视作已将产品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方，并不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利 益能够流入标的公司，并在相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的 实现。
2 、提供劳务
标的公司对外提供研发服务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完 工进度，按照完工百分比确认收入。
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（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异
根据东方亿圣经审计的备考合并财务报告，其关于应收账款坏账计提的会 计政策及会计估计如下：
1、对于单项金额重大（单项金额超过 500 万元）的应收款项，单独进行减 值测试，当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据 应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一 起按信用风险特征划分为 2 个组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 具体如下：
| 项目 | 组合认定依据 | 坏账准备计提方法 |
|---|---|---|
| 组合1 | 除组合2以外的应收账款 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 根据业务性质和客户的历史交易情况，认定信用风险不重 大的应收款项 |
不计提坏账 |
组合 1，采用账龄分析法的计提比例如下表所示：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 一年以内 | 5% | 5% |
| 一到二年 | 10% | 10% |
| 二到三年 | 30% | 30% |
| 三年以上 | 100% | 100% |
3、对于单项金额虽不重大，但存在客观证据表明将无法按应收款项的原有 条款收回款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。
报告期各期末，应收账款坏账计提分类情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | ||||
| 项目 | 账面金额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独 计提坏账准备 |
529.87 | 0.47% | 529.87 | 100.00% |
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| 按组合计提坏账准备 | 113,381.30 | 99.53% | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 其中：组合1 | - | - | - | - |
| 组合2 | 113,381.30 | 99.53% | - | - |
| 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 |
- | - | - | - |
| 合计 | 113,911.17 | 100.00% | 529.87 | 0.47% |
| 2016年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面金额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独 计提坏账准备 |
525.18 | 0.52% | 525.18 | 100.00% |
| 按组合计提坏账准备 | 100,976.06 | 99.48% | - | - |
| 其中：组合1 | - | - | - | - |
| 组合2 | 100,976.06 | 99.48% | - | - |
| 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 |
- | - | - | - |
| 合计 | 101,501.24 | 100.00% | 525.18 | 0.52% |
| 2015年12月31日 | ||||
| 项目 | 账面金额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 占总额比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单独 计提坏账准备 |
- | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 65,233.87 | 100.00% | - | - |
| 其中：组合1 | - | - | - | - |
| 组合2 | 65,233.87 | 100.00% | - | - |
| 单项金额虽不重大但 单独计提坏账准备 |
- | - | - | - |
| 合计 | 65,233.87 | 100.00% | - | - |
（三）财务报表编制基础
1、按照证监会颁布的《格式准则 26 号》的规定，标的公司为银亿股份申 请发行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表，包 括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并财 务报表附注。
2、备考合并财务报表系假设前次交易已于 2015 年 1 月 1 日（以下简称“合 并基准日”）完成，依据前次交易完成后的股权架构，以东方亿圣、香港亿圣和 邦奇集团的财务报表为基础，并按照下述备考假设和附注所述的主要会计政策
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和会计估计规定进行调整后编制。
主要假设包括：
（1）标的公司因前次交易于 2016 年度发生的设立、增资及收购邦奇集团 等事项均假设已于备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）完成。
（2）购买方及其关联公司因前次交易而产生的交易费用、流转税及其他税 项等由银亿控股支付，于备考合并财务报表中未予考虑。
（3）由于邦奇集团在前次交易前与标的公司不受同一最终控制方的控制， 因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2015 年 1 月 1 日将邦奇集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。邦奇集 团于 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值以 2016 年 8 月 31 日经评估后的 各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础 上模拟备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。
鉴于截至 2016 年 8 月 31 日，香港亿圣已完成对邦奇集团的收购，2015 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70 欧元 与邦奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值 262,434,893.53 欧元之间 的差额 685,801,335.17 欧元，即实际商誉确定。合并对价扣减上述商誉后，与 邦奇集团于 2015 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值 198,305,058.33 欧元的差 额 64,129,835.20 欧元，冲减资本公积，资本公积不足冲减时，冲减留存收益。
于备考合并财务报表中商誉不存在减值，因而未对商誉进行减值测试。
（4）基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财 务报表期间标的公司的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未 列示备考公司报表及相关附注。标的公司管理层认为，相关期间的备考合并股 东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大实质意义， 因此备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
3、固有限制：除附注中所述的假设外，备考合并财务报表未考虑其他可能 与前次交易有关的事项的影响。备考合并财务报表系根据假设附注所述的前次 交易已于 2015 年 1 月 1 日完成而形成的架构按照附注所述的编制基础编制，其
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编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果前次交 易已于 2015 年 1 月 1 日完成的情况下标的公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度、2016 年度及截 至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间的合并经营成果和现金流量。
4、备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
（四）合并财务报表范围及变化情况
东方亿圣将香港亿圣、比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰 DTI 和荷 兰邦奇 6 家子公司纳入备考合并财务报表合并范围。
（五）资产转移剥离调整
报告期内，标的公司未发生大额的资产转移剥离调整。
（六）报告期邦奇集团海外生产、销售的核查情况，以及相关核查手段、 核查范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性的说明
1 、海外生产、销售情况概述
邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团 目前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个研发中心。其内部具体分工如下： 比利时邦奇主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时亦承担相关工 程技术和产品开发、应用和测试工作。比利时邦奇的主要产品为自动变速器的 核心零部件，其主要产品流向为内部销售至南京邦奇；南京邦奇主要负责将比 利时邦奇生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并也相应承担 产品应用开发测试，并实现产品的最终销售以及售后服务工作；荷兰邦奇及德 国邦奇主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，不实质性 承担对外销售的职能。
因此，邦奇集团的对外销售主要系由南京邦奇完成。
2 、具体核查情况及相关说明
（ 1 ）收入相关核查
针对标的公司核心资产邦奇集团的销售情况及其真实性，相关中介机构采
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取了如下核查程序和核查内容：
①了解和测试标的资产关于销售管理方面的内部控制制度，以确定销售管 理控制的设计和执行是否有效
相关中介机构实地走访了邦奇集团位于比利时、中国的生产基地和位于荷 兰、德国的研发中心，访谈了标的资产销售部门管理人员、财务人员，对销售 与收款循环内部控制流程进行了解和记录；同时，执行穿行测试，取得了标的 资产客户销售明细账，针对报告期内客户销售业务，从收入确认凭证追查至销 售订单、出库单、发票、提单、报关单、收款凭证及银行回单等。
经核查，标的资产建立了销售与收款流程的职责分工政策，销售与收款流 程内部控制按照规定得到执行。
②会计师普华永道对标的资产的收入、成本以及毛利的同比及环比变动情 况进行了实质性分析，并结合生产销售情况进行了匹配，以确定销售收入的各 期变动是否合理且符合预期。
③通过审阅各年签订的销售合同确认销售合同签订的合理性以及确认不利 条款对销售收入的影响
相关中介机构取得了报告期内前十大客户以及大部分其余客户的销售合 同，通过对合同的审阅，整理确认了销售合同中的关键信息，包括合同期限、 风险转移时点、付款期限、责任分摊条款以及特殊合同条款等。通过对上述条 款的分析，确认了每个客户的收入确认时点，并根据相关收入确认时点设计了 对应的审计程序，保证不同的收入确认方法能够有相应的程序对其进行测试， 保证收入确认的准确性和完整性。
在取得的销售合同中，部分销售合同规定了返利条款。会计师普华永道根 据相应的返利条款对涉及返利条款的客户均进行了针对性测试，在汇总销售量、 合同约定数量等数据后对邦奇集团的销售返利计提数进行了测试。
④通过实地走访方式核查邦奇集团境内外客户的基本情况
相关中介机构在核查过程中，根据邦奇集团销售收入明细筛选报告期内主
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要客户，对相关客户进行实地走访，与客户方经办负责人员针对与邦奇集团合 作背景，采购、收货与结算等合作情况等进行访谈，确认产品实际购买与使用 情况。
走访客户包括浙江吉利汽车零部件采购有限公司、安徽江淮汽车股份有限 公司轿车分公司、东南（福建）汽车工业有限公司、江铃控股有限公司、北京 汽车动力总成有限公司、湖南长丰猎豹汽车有限公司、东风小康汽车有限公司 重庆分公司和宝腾汽车（Proton）等。走访地点主要位于浙江、江苏、安徽、 湖南、江西、福建、北京、重庆以及马来西亚的莎亚南（Shah Alam）等地。中 介机构实地走访的客户总销售额占 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份标 的公司主营业务收入比例分别为 64.27%、67.65%和 75.70%，总应收账款余额 占 2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度末标的公司应收账款余额的比例分别 为 51.56%、56.23%和 68.11%。
报告期内，宝腾汽车占邦奇集团海外销售的比重分别为 96.52%、93.65%和 99.04%，因此，核查过程中相关中介机构实地走访了宝腾汽车，已涵盖报告期 内邦奇集团海外收入的主要金额。
⑤截止性测试
根据标的资产的收入确认原则，为核查收入确认的准确性和完整性，会计 师普华永道对各期资产负债表日销售进行截止性测试，取得了各笔业务对应的 销售发票、出库单、发运凭证、报关单等资料。
⑥通过销售行为抽查，核查标的公司的销售行为，判断销售的真实性
相关中介机构取得邦奇集团对前述境内外客户销售的记账凭证及相关附 件、订单或合同、出库单、提单、报关单、发票、回款等资料，就发货单据、 出口单证、海运提单等原始单据与记账凭证进行比对分析，核查标的资产的销 售行为。
⑦通过函证，确认应收账款的真实性
同时，相关中介机构向 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月邦奇集团的 主要客户实施了函证（覆盖率均超过 95%），函证内容主要为当年应收账款余
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额。南京邦奇主要面对终端客户进行对外销售，报告期函证情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应收账款账面余额 | 109,774.56 | 98,768.34 | 62,276.61 |
| 发函金额 | 104,949.50 | 96,798.88 | 60,286.89 |
| 函证覆盖率 | 96% | 98% | 97% |
| 替代性测试覆盖金额 | 104,949.50 | 96,798.88 | 60,286.89 |
| 替代性覆盖率 | 100% | 100% | 100% |
对于没有回函的客户，会计师普华永道执行了相应的替代性测试程序，未 见异常。
⑧通过期后程序，核查标的资产主要客户收入及回款的真实性
相关中介机构对收入及应收账款均进行了期后测试。对于收入，查看了期 后的销售明细，确认是否存在异常的大额退回，表明收入存在虚假销售的可能 性；对于应收账款，查看了期后回款的情况，进一步证明了应收账款存在的真 实性。相关中介机构在上述测试中，均未发现表明收入或应收账款存在虚假确 认的情况。
（ 2 ）成本费用相关核查
相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性以及外部核查三个方 面核查营业成本的真实性和完整性。
独立财务顾问访谈了标的资产采购部门管理人员、财务人员，对存货与成 本的内部控制流程进行了解和记录。会计师普华永道对邦奇集团进行了内部控 制测试，对存货与成本流程进行了核查，未发现重大缺陷。
同时，相关中介机构对标的资产报告期内的成本进行了多方面的核查，均 未发现重大异常。核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；进行成本倒 轧测试；对报告期标的资产的毛利率和成本变化趋势进行合理性分析；结合报 告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；结合报告期实际情况分 析各类制造费用变动的合理性；抽查报告期内大额发生成本、制造费用的原始 凭证。
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会计师普华永道对标的资产主要的供应商执行了函证程序，针对未回函或 者回函不符的情况调查差异原因，并进行替代测试。经核查，上述供应商与邦 奇集团的款项结算、交易余额等不存在重大差异。
对于销售费用以及管理费用的真实性和完整性，相关中介机构主要从以下 几个方面进行核查：了解与费用相关的各项控制程序并设计相应的控制核查程 序进行核查；对报告期标的资产的各项费用的变化趋势进行合理性分析；结合 资产负债表的变动情况对相应费用进行勾稽测试；抽查报告期内各项费用的原 始凭证。对于上述程序，在核查过程中均未发现重大异常。
十、其他事项说明
（一）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况， 不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影 响的重大诉讼、仲裁事项。
（二）本次重组涉及的债权债务转移
本次发行股份拟购买资产为东方亿圣 100%的股权，不涉及债权债务的处 理，原由东方亿圣享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东方亿圣享有和承 担。
（三）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等 有关报批事项
根据标的公司提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见 书，截至本报告书签署日，标的公司已经取得目前生产经营所需的政府批准和 许可。
（四）东方亿圣购买宁波凯启和宁波恒晖股权的具体原因
1 、广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口 有限公司及浙江巨雄进出口有限公司的基本情况及产权结构
宁波凯启和宁波恒晖分别成立于 2016 年 8 月 8 日和 2017 年 5 月 18 日，均
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由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限 公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。
（ 1 ）基本情况
①广西银亿新材料有限公司
| 名称 | 广西银亿新材料有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 博白县 |
| 法定代表人 | 王小丰 |
| 注册资本 | 40,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 914509237943027634 |
| 成立日期 | 2006年9月28日 |
| 营业期限 | 2021年9月27日 |
| 经营范围 | 纳米材料的生产销售；镍钴锰三元材料、钴酸锂、镍盐、 钴盐、锰盐、镁盐、氢氧化镍、电解镍、电解钴、阴极 铜、海绵铜、金属间化合物、精细化工产品的生产销售； 金属矿产、化工原料、塑料原料、化纤长丝、黄金、白 银及稀贵金属、改性再生专用料（危险化学品除外）的 进口、加工、销售；自营和代理商品和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②宁波聚雄进出口有限公司
| 名称 | 宁波聚雄进出口有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业投资） |
| 注册地 | 宁波市 |
| 法定代表人 | 梁勇波 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 913302017804243722 |
| 成立日期 | 2005年11月7日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 其他危险化学品：正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙 烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲 苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定的]、苯酚。 （其中含易制爆化学品：硫磺）的票据贸易（在许可证 件有效期内经营）；自营和代理货物及技术的进出口业 务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外； 煤炭、木材的批发（无储存）；机械设备（除小汽车）、 橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、金属材料、 |
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| 金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）、五金交电、纺 织原料及产品、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化 工原料及产品（除危险化学品）、工艺品、通讯设备、文 具体育用品、电脑及配件的批发；经济贸易咨询服务。 （依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
|
|---|---|
③宁波银亿进出口有限公司
| 名称 | 宁波银亿进出口有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 宁波市 |
| 法定代表人 | 梁勇波 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330200144070657X |
| 成立日期 | 1992年5月7日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液 体）第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃 固体、自燃物品和遇湿易燃物品）第5类 氧化剂和有机 过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类 毒害品和感 染性物品（毒害品）第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性 腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、 成品油外）的批发（按许可证规定的地址、有效期限内 经营）。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经 营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、 电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工产 品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、 焦炭的批发、零售。（依法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
④浙江巨雄进出口有限公司
| 名称 | 浙江巨雄进出口有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 余姚市 |
| 法定代表人 | 金萍 |
| 注册资本 | 30,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330281772302316X |
| 成立日期 | 2005年3月9日 |
| 营业期限 | 2055年3月8日 |
| 经营范围 | 其他危险化学品：正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙 |
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烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲 苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定 的]、苯酚。（其中含易制爆化学品：硫磺）的批发（票据 贸易）。化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原 料，农畜产品，机械、电子设备，建筑材料，重质燃料 油，金属材料，金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）， 五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材 料，日用百货的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；木 材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ 2 ）股权结构图
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（ 3 ）广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进 出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与上市公司及交易对手的关联关系
从前述股权结构图可知，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公 司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有 限公司间接持股 100%的子公司，实际控制人为熊续强。上述 4 家公司与上市公 司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系。
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2 、新设立子公司的原因及标的资产子公司主营业务情况
包含宁波凯启、宁波恒晖、宁波邦奇和德国邦奇 4 家标的公司新设立或新取 得的子公司在内的标的资产子公司的具体情况如下表所示：
| 子公司名称 | 主营业务 |
|---|---|
| 东方亿圣 | 控股公司 |
| 香港亿圣 | 控股公司 |
| 比利时邦奇 | 邦奇集团总部，主要生产和研发基地 |
| 香港邦奇 | 控股公司 |
| 南京邦奇 | 主要生产、研发和售后服务基地 |
| 荷兰DTI | 控股公司 |
| 荷兰邦奇 | 研发中心 |
| 德国邦奇 | 研发中心 |
| 宁波凯启 | 拟作变速器配件生产基地，汽车零部件及配件的制造、批发、零 售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零 部件之一 |
| 宁波恒晖 | |
| 宁波邦奇 | 未来计划作为邦奇集团境内汽车变速箱装配生产基地，本次募集 配套资金拟用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的建设 |
宁波凯启和宁波恒晖设立目的系为生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变 速器的零部件之一，预计建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能 力，有助于进一步降低原材料成本，更好整合相关上下游产业链条。本次交易完 成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研发、生 产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东与上市公司及本次交易对方 受同一实际控制人控制，构成关联关系；将全部股权转让给东方亿圣，主要系为 避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关 联交易。
此外，宁波邦奇设立的目的主要系作为本次重组募集配套资金拟投资项目的 实施主体，公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设， 即宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。
截至本报告书签署日，宁波邦奇及宁波恒晖的实收资本为 0，尚处于前期规 划论证阶段；宁波凯启的实收资本为 1,500 万元，现处于试生产阶段。
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银亿股份
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易对方、交易标的和交易方式
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次 交易完成后，公司将持有东方亿圣 100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集 团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研 发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离 合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
（二）交易评估及作价情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东 方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以 收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的 账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日和发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届
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董事会第五十四次临时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日）。本次发行股份购 买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 股票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参 考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为 9.63 元/股。本次股 票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易双方协商，本次发行股份购买 资产的发行股份价格为 8.67 元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要 是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次 交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商 确定。
2017 年 4 月 13 日，经银亿股份 2016 年年度股东大会审议通过，银亿股份 2016 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 3,058,430,395 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.21 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，除权除息日为 2017 年 6 月 9 日。截至本报告书签署日，上述利润 分配方案已全部实施完成。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购 买资产的股份发行价格按照下述公式进行了一次除权除息处理。
派送现金股利：P1=P0-D
其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价，8.67 元/股；
D 分别为 2016 年度每股派送现金红利；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 8.65 元/股，即为上市公司本次发 行股份购买资产的发行价格。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除上述 2016 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作 相应的调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.65 元/股计算，本次拟向交 易对方宁波圣洲发行股份数量为 922,611,132 股。
除上述 2016 年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至 发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事 项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（六）调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的 相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
1 、调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对 本次交易价格进行调整。
2 、价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3 、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。
4 、触发条件
（1）可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日 前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑 除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%；
或
（2）可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%；且上市 公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格 较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%。
5 、发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“4、触发条件”中（1）或（2） 项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作 日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告 日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股 票交易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一 次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则 不再对发行价格进行调整。
6 、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期
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本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部 补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。 在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应 股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由 交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方 共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审 计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期 间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内 出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对 方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现 金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
（十）业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁 波圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不 低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿 圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获 得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本 次交易合同的主要内容”的相关内容。
（十一）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，该决议有效期自动延 长至本次交易完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金股份发行情况
本次交易中，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公 开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募 集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配 套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影 响本次发行股份购买资产的实施。
1 、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2 、发行方式
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。
3 、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，发 行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 认购方 | 认购金额 |
| 1 | 熊基凯 | 19,255.00 |
| 2 | 宁波维泰 | 8,250.00 |
| 3 | 宁波久特 | 6,870.00 |
| 4 | 宁波乾亨 | 5,625.00 |
| 合计 | 40,000.00 |
4 、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的 相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
5 、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00 万元除 以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 611,686,079 股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的 相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
量也随之相应调整。
6 、锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新 增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规 定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后 相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7 、上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。
8 、滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
9 、决议有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，该有效期自动 延长至本次交易完成之日。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，用于满足募集资金投资项 目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即 宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目的实施主体为宁波邦奇，项目投资总额为 70,423.75 万元，其中拟使用募集资金金额为 40,000.00 万元。
在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实 际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分 由上市公司自筹资金解决。
（三）宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目的具体情况
1 、项目简介
本项目实施主体为宁波邦奇，项目实施地点为宁波市江北高新园民丰路西 侧 8#地块，项目总用地面积 49,999.50 平方米，新增建筑面积 47,350.47 平方米。 项目建设内容为新建 3 条 CVT 变速箱总装生产线，并新建配套厂房及相关辅助 设施。项目建成后，标的公司将在现有产能基础上新增 120 万台/年自动变速箱 总装能力。随着国内自主品牌汽车整车厂商对于自动变速箱需求的高速增长， 凭借邦奇集团在自动变速箱领域拥有的产品及技术优势，本项目将有利于邦奇 集团对于中国市场客户的进一步开发，进而提升企业规模及盈利能力。
2 、项目必要性
（ 1 ）国家政策鼓励
本项目产品 CVT 自动变速箱是汽车产业的关键零部件，产品技术先进、附 加值高，有利于我国推进“坚持走中国特色新型工业化道路，发展现代产业体 系”。本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 要》、《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》等规划的相关要求，符合 行业未来发展方向。
（ 2 ）满足自主品牌整车厂商的需求
从现有的 CVT 技术开发能力、产品批量制造经验、产品的可靠性等方面来 看，邦奇集团的 CVT 产品具有较好的综合竞争力，为中国众多自主品牌汽车整 车厂商所青睐。目前，邦奇集团已签约的客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽 集团等多家国内汽车制造商。随着国内自主品牌自动挡汽车销量的逐年提升， 现有客户对于自动变速箱需求日益增加，本项目将大幅提高邦奇集团的现有产 品组装产能，进而满足现有及未来新增国内汽车整车厂商客户对于优质、稳定 自动变速箱的需求。
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银亿股份
（ 3 ）实现产品组装自动化升级
近年来，工业智能和自动化技术不断创新升级，应用领域逐渐拓展，工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。一方面， 随着自动化设备成本的下降以及人力成本的提升，自动化生产线的成本优势逐 渐显现；另一方面，自动化生产线有利于企业提升生产效率，并且在节能环保、 安全生产等方面具有突出优势。本项目有利于邦奇集团实现 CVT 自动变速箱产 品组装自动化升级，进而提升企业生产效率、降低生产成本。
（ 4 ）市场前景广阔，具备良好的经济效益
近年来，随着国家振兴汽车工业纲要的颁布，中国汽车工业经过高速发展， 已成为国家支柱产业。在狭义乘用车细分市场，国内自主品牌的市场份额近年 来逐年提升。然而，与合资品牌相比，自主品牌自动挡汽车的普及率还相对较 低，自主品牌自动挡汽车的发展潜力较大。不断增长的自主品牌自动挡汽车的 配置比例给邦奇集团提供了较好的机遇，同时，产能的扩张有利于邦奇集团实 现规模化效应，降低原材料采购成本，进一步提升邦奇集团的盈利能力。
3 、资格文件取得情况
宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目已取得宁波市江北区发展和改革局 出具的《江北区企业投资项目备案登记表》（北区发改备〔2017〕115 号），已 取得宁波市环境保护局出具的《宁波市环境保护局江北慈城分局审查批复意见》 （项目编号：17-307）。
2017 年 7 月 12 日，宁波邦奇就本次重组募投项目用地取得了宁波市国土 资源局核发的《不动产权证书》（浙（2017）宁波市慈城不动产权第 0075478 号），该不动产权证书对应的国有建设用地使用权坐落于宁波市慈城镇民丰村 （高新园民丰路西侧 8#地块），宗地编号 330205002066GB00424，土地用途为 工业用地。截至本报告书签署日，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的 土地使用权证，办理土地使用权证的相关费用系由宁波邦奇自行承担。
4 、项目建设内容
本项目建设内容为新建 3 条 CVT 变速箱总装生产线，并新建配套厂房及相
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关辅助设施。项目建成后，邦奇集团将新增 120 万台/年自动变速箱总装能力。
5 、项目投资概算
本项目总投资额为 70,423.75 万元，项目投资概算如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 建安工程费 | 13,993.20 | 40,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程费 | 38,000.00 | |
| 3 | 工程建设其他费用 | 7,457.99 | |
| 4 | 基本预备费 | 2,972.56 | 0.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 8,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 70,423.75 | 40,000.00 |
6 、项目投资计划进度
本项目建设周期为 30 个月。
7 、项目投资收益测算
经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.01%，项目投资回收期为 7.77 年。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金 仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次交易拟募集配套资金用于 投入标的资产在建项目建设，募集配套资金使用安排符合上述规定。
上市公司本次拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，不超过本次重组拟发 行股份购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四 条及其适用意见。
（五）本次募集配套资金的必要性分析
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1 、前次募集资金使用情况
公司最近五年不存在通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
2 、本次募集配套资金的测算依据
本次募集资金投资项目宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目总投资金额 为 70,423.75 万元，其中拟使用募集资金 40,000.00 万元，剩余建设投资、项目 铺底流动资金及基本预备费以宁波邦奇自有资金投入。项目具体支出构成情况 及相关测算明细具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 占总投资额比例 | 拟使用募集资金金 额 |
| 1 | 建安工程费 | 13,993.20 | 19.87% | 40,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装工程费 | 38,000.00 | 53.96% | |
| 3 | 工程建设其他费用 | 7,457.99 | 10.59% | |
| 4 | 基本预备费 | 2,972.56 | 4.22% | 0.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 8,000.00 | 11.36% | 0.00 |
| 合计 | 70,423.75 | 100.00% | 40,000.00 |
截至 2017 年 8 月 15 日，本项目已支出金额 6,441.33 万元，包括土地出让 金、勘察设计费及工程款等。
（ 1 ）建安工程费测算明细
本项目的建筑安装工程主要包括土建工程、公用工程和总图工程三类，涉 及到的具体工程项目包括装配厂房、给排水工程、绿化工程、试车跑道、综合 管网等，共需建筑成本 13,993.20 万元。本项目建安工程涉及的工程量及单位工 程量明细情况如下表所示：
| 序号 | 类别 | 项目 | 工程量 （平方米或米） |
单位工程量成 本（元） |
建安工程费用 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 土建工 程 |
装配厂房 | 47,350.47 | 2,100.00 | 9,943.60 |
| 小计： | - | - | 9,943.60 | ||
| 2 | 公用工 程 |
给排水工程 | 47,350.47 | 35.90 | 170.00 |
| 暖通工程 | 47,350.47 | 181.62 | 860.00 |
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| 序号 | 类别 | 项目 | 工程量 （平方米或米） |
单位工程量成 本（元） |
建安工程费用 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 电气工程 | 47,350.47 | 172.12 | 815.00 | ||
| 动力工程 | 47,350.47 | 98.20 | 465.00 | ||
| 小计： | - | - | 2,310.00 | ||
| 3 | 总图工 程 |
绿化工程 | 12,929.62 | 200.00 | 258.59 |
| 道路广场 | 9,000.22 | 350.00 | 315.01 | ||
| 试车跑道 | 5,000.00 | 500.00 | 250.00 | ||
| 综合管网 | 21,929.84 | 153.22 | 336.00 | ||
| 围墙及大门 | 1,300.00 | 1,000.00 | 130.00 | ||
| 场平工程 | 75.00 | 60,000.00 | 450.00 | ||
| 小计： | - | - | 1,739.60 | ||
| 建安工程费总计 | - | - | 13,993.20 |
（ 2 ）设备购置及安装工程费测算明细
本项目建设需购置的相关设备包括：3 条 CVT 总装生产线以及其他相关的 辅助设备，每条 CVT 总装生产线包含一条装配线、一条装配测试线以及一条油 泵分装线，总年产能可达 120 万套。该项目共需投入 38,000.00 万元，具体支出 构成如下表所示：
| 序号 | 类别 | 项目 | 数量（台、 辆、组） |
单价 （万元） |
总价 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | CVT总装生产线 | 3 | 11,200.00 | 33,600.00 | |
| 2 | 其他辅 助设备 |
高配房设备 | 1 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 电缆、管道 | 1 | 800.00 | 800.00 | ||
| 空压机（20方） | 3 | 30.00 | 90.00 | ||
| 立体仓库货架 | 1 | 180.00 | 180.00 | ||
| 高位叉车 | 4 | 5.00 | 20.00 | ||
| AGV无人物流车组（包含智 能系统） |
6 | 167.00 | 1,000.00 | ||
| 零部件货电梯 | 3 | 350.00 | 1,050.00 | ||
| 成品货电梯 | 2 | 30.00 | 60.00 | ||
| 小计： | - | - | 4,400.00 | ||
| 设备购置及安装工程费总计 | - | - | 38,000.00 |
（ 3 ）工程建设其他费用测算明细
本项目的工程建设及其他费用主要包括土地费用、前期咨询费、工程勘察 费、工程设计费等，预计共需 7,457.99 万元。具体支出构成如下表所示：
序号 类别 项目 费用（万元）
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| 序号 | 类别 | 项目 | 费用（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程建设其他费用 | 土地费用 | 4,575.00 |
| 前期咨询费 | 62.04 | ||
| 工程勘察费 | 28.41 | ||
| 工程设计费 | 409.42 | ||
| 招标代理服务费 | 62.26 | ||
| 工程造价咨询费 | 121.33 | ||
| 工程建设监理费 | 250.24 | ||
| 环境影响咨询费 | 13.80 | ||
| 建设单位管理费 | 559.93 | ||
| 场地准备及临时设施费 | 259.97 | ||
| 工程保险费 | 207.97 | ||
| 生产准备及开办费 | 150.00 | ||
| 城市基础设施配套费 | 662.91 | ||
| 其他地方性费用 | 94.70 | ||
| 工程建设其他费用总计 | 7,457.99 |
（ 4 ）基本预备费及铺底流动资金
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先 预留的费用。根据《建设项目经济评价方法与参数》，基本预备费率一般可按项 目建设投资额的 3%-5%计取，结合项目的具体建设情况，本次测算选取项目建 设投资额的 5%作为基本预备费率，基本预备费总额为 2,972.56 万元。同时， 根据分项详细估算法测算流动资金，测算本项目铺底流动资金为 8,000.00 万元。
本次募投项目建设投入中的基本预备费及铺底流动资金由宁波邦奇以自有 资金投入，不使用募集配套资金。
3 、上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 404,070.01 万元，其中 未受限货币资金余额为 352,926.54 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 |
| 现有货币资金： | |
| 货币资金 | 404,070.01 |
| 减：已质押定期存款 | 45,724.00 |
| 其他货币资金中按揭保证金 | 5,079.79 |
| 保函保证金 | 339.68 |
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| 期末未受限货币资金余额： | 352,926.54 |
|---|---|
| 未来需要支出的现金项目： | |
| 2016年现金分红 | 6,422.70 |
| 短期借款 | 107,305.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 170,226.00 |
| 应付利息 | 20,029.46 |
| 其他流动负债中的定向融资工具 | 49,474.00 |
| 货币资金缺口： | -530.65 |
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司未来需要支出的现金项目金额较大，货 币资金尚存在一定的资金缺口。
4 、上市公司未来三年营运资金需求测算
上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019 年净营运资金占用额与 2016 年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金 为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营 性流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付账款，经营性流动负债项目主 要包括应付账款、预收账款。
假设上市公司未来三年的经营性流动资产、负债项目占当期营业收入的比 例与上市公司 2016 年经审计合并口径的上述项目期初期末均值占营业收入的 比例保持一致，则预测期相关项目百分比如下：存货百分比=2016 年期初期末 存货均值/2016 年营业收入=202.05%；应收账款百分比=2016 年期初期末应收账 款均值/2016 年营业收入=3.24%；预付账款百分比=2016 年期初期末预付账款均 值/2016 年营业收入=10.11%；应付账款百分比=2016 年期初期末应付账款均值 /2016 年营业收入=19.06%；预收账款百分比=2016 年期初期末预收账款均值 /2016 年营业收入=39.48%。
上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年分别实现营业收入 631,364.01 万元、 845,946.04 万元、805,741.88 万元，年复合增长率为 12.97%。谨慎假设未来三 年上市公司年营业收入增长率为 10.00%，则上市公司未来三年营运资金占用情 况测算如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年实际 | 2017 年预测 | 2018 年预测 | 2019 年预测 |
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| 营业收入 | 805,741.88 | 886,316.07 | 974,947.67 | 1,072,442.44 |
|---|---|---|---|---|
| 存货期初期末均值 | 1,628,011.21 | 1,790,812.33 | 1,969,893.56 | 2,166,882.92 |
| 应收账款期初期末均值 | 26,140.95 | 28,755.04 | 31,630.54 | 34,793.60 |
| 预付账款期初期末均值 | 81,493.53 | 89,642.88 | 98,607.17 | 108,467.88 |
| 经营性流动资产占用流动 资金合计： |
1,735,645.69 | 1,909,210.25 | 2,100,131.27 | 2,310,144.40 |
| 应付账款期初期末平均值 | 153,577.59 | 168,935.35 | 185,828.88 | 204,411.77 |
| 预收账款期初期末平均值 | 318,087.26 | 349,895.99 | 384,885.58 | 423,374.14 |
| 经营性流动负债占用流动 资金合计： |
471,664.85 | 518,831.34 | 570,714.47 | 627,785.92 |
| 当期净营运资金占用额： | 1,263,980.83 | 1,390,378.91 | 1,529,416.80 | 1,682,358.48 |
| 未来三年营运资金需求量=2019 年净营运 资金占用额-2016年净营运资金占用额 |
418,377.65 |
根据上表测算结果，上市公司未来三年营运资金需求为 418,377.65 万元， 需追加的营运资金金额较大。上市公司 2016 年度实现净利润 71,448.23 万元， 如未来净利润增长与销售收入增长率保持一致，则未来三年分别累计可实现净 利润 260,143.01 万元。考虑上市公司分红、资本性支出需求等因素的影响，上 市公司仍需通过一定程度的外部融资以补足未来三年营运资金缺口。
5 、上市公司资产负债率情况
选取证监会行业分类—K70 房地产业沪深两市 A 股全部 138 家上市公司资 产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月 31 日资产负债率均高于房地产业行业平均水平。
| 资产负债率 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 银亿股份 | 68.89% | 73.92% | 78.06% |
| 房地产业中位值 | 65.05% | 66.29% | 68.25% |
| 房地产业平均值 | 64.11% | 64.56% | 64.79% |
数据来源：Wind 资讯
本次交易完成后，邦奇集团作为上市公司重要经营性资产，将纳入公司的 财务及业务体系。选取证监会行业分类—C36 汽车制造业沪深两市 A 股全部 117 家上市公司资产负债率数据与上市公司备考合并财务报表同期资产负债率数据 进行对比，上市公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月 31 日资产负债率水 平亦高于汽车制造业行业平均水平。
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 资产负债率 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 银亿股份 （备考合并口径） |
60.26% | 62.45% | 63.23% |
| 汽车制造业中位值 | 45.04% | 45.93% | 43.52% |
| 汽车制造业平均值 | 44.41% | 45.95% | 45.62% |
数据来源：Wind 资讯
上市公司的资产负债率高于行业平均水平，本次募集配套资金将有利于减 少公司财务费用支出及优化公司资本结构。
6 、上市公司的融资渠道及融资额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为银行 贷款、信托贷款、发行债券及定向融资工具。截至 2017 年 3 月 31 日，上市公 司可使用的融资渠道及融资额度情况如下：
单位：亿元
| 融资渠道 | 授信额度 | 已使用额度 | 可使用额度 |
|---|---|---|---|
| 银行贷款 | 63.16 | 53.98 | 9.18 |
| 信托贷款 | 55.49 | 42.49 | 13.00 |
| 债券 | 32.70 | 32.70 | 0 |
| 定向融资工具 | 4.95 | 4.95 | 0 |
| 合计： | 156.30 | 134.12 | 22.18 |
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司授信额度合计 156.30 亿元，已使用额度 134.12 亿元，已使用额度占比为 85.81%，可利用的融资额度已使用占比较高。 考虑到上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同期平均水平，本次募集 配套资金将有利于上市公司控制财务费用及优化资本结构。
综上所述，截至 2017 年 3 月 31 日，考虑到上市公司未来待支出现金项目 情况，上市公司货币资金尚存在一定的资金缺口；经合理测算，上市公司未来 三年仍需通过一定程度的外部融资补足营运资金缺口；截至 2017 年 3 月 31 日， 上市公司融资额度已使用占比较高，上市公司资产负债率高于房地产行业上市 公司同期平均水平，募集配套资金将有利于减少财务费用支出及优化公司资本 结构。结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠 道及资产负债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。
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7 、有利于上市公司进一步扩大汽车零部件高端制造业的产业布局
近年来，上市公司积极推进公司战略和产业转型。2017 年通过收购全球第 二大独立气体发生器生产商 ARC 集团，公司迈出了向汽车零部件高端制造业 转型的第一步。本次通过收购邦奇集团，上市公司将进入汽车变速箱细分领域， 进一步加速上市公司向汽车零部件高端制造业的战略转型。本次募集配套资金 主要用于汽车自动变速箱的生产扩张及技术研发升级，符合上市公司向汽车零 部件高端制造业转型的战略目标，将有利于上市公司进一步扩大在汽车零部件 高端制造业的产业布局。
8 、有利于满足邦奇集团自动变速箱扩产及技术研发的资金需求
经过多年的行业深耕，邦奇集团凭借其自动变速箱产品稳定的性能和优良 的适配能力，获得了客户和市场的高度认可，目前已成为中国自主品牌自动挡 汽车变速箱的主要供应商之一。近年来，中国自主品牌汽车产销规模迎来了较 大幅度增长，且自动挡汽车市场份额逐年提升，邦奇集团自动变速箱产品的市 场需求增幅较大。为了满足客户对自动变速箱产品更大的需求量及更高的性能 要求，邦奇集团需要加大生产扩张及技术研发的资本性投入。本次募集资金将 有利于满足邦奇集团自动变速箱扩产的资金需求，有助于提升邦奇集团的销售 规模和盈利能力。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
本次募集配套资金使用管理等相关事项符合《银亿房地产股份有限公司募 集资金使用管理办法》，公司募集配套资金募集以及具体使用过程中将严格遵照 公司《银亿房地产股份有限公司募集资金使用管理办法》执行，真实、准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
（七）本次募集配套资金最终发行数量的确定程序及原则
根据国家相关法律法规规定，结合本次重组具体方案，本次募集配套资金 最终发行数量的确定程序及确定原则如下：
（1）上市公司取得中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金
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的批复文件；
（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，向中国证监会报备发行方案并 确定发行期首日；
（3）计算确定发行价格，本次募集配套资金发行股份的发行价格为发行期 首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%；
（4）根据证监会核准的募集配套资金金额及前述（3）所确定的发行价格， 按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格”计算本次募集配套资金发 行股份数量。
本次拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金规模较小， 募集配套资金发行股份数量不会超过本次交易前上市公司总股本的 20%即 611,686,079 股。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股 份购买资产的实施。
本次募集配套资金规模相对较小，如由于不可预测的风险因素导致本次募 集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据自身战略、经营及 资本性支出规划，通过自有资金或银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决 募集配套资金不足部分的资金需求。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份募 集配套资金有利于优化上市公司资本结构、降低上市公司财务成本，提高资金 来源的稳定性，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（九）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金带来的收益
本次重组拟购买资产同时采用收益法和市场法评估，最终评估值采用收益法 的评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评估对象当前资产情况和经营成 果，综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体情况做出的预测，其中未包含
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本次重组募集配套资金带来的收益。
（十）本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性，锁价发行对象认 购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市 公司可能造成的影响
1 、选取锁价方式发行的原因
（ 1 ）有利于保障募集配套资金顺利实施
本次交易拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨 4 名特定对象非公 开发行股份募集配套资金，发行对象确定有利于降低配套融资股份的发行风险， 避免因采用询价方式募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等 问题，能够有效保障本次重组募集配套资金的顺利实施。
（ 2 ）有利于增强投资者对公司前景的信心
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久 特及宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股 股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资 参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。公司控股股东一致 行动人及集团员工出资的员工持股平台参与本次非公开发行股份募集配套资金 认购，彰显了控股股东及集团员工对公司进一步做大做强的决心，有利于增强 投资者对公司发展前景的信心。
（ 3 ）有利于稳定上市公司股权结构，保障上市公司及中小股东利益
本次向特定对象发行股份募集配套资金对应的股份锁定期为 36 个月，较询 价发行情况下 12 个月的股份锁定期更长，有利于保护上市公司股权结构的稳定 性，从长期来看，对保护上市公司及中小投资者权益具有促进作用。
2 、选取锁价方式发行的可行性
（ 1 ）发行方式符合相关法规的要求
本次交易拟以锁价方式向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨 4 名特 定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元。本次非公开发行股
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份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2017 年修订）及监管问答的相关规定。
（ 2 ）认购对象已与公司签署《股份认购协议》
熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨已与公司签署《股份认购协议》， 明确了认购条件，应履行的认购义务及应承担的违约责任，并承诺在本次募集 配套资金获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将认购资金准 备到位，并且在收到公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方 式一次性将认购金额划入主承销商账户。截至本报告书签署日，本次发行股份 募集配套资金认购方宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨的全体合伙人已实缴其各 自应认缴出资份额的 5%。
3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方之宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨已作出承诺， 其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于合伙企业合伙人实 缴的自有或自筹资金，不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本 次非公开发行股份的情形。
本次募集配套资金认购方之熊基凯先生已作出承诺，其认购上市公司非公 开发行股份募集配套资金的资金来源于其自有资金或合法筹集资金，符合中国 适用法律的要求，不存在任何争议或潜在纠纷。
4 、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据本次募集配套资金认购方与公司签署的《股份认购协议》第 8.1 条：“本 协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议 项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均 构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为 而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
5 、发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金将全部用于宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目建
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银亿股份
设，符合公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标，有利于进一步扩大公 司在汽车零部件高端制造业的产业布局，并提高整合绩效。本次募集配套资金 总额不超过 40,000.00 万元，如本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额 低于预期，不足部分公司将根据具体情况以自有资金及外部债务融资等自筹资 金解决本次募集配套资金缺口。
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第六节 交易标的评估情况
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。 中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公 司股东全部权益价值进行评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股 份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字 （2017）第 1067 号）。
一、标的资产的评估基本情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。
标的公司东方亿圣为持股公司，通过香港邦奇持有比利时邦奇 100%权益。 比利时邦奇成立年限较长，目前主要为中国自主品牌乘用车提供无级变速器
（CVT），经过多年的经营，企业不断提升对客户需求的灵敏度并优化产品线， 在中国乃至国际市场上享有较高的知名度，同时在核心技术的创新等方面具有 明显的领先优势，这些因素使企业近年来保持良好的收益情况，拥有稳定现金 流。由于其盈利模式成熟、稳定，预计能持续获得稳定现金流入，且收益和风 险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。
此外，企业处于一个活跃的公开市场，经过甄别、筛选，在证券交易市场 上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，
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同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。因此可以采用市场法评估。
另一方面，生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体现企业的部分账 面资产，而企业的品牌和市场知名度、管理团队的丰富经验、优秀的设计研发 人才资源及以市场为导向的发展机制无法通过资产基础法反映。因此，对于从 资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析，本次评估选用收益法和市场法两种方法。
（二）评估假设
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司可持续经营；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无 重大变化；
（4）假设评估基准日后与标的公司相关的利率、汇率、税赋基准及税率、 政策性征收费用等均不发生重大变动；
（5）假设评估基准日后标的公司的管理团队是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（6）假设评估基准日后标的公司完全遵守所处国家和地区的所有相关的法 律、法规；
（7）假设评估基准日后标的公司所提供的相关基础资料和财务资料均真 实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
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（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、经营模式与目前保持一致；
（3）假设标的公司的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和 市场需求情况进行合理的调整；
（4）假设评估基准日后标的公司的产品保持目前的市场竞争态势，并发展 良好；
（5）假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀 流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（6）假设标的公司在建项目均能顺利完成投产，且未来年度形成的产能足 以覆盖预测年度销量；
（7）假设标的公司未来年度的融资模式仍保持现有方式不变。
（三）评估结论
东方亿圣在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的总资产账面价值为 1,144,943.53 万元（合并口径）；总负债账面价值为 425,977.62 万元（合并口径）； 净资产账面价值为 718,965.90 万元。
1 、收益法的评估结论
收益法评估后的东方亿圣股东全部权益价值为 798,058.63 万元，评估增值 额为 79,092.73 万元，增值率为 11.00%。
2 、市场法的评估结论
市场法评估后的东方亿圣的股东全部权益价值为 904,909.86 万元，评估增 值额为 185,943.96 万元，增值率为 25.86%。
3 、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 798,058.63 万元，市场法评估后的股 东全部权益价值为 904,909.86 万元，两者相差 106,851.23 万元，差异率为 13.39%。
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收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资 产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市场和 中国国内自主品牌汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成良好的品牌形象， 并紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序等核心环 节，同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地 位，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价 值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一 定的可比性，但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等 方面仍存在一定的差异，这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方 法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反 映标的公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：东方亿 圣的股东全部权益价值评估结果为 798,058.63 万元。
二、标的资产评估的具体情况
（一）收益法评估情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东 方亿圣投资有限公司 100%股权项目资产评估说明》（中企华评报字（2017）第 1067 号），资产评估机构对东方亿圣采用收益法进行了评估。
1 、收益法预测的假设条件
（ 1 ）基础假设
①假设评估基准日后标的公司可持续经营；
②假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化；
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③假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
④假设评估基准日后与标的公司相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政 策性征收费用等均不发生重大变动；
⑤假设评估基准日后标的公司的管理团队是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务；
⑥假设评估基准日后标的公司完全遵守所处国家和地区的所有相关的法 律、法规；
⑦假设评估基准日后标的公司所提供的相关基础资料和财务资料均真实、 准确、完整；
⑧假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
（ 2 ）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、经营模式与目前保持一致；
③假设标的公司的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和 市场需求情况进行合理的调整；
④假设评估基准日后标的公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流 出，现金流在每个预测期间的中期产生；
⑤假设评估基准日后标的公司的产品保持目前的市场竞争态势，并发展良
好；
⑥假设标的公司在建项目均能顺利完成投产，且未来年度形成的产能足以 覆盖预测年度销量；
⑦假设标的公司未来年度的融资模式仍保持现有方式不变。
2 、评估计算及分析过程
（ 1 ）收益法评估思路
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企业的合并报表将所有子公司都纳入了合并范围。企业的合并报表更能反 应企业从生产到销售的整体的运营情况，因此，本次评估采用合并口径对企业 进行预测。
对标的公司未来财务数据预测是遵循各国现行有关法律、法规，根据各国 国家宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后， 进行了五年的测算，预测期为 2017 年至 2021 年，2021 年以后为永续期。
（ 2 ）收益法具体方法和模型的选择
资产评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 I 经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
==> picture [191 x 27] intentionally omitted <==
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
- r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
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n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资 金增加额
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
==> picture [222 x 23] intentionally omitted <==
其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRP β r e f c 其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
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II 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
III 非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产及负债单独分析和评估。 ②付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，付息债务以核实 后的账面值作为评估值。
（ 3 ）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计标的公司于 2021 年达到稳定经营状态，故预测期截止 到 2021 年底，2021 年以后为永续期。
（ 4 ）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。 因此，假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（ 5 ）预测期的收益预测
①主营业务收入的预测
I 销售量预测
A 历史年度销售量
评估基准日，标的公司主要产品包括 VT2 和 VT3。历史年度变速器销量如 下表所示：
单位：台
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| 项目 | 销售数量 | 销售数量 |
|---|---|---|
| 2015 年 | 2016 年 | |
| VT2 | 145,303 | 162,332 |
| VT3 | 116,342 | 252,115 |
| 合计 | 261,645 | 414,447 |
| 综合增长率 | 94% | 58% |
VT2 和 VT3 是标的公司目前生产的 CVT 系统产品，目前主要供货多家自 主品牌厂商。
邦奇集团主要产品 VT2 和 VT3 均处于供不应求的状态，2015 年和 2016 年产品销售分别实现了 94%和 58%的高速增长。产品结构逐渐由 VT2 向 VT3 迈进，根据企业的研发进度和生产计划，预计在 2018年会有 VT5、Hybrid（混 合动力）等类型的产品逐渐投入生产，进入市场。
由于标的公司的生产是跟随整车生产销售计划进行，因而其产销率一直处 于较高的水平。目前已销售产品的客户反馈普遍较为良好，未发生重大质量问 题和客户退货。
B 未来年度销售量预测
标的公司除了 VT2 和 VT3 等传统产品外，近两年全力研发众多新产品， 预计将于近 1 到 2 年投产并销售，例如 VT5、DCT、混合动力和电动等变速器。 上述产品部分将作为标的公司未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长点。
标的公司产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与 汽车厂商合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。随着机动 车保有量的持续增加，尤其是自动挡汽车市场的份额不断增加，这也为标的公 司无级变速器产品的发展提供了广阔的前景。
对标的公司未来年度各类产品销售数量的预测，主要是通过历史年度销售 业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展状况综合 确定得出。
综合分析，对标的公司产品销售数量的预测情况如下表所示：
==> picture [43 x 10] intentionally omitted <==
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| 项目 | 销售数量 | 销售数量 | 销售数量 | 销售数量 | 销售数量 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| VT2 | 177,857 | 230,000 | 230,000 | 175,000 | 152,000 |
| VT3 | 487,143 | 584,615 | 675,000 | 668,000 | 582,150 |
| VT5 | - | 40,000 | 75,000 | 255,000 | 380,000 |
| VT5-300 | - | 5,000 | 15,000 | 20,000 | 45,000 |
| VT5-250 | - | 30,000 | 50,000 | 115,000 | 150,000 |
| VT5-190 | - | 5,000 | 10,000 | 120,000 | 185,000 |
| Hybrid（混合动力） | - | 2,000 | 15,000 | 30,000 | 40,000 |
| DCT（双离合变速器） | - | - | 55,000 | 100,000 | 195,000 |
| EV（电动） | - | 2,000 | 10,000 | 20,000 | 30,000 |
| 合计 | 665,000 | 858,615 | 1,060,000 | 1,248,000 | 1,379,150 |
| 综合增长率 | 60% | 29% | 23% | 18% | 11% |
注：VT2、VT3 为传统产品，其他为在研产品
II 年年年年年年
历史年度，邦奇集团产品销售单价情况明细如下表所示：
单位：欧元/台
| 项目 | 历史数据 | 历史数据 |
|---|---|---|
| 2015 年 | 2016 年 | |
| VT2 | 1,152 | 1,145 |
| VT3 | 1,169 | 1,227 |
未来年度，根据企业历史销售的价格水平，在分析区域市场供应情况的基 础上，根据行业内价格的常规波动趋势进行预测。
综合分析，邦奇集团的产品销售单价预测情况如下表所示：
单位：欧元/台
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| VT2 | 1,108 | 1,082 | 1,046 | 1,012 | 978 |
| VT3 | 1,190 | 1,162 | 1,133 | 1,104 | 1,081 |
| VT5 | |||||
| VT5-300 | - | 1,324 | 1,303 | 1,282 | 1,256 |
| VT5-250 | - | 1,324 | 1,302 | 1,281 | 1,255 |
| VT5-190 | - | 1,197 | 1,183 | 1,169 | 1,145 |
| Hybrid（混合动力） | - | 4,495 | 4,396 | 4,299 | 4,213 |
| DCT（双离合变速器） | - | - | 847 | 859 | 836 |
| EV（电动） | - | 2,550 | 2,475 | 2,395 | 2,347 |
III 年年年年年年年年
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根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如 下：
产品销售收入=产品销量×销售单价
预测期内，标的公司主营业务收入预测数据如下表所示：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 主营业务收入 | ||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| VT2 | 19,698.77 | 24,888.03 | 24,066.73 | 17,707.36 | 14,872.56 |
| VT3 | 57,977.00 | 67,907.70 | 76,446.47 | 73,762.35 | 62,932.63 |
| VT5 | - | 5,232.40 | 9,647.46 | 31,314.47 | 45,665.63 |
| VT5-300 | - | 661.97 | 1,954.14 | 2,563.94 | 5,653.48 |
| VT5-250 | - | 3,971.84 | 6,510.51 | 14,727.09 | 18,825.06 |
| VT5-190 | - | 598.59 | 1,182.81 | 14,023.44 | 21,187.08 |
| Hybrid（混合动力） | - | 899.00 | 6,594.17 | 12,898.19 | 16,853.63 |
| DCT（双离合变速 器） |
- | - | 4,656.75 | 8,593.82 | 16,305.48 |
| EV（电动） | - | 510.00 | 2,475.00 | 4,790.00 | 7,041.30 |
| 合计 | 77,675.77 | 99,437.13 | 123,886.57 | 149,066.18 | 163,671.23 |
②主营业务成本的预测
标的公司的主营业务成本主要核算产品生产制造过程中所投入的直接成本 和间接成本，主要由原材料、人工成本、其他直接成本、折旧摊销组成。预测 主营业务成本时，首先根据各环节的消耗预测其总成本，从而计算出各生产环 节的单位成本，然后根据销售量确定其主营业务成本。
I 历史年度原材料分析
原材料单位成本历史情况如下表所示：
单位：欧元/台
| 单位：欧元/台 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 |
| VT2/VT3 | 699.35 | 691.74 |
由上表可知，2015 年至 2016 年原材料单位成本有所下降，主要原因是现有 产品已发展到成熟水平，处于批量生产阶段，已形成规模效应，生产数量越大， 其单位成本将越低，且企业有更多的议价空间，可与供应商进行商务谈判，协商
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原材料成本价格。
II 未来年度原材料预测
未来年度，邦奇集团将 CVT 细分为 VT2、VT3、VT5 三类产品，又增加 DCT （双离合变速器）、Hybrid（混合动力）、EV（电动）等产品。根据历史年度对 比分析，考虑影响原材料单位成本的因素主要有：
A. VT2、VT3 产品
采购数量增加、可供选择的供应商范围扩大以及邦奇集团在市场上的知名度 可使标的公司获得更强的议价能力。
B. VT5、DCT、Hybrid（混合动力）、EV（电动）产品
对于 VT5、DCT、Hybrid、EV 等未来年度新投入的产品类型的单位原材料 成本预测，主要是基于公司管理层根据现有研究开发成本，以及未来产品的议价 能力等因素所作出的综合判断得出的。其中考虑了：设计带来的成本下降，如产 品的持续改进和工艺的不断创新降低产品的物料成本；2018 年以后，邦奇集团 的新产品将进入市场，这将提高其与供应商的议价能力。
由于未来年度可供选择的供应商的多元化、产品的持续改进和工艺的不断创 新将降低产品的物料成本，未来年度原材料单位成本将呈下降趋势。
III 人工成本
人工成本的预测主要是依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系， 职工薪酬以目前人数为基数，结合企业人力资源规划，考虑未来业务的增长进行 预测。
IV 其他直接成本
其他直接成本主要包括能源费、测试费等与生产相关的直接成本，在生产 规模增长的情况下，将在现有合理水平的基础上考虑一定幅度的增长进行预测。 V 折旧摊销
折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产、在建工程，以及以后每年新增
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的资本支出所转固定资产，按标的公司会计政策确定的各类资产折旧率综合计算 确定。评估基准日，标的公司除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营， 需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
预测期内，标的公司主营业务成本预测数据如下表所示：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 主营业务成本 | ||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 原材料 | 44,850.50 | 57,418.12 | 73,315.75 | 90,429.54 | 103,143.64 |
| 人工成本 | 4,978.27 | 6,234.99 | 8,006.73 | 9,164.43 | 9,950.86 |
| 其他直接成本 | 1,416.93 | 1,615.20 | 2,193.20 | 2,819.03 | 3,594.59 |
| 折旧摊销 | 1,380.32 | 2,208.28 | 2,427.19 | 2,549.69 | 1,851.22 |
| 合计 | 52,626.02 | 67,476.60 | 85,942.87 | 104,962.68 | 118,540.32 |
③其他业务收支的预测
评估基准日，标的公司其他业务收入为研发部门为客户匹配车型时收取的研 发收入。其他业务支出为研发支出。
I 历史年度数据
历史年度，标的公司其他业务收支数据如下表所示：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 |
| 研发收入 | 822.57 | 1,362.96 |
| 研发费用 | 1,039.63 | 1,586.19 |
| 研发费用收支净额 | -217.06 | -223.23 |
II 其他业务收入预测
研发项目的收入，主要是邦奇集团的研发部门为客户的车型与变速器做匹配 测试而形成的收入，占总销售额的比例一直较为稳定，占营业收入比例为 2%左 右。由于研发团队主要是为提升标的公司产品竞争力的目的服务，并没有将此业 务扩大发展的计划，因此，在预测年度，该部分收入占总收入的比例仍然控制在 2%左右。
其他业务支出为标的公司为研发所形成的材料费等。本次评估根据历史年度 其他业务支出占主营业务收入的平均比例，预测未来其他业务支出。
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预测期内，标的公司其他业务收支预测数据如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 研发收入 | 1,500.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 研发费用 | 2,330.27 | 2,983.11 | 3,716.60 | 4,471.99 | 4,905.14 |
| 研发费用收支净额 | -830.27 | -1,183.11 | -1,716.60 | -2,471.99 | -2,905.14 |
④营业税金及附加的预测
标的公司的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育 费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以标的公司应交增值税为基数，计算城建税、 教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可 抵扣进项税来源于购建的固定资产、购进的原材料以及未来年度固定资产的购 建等产生的进项税。标的公司的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行。
预测期内，营业税金及附加预测数据如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 城市维护建设税 | 77.90 | 115.04 | 155.77 | 197.18 | 218.66 |
| 教育费附加 | 33.38 | 49.30 | 66.76 | 84.51 | 93.71 |
| 地方教育附加 | 22.26 | 32.87 | 44.51 | 56.34 | 62.47 |
| 合计 | 133.54 | 197.20 | 267.03 | 338.03 | 374.85 |
⑤销售费用的预测
标的公司销售费用主要是质保费、运输费、销售职工薪酬、差旅费和其他 费用等。
根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算：
I 产品质量保证金：标的公司提供给客户三年的质保期，质保期间从装配 变速器产品的车辆投入使用起算。历史年度标的公司分别按照销售收入的 1% 至 1.2%计提质保准备金，标的公司历史年度实际发生的产品质量保证金平均占 产品销售收入的 0.9%，本次评估按照 1.2%计提，当年实际发生按照 1%作为实 际使用金额，扣除上年度计提未使用的保证金差额，最后确认为本年产品质量
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保证金。
II 销售运费：为标的公司生产销售形成的运输费用。对于与销售数量有关 的销售运费，本次评估根据历史年度占销售收入的平均比例预测。
III 职工工资相关的费用：标的公司职工人数是按照企业实际定岗人员进行 预测，2017 年到 2021 年因生产能力提升，员工人数随之增长。工资是由企业 历史年度的职工薪酬总额和人员数量，计算得出历史年度人均工资水平，并考 虑每年企业工资有一定比例增幅，最终以人数与预测人均工资确认工资。
IV 其他销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考同行业类 似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入的比例，预测未来的其他销售费 用。
预测期内，标的公司销售费用预测数据如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 质保费 | 576.36 | 1,037.89 | 1,287.76 | 1,541.02 | 1,665.92 |
| 销售运费 | 286.32 | 366.53 | 456.65 | 549.47 | 603.30 |
| 职工薪酬费用 | 78.02 | 97.72 | 125.49 | 143.63 | 155.96 |
| 差旅费 | 72.42 | 92.71 | 115.51 | 138.98 | 152.60 |
| 其他费用 | 103.27 | 132.21 | 164.71 | 198.19 | 217.61 |
| 合计 | 1,116.40 | 1,727.06 | 2,150.12 | 2,571.29 | 2,795.39 |
⑥管理费用的预测
未来年度管理费用预测如下：
I 折旧及摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为各个部门对应资产的 折旧，如固定资产的房屋构筑物、机器设备、无形资产中的土地使用权。
II 职工工资相关的费用：人工成本的预测主要是依据企业提供的未来用工 计划及职工薪酬规划体系，职工薪酬以目前人数为基数，结合标的公司人力资 源规划，考虑未来业务水平的增长进行预测。
III 对于其他与管理有关的企业日常发生的费用，根据历史年度增幅，主要 参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
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预测期内，标的公司管理费用预测数据如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 职工薪酬费用 | 3,217.01 | 4,029.12 | 5,174.03 | 5,922.15 | 6,430.36 |
| 折旧费和摊销费用 | 2,897.87 | 4,636.13 | 5,095.70 | 5,352.89 | 3,886.50 |
| 咨询服务费 | 699.24 | 706.23 | 713.29 | 713.29 | 713.29 |
| 差旅费 | 359.35 | 362.94 | 366.57 | 370.24 | 373.94 |
| 租赁费 | 239.58 | 241.97 | 244.39 | 246.84 | 249.30 |
| 其他费用 | 667.42 | 674.83 | 682.32 | 685.36 | 688.43 |
| 合计 | 8,080.47 | 10,651.22 | 12,276.31 | 13,290.77 | 12,341.82 |
⑦财务费用的预测
历史年度的财务费用为企业在恒丰银行、中国银行的短期借款利息支出。 未来年度，财务费用的预测主要是依据标的公司现有借款规模、借款期限、 基准日借款利率水平以及资本性支出计划、未来产能扩张速度和融资计划等对 财务费用进行预测。
预测期内，标的公司财务费用预测数据如下表所示：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
| 财务费用 | 853.41 | 1,143.70 | 794.70 | 358.03 | 99.16 |
| 合计 | 853.41 | 1,143.70 | 794.70 | 358.03 | 99.16 |
⑧公允价值变动损益的预测
在评估基准日，经审定后的公允价值变动损益为 746.22 万欧元，主要是由 于标的公司于 2016 年 8 月 25 日分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行以及中 国银行股份有限公司宁波市分行签署了远期外汇合约，评估基准日远期合约与 2017 年 8 月份约定到期日的远期外汇合约之间的汇差形成的暂时性浮盈和浮 亏。
经审计确认了 1 笔交易性金融资产（收益）和 1 笔交易性金融负债（亏损）， 收益和亏损相抵后在利润表中确认了 1 笔 746.22 万欧元（折合人民币金额为 5,373.50 万元）的公允价值变动损益。
由于该 2 笔远期外汇合分别约于 2017 年 8 月 25 日和 8 月 29 日到期，结束
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时须按约定的汇率用人民币认购外币进行偿还。经核实，报告出具日前的即期 外汇合约与约定日的外汇合约差异不大，如采用约定日的汇率进行偿还，则评 估基准日审定后的浮盈浮亏（公允价值变动损益）市场价值为 0，故将本次将 评估基准日的交易性金融资产和交易性金融负债公允价值评估为 0。另外，由 于该公允价值变动损益属于非经常性事项，2017 年以后不再发生，故以后年度 不再做预测。
⑨营业外收支的预测
历史年度企业营业外收支主要核算处置非流动资产损益、政府补助等。
对于企业非流动资产的处置等，由于其非企业经常性收支，其发生具有一定 的偶发性，故本次评估在未来年度不作预测。
⑩企业所得税的预测
虽然纳入本次评估范围内的标的公司内各公司涉及多个国家，但是除南京邦 奇以外的其他子公司并不直接对外销售，而是先由比利时邦奇将核心零部件内部 销售给南京邦奇并装配成产成品后，由南京邦奇负责对外销售，主要的税赋由比 利时邦奇承担。
标的公司内各公司的税制大致情况如下：
中国大陆的子公司适用的企业所得税税率均为25%；比利时的子公司适用的 企业所得税税率为33.99%；荷兰的子公司适用的企业所得税税率均为20%。
本次评估的东方亿圣下属邦奇集团，属于高端制造业，需要不断投入研发费 用才能保证技术的先进性，根据比利时税法规定，在与研发相关活动中可以运用 专利收入抵减规则，根据此规定，比利时邦奇未来年度发生的研发支出可以从其 利润总额中进行抵减。
本次评估在考虑研发支出的抵税效应前提下，根据标的公司的实际情况，结 合未来年度的税务筹划及管理层的经验预计，评估预测标的公司在2017年至2021 年需缴纳的所得税具体情况如下表所示：
单位：万欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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| 所得税率 | 26.71% | 26.39% | 26.23% | 26.26% | 26.04% |
|---|---|---|---|---|---|
| 所得税额 |
3,749.20 |
4,501.84 |
5,440.66 | 6,585.51 |
6,929.46 |
| ~~⑪折旧及摊销的预测~~ |
I 预测期内存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为房屋建筑物、机器设备、电子设备、软件等， 以评估基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折 旧及摊销年限计提折旧及摊销，计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。 II 预测期内新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业未来发展所需要的资本性支出 确定。根据企业提供的资本性支出计划，确定新增资产的情况，并且结合企业的 折旧及摊销政策进行预测。
⑫资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，是对正在进行中的项目的后续投入、新设备购置 和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。 资本性支出情况如下表所示：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测数据 | ||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 比利时邦奇 | 6,512.10 | 3,139.20 | 2,616.00 | 2,092.80 | 1,569.60 |
| 南京邦奇 | 5,916.50 | 2,851.80 | 2,376.50 | 1,901.20 | 1,425.90 |
| 荷兰邦奇 | 18.30 | 9.00 | 7.50 | 6.00 | 4.50 |
| 比利时邦奇－马来西亚办公室 | 1.10 | - | - | - | - |
| 有形资本性支出小计 | 12,448.00 | 6,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 无形资本性支出 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 |
13,448.00 | 7,000.00 | 6,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 |
~~⑬人工成本的预测~~
标的公司的直接人员工资和间接人工成本主要是依据企业内各公司上报到 企业的未来用工计划及职工薪酬规划体系，经汇总后预测。
⑭营运资金追加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经 营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收票据、应收账款、预付 账款及存货等。无息流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付工资
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等。
本次评估主要通过对各类资产及负债以前年度的周转情况及其合理性进 行分析后，确定其未来预计周转率，进而确定其正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定。
营业流动资金=营业流动资产－无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金追加额的预测数据如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金追加额 |
7,680.92 |
4,563.59 |
4,984.99 | 5,069.45 | 2,827.13 |
| ~~⑮未来年度企业自由现金流量的预测~~ |
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
（ 6 ）折现率的确定
①折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现 率口径一致的原则，本次收益法评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率 选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
==> picture [352 x 17] intentionally omitted <==
其中，
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
==> picture [16 x 17] intentionally omitted <==
：权益资本成本；
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==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==
：债务资本成本；
T：标的公司的所得税率。
①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
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公式：
其中，
==> picture [16 x 19] intentionally omitted <==
：无风险收益率；
==> picture [15 x 17] intentionally omitted <==
：权益的系统风险系数；
==> picture [25 x 18] intentionally omitted <==
：市场风险溢价；
==> picture [16 x 17] intentionally omitted <==
：企业特定的风险调整系数。
模型中重要参数选取如下：
I 无风险收益率
按照市场惯例，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期 不能兑付的风险较小，可以忽略不计。经查阅 Bloomberg、Wind 资讯，评估基 准日 10 年期美国国债、10 年期比利时国债及 10 年期中国国债的到期收益率分 别为 2.44%、0.53%、3.01%。
虽然本次评估对象东方亿圣的销售客户大多在中国，但其营运总部及核心 零部件生产均在比利时。由于比利时的无风险收益率波动较大，本次参考达摩 达兰对市场风险溢价的做法，以美国成熟市场的 10 年期无风险收益率为基础， 调整国别风险系数后 10 年期无风险收益率为 2.742%。综合考虑，本次无风险 收益率取 2.742%。
==> picture [15 x 18] intentionally omitted <==
II 企业风险系数
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βu
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βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 Bloomberg 系统查询了 16 家与企业类似的 上市公司股票 100 周（2014.12.31-2016.12.31）的 ，然后根据可比上市公司 的所得税率、资本结构，按照上述计算公式得出βu 值，并取其平均值 0.9839 作为标的公司的βu，具体数据如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu 值 |
|---|---|---|---|
| 1 | ALSN | Allison Transmission Holdings, Inc. | 0.9480 |
| 2 | 7278 | EXEDY Corporation | 0.8953 |
| 3 | RAPT4 | Randon S.A. Implementos e Participações | 0.4175 |
| 4 | 7274 | SHOWA Corporation | 1.0606 |
| 5 | 000559.SZ | 万向钱潮 | 1.2983 |
| 6 | OERL | OC Oerlikon Corporation AG | 0.6809 |
| 7 | 002434.SZ | 万里扬 | 1.1843 |
| 8 | 5852 | Ahresty Corporation | 0.6170 |
| 9 | 002765.SZ | 蓝黛传动 | 0.7744 |
| 10 | CIE | Cie Automotive, S.A. | 0.5330 |
| 11 | DLPH | Delphi Automotive PLC | 1.3835 |
| 12 | 600178.SH | 东安动力 | 1.1427 |
| 13 | 3116 | Toyota Boshoku Corporation | 0.9615 |
| 14 | 002662.SZ | 京威股份 | 1.0450 |
| 15 | 002454.SZ | 松芝股份 | 1.1506 |
| 16 | 002448.SZ | 中原内配 | 1.6505 |
| 平均值 | 0.9839 |
取可比上市公司资本结构的平均值 28.4%作为标的公司的目标资本结构。 标的公司评估基准日执行的所得税税率为 26.71%-26.04%，则：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βu
=1.1884-1.1903
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III 市场风险溢价
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市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求 的高于无风险收益率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较 短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客 观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成 熟市场的风险溢价进行适当的国别风险调整来确定市场风险溢价。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上述公式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债 的算术平均收益差 6.24%；世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司对比利时 和中国债务评级均为 Aa3，转换成国家违约风险利差均为 0.86%，则国家风险 补偿额取 0.86%。
则 =6.24%+0.86%=7.10%
==> picture [16 x 17] intentionally omitted <==
IV 企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据企业与所选择的对比企业在企业特殊经营 环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的 差异进行调整的系数。标的公司作为跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名 度，经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险相对可控。但标的公司处于高 速成长期，未来汽车市场容量及市场竞争方面存在一定风险，故取其个别风险 调整系数为 4.50%。
V 权益资本报酬率
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益 资本成本，公式：
==> picture [140 x 19] intentionally omitted <==
根据企业未来年度不同的所得税率，计算权益资本成本 。
②加权平均资本成本（ ）的确定
公式：
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==> picture [352 x 18] intentionally omitted <==
其中，
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
==> picture [16 x 18] intentionally omitted <==
：权益资本成本；
==> picture [16 x 17] intentionally omitted <==
：债务资本成本；
T：标的公司的所得税率。
评估基准日标的公司付息债务成本主要结合企业未来年度的贷款情况，以 基准日企业实际平均借款利率 2.50%为基础确定。将上述确定的参数代入加权 平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下 表所示：
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 无风险收益率 | 2.742% | 2.742% | 2.742% | 2.742% | 2.742% |
| 未来年度所得税率 | 26.71% | 26.39% | 26.23% | 26.26% | 26.04% |
| 有财务杠杆风险系数 | 1.1884 | 1.1893 | 1.1897 | 1.1896 | 1.1903 |
| 企业特有风险调整值 | 4.50% | 4.50% | 4.50% | 4.50% | 4.50% |
| Ke | 15.67% | 15.68% | 15.68% | 15.68% | 15.69% |
| 付息债务成本 | 2.50% | 2.50% | 2.50% | 2.50% | 2.50% |
| WACC | 12.62% | 12.62% | 12.63% | 12.63% | 12.63% |
②折现率取值的合理性
近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下 表所示：
| 序 号 |
股票代码 | 上市公司 | 标的公司 | 基准日 | 折现率 （WACC） |
所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 002265 | 西仪股份 | 承德苏垦 银河连杆 股份有限 公司 |
2015年8月31日 | 10.80% | 汽车零部 件制造 |
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银亿股份
| 序 号 |
股票代码 | 上市公司 | 标的公司 | 基准日 | 折现率 （WACC） |
所属行业 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 002283 | 天润曲轴 | 东莞鸿图 精密压铸 有限公司 |
2016年7月31日 | 10.91% | 汽车零部 件制造 |
| 3 | 002434 | 万里扬 | 芜湖奇瑞 变速箱有 限公司 |
2015年12月31日 | 11.93% | 汽车零部 件制造 |
| 4 | 002101 | 广东鸿图 | 四维尔股 份 |
2016年3月31日 | 10.32% | 汽车零部 件制造 |
| 5 | 002048 | 宁波华翔 | 宁波劳伦 斯汽车 |
2015年10月31日 | 10.33% | 汽车零部 件制造 |
| 6 | 300432 | 富临精工 | 湖南升华 科技股份 有限公司 |
2015年12月31日 | 11.13% | 汽车零部 件制造 |
| 7 | 000980 | 金马股份 | 永康众泰 汽车有限 公司 |
2015年12月31日 | 12.23% | 汽车制造 业 |
| 8 | 002055 | 德润电子 | 柳州市双 飞汽车电 器配件制 造有限公 司 |
2016年9月30日 | 12.40% | 汽车制造 业 |
| 平均值 | 11.26% | |||||
| 中位数 | 10.91% | |||||
| 本次交易 | 12.62% |
上述市场可比交易案例折现率平均值为 11.26%，低于本次交易折现率水 平。本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算 参数依据均充分、合理，最终测算所得折现率处于制造业常规水平，略高于可 比交易折现率平均值。综上，本次评估东方亿圣折现率取值具有合理性。
（ 7 ）预测期的价值确定
经测算，标的公司自由现金流量如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 79,175.77 | 101,237.13 | 125,886.57 | 151,066.18 | 165,671.23 |
| 其中：主营业务 收入 |
77,675.77 | 99,437.13 | 123,886.57 | 149,066.18 | 163,671.23 |
| 其他业务收入 | 1,500.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 减：营业成本 | 54,956.29 | 70,459.71 | 89,659.46 | 109,434.67 | 123,450.45 |
| 其中：主营业务 成本 |
52,626.02 | 67,476.60 | 85,942.87 | 104,962.68 | 118,540.32 |
| 其他业务成本 | 2,330.27 | 2,983.11 | 3,716.60 | 4,471.99 | 4,910.14 |
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| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 133.54 | 197.20 | 267.03 | 338.03 | 374.85 |
| 销售费用 | 1,116.40 | 1,727.06 | 2,150.12 | 2,571.29 | 2,795.39 |
| 管理费用 | 8,080.47 | 10,651.22 | 12,276.31 | 13,290.77 | 12,341.82 |
| 财务费用 | 853.41 | 1,143.70 | 794.70 | 358.03 | 99.16 |
| 加：公允价值变 动损益 |
- | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 14,035.66 | 17,058.24 | 20,738.94 | 25,073.39 | 26,609.55 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 14,035.66 | 17,058.24 | 20,738.94 | 25,073.39 | 26,609.55 |
| 所得税率 | 26.71% | 26.39% | 26.23% | 26.26% | 26.04% |
| 减：所得税 | 3,749.20 | 4,501.84 | 5,440.66 | 6,585.51 | 6,929.46 |
| 净利润 | 10,286.45 | 12,556.40 | 15,298.28 | 18,487.88 | 19,680.09 |
| 税后财务费用 | 625.45 | 841.87 | 586.22 | 263.99 | 73.34 |
| 息前税后利润 | 10,911.90 | 13,398.27 | 15,884.50 | 18,751.87 | 19,753.43 |
| 加：折旧及摊销 | 4,278.19 | 6,844.41 | 7,522.88 | 7,902.59 | 5,737.72 |
| 减：资本性支出 | 13,448.00 | 7,000.00 | 6,000.00 | 5,000.00 | 4,000.00 |
| 营运资金追加额 | 7,680.92 | 4,563.59 | 4,984.99 | 5,069.45 | 2,827.13 |
| 企业自由现金流 量 |
-5,938.82 | 8,679.09 | 12,422.39 | 16,585.01 | 18,664.03 |
（ 8 ）测算过程和结果
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 稳定年 |
| 企业自由现 金流量 |
-5,938.82 | 8,679.09 | 12,422.39 | 16,585.01 | 18,664.03 | 19,680.09 |
| 折现率 | 12.62% | 12.62% | 12.63% | 12.63% | 12.63% | 12.63% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9423 | 0.8367 | 0.7428 | 0.6595 | 0.5855 | - |
| 折现值 | -5,596.19 | 7,261.91 | 9,227.20 | 10,937.71 | 10,928.54 | 91,238.98 |
| 现值合计 | 123,998.15 |
（ 9 ）其他资产和负债的评估
①溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的超额现金，为评估基准 日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种 付现因素。经调查，企业所需的最低货币资金量约为一个月的付现成本，因此，
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本次评估按月付现成本额确定最低货币资金保有量。溢余货币资金根据评估基 准日货币资金余额扣减最低货币资金保有量进行确定。
经计算，标的公司的最低现金持有量为 3,315.07 欧元，企业溢余现金 为 27,992.11 欧元。
②非经营性资产及负债价值的确定
经核实，评估基准日标的公司的非经营性资产主要包括预付账款中非业务性 质预付款、应收利息、其他应收款、长期应收款、递延所得税资产，总计719.48 万欧元；
非经营负债包括应付利息、其他应付款中应付咨询服务费、长期应付款、递 延所得税负债及长期应付职工薪酬，总计5,905.49万欧元；非经营性资产扣减非 经营性负债为-5,186.01万欧元。
3 、收益法评估结果
（ 1 ）企业整体资产价值
东方亿圣整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值
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（ 2 ）评估基准日的有息债务
评估基准日东方亿圣账面的有息债务为 37,582.89 万欧元。
（ 3 ）企业股东全部权益价值
东方亿圣股东全部权益价值=企业整体资产价值－有息负债
==> picture [182 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [182 x 13] intentionally omitted <==
评估基准日欧元兑人民币中间价为 1 欧元：7.3068 元人民币，收益法评估 结果换算成人民币为 798,058.63 万元。
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经评估，东方亿圣股东全部权益价值为 798,058.63 万元。
（二）市场法的评估情况
1 、市场法概述
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常 用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。
2 、评估实施过程
上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
（1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企 业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等。
（2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行 筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析， 包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方 面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比 性的参考企业。
（3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评 估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信 息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开 渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准 确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，
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需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E 比率）、 市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，并根据以上工作对价值 比率进行必要的分析和调整。
（5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后， 与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
3 、评估测算过程
（ 1 ）可比上市公司的选取
截至评估基准日，在全球各大主要证券交易市场的上市公司中，属于汽车零 部件中变速器相关行业的上市公司有60余家。
其中，主营业务与东方亿圣的主营业务相关的上市公司共有20家，详见下表 所示：
| 序 号 |
证券代码 | 可比公司 | 证券简称 | 交易所 | 所处国家 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | TSE: 7259 | Aisin Seiki Co., Ltd. | 爱信精机 | 东京证券交易 所 |
日本 |
| 2 | NYSE: ALSN |
Allison Transmission Holdings, Inc. |
艾里逊 | 纽约证券交易 所 |
美国 |
| 3 | SEHK: 2722 |
Chongqing Machinery & Electric Company Ltd. |
重庆机电 | 香港联合交易 所 |
中国 |
| 4 | TSE: 7278 |
EXEDY Corporation | 爱思帝 | 东京证券交易 所 |
日本 |
| 5 | TSX: LNR | Linamar Corporation | 利纳马 | 多伦多交易所 | 加拿大 |
| 6 | BOVESPA: RAPT4 |
Randon S.A.Implementos e Participações |
RandonS.A. | 巴西证券交易 所 |
巴西 |
| 7 | SZSE: 000559 |
Wanxiang Qianchao Co., Ltd. |
万向钱潮 | 深圳证券交易 所 |
中国 |
| 8 | SEHK: 2338 |
Weichai Power Co., Ltd. |
潍柴动力 | 香港联合交易 所 |
中国 |
| 9 | SWX: OERL |
OC Oerlikon Corporation AG |
欧瑞康 | 瑞士证券交易 所 |
瑞士 |
| 10 | TSE: 7254 | Univance Corporation | 优尼邦斯 | 东京证券交易 所 |
日本 |
| 11 | SZSE: | Zhejiang Wanliyang | 万里扬 | 深圳证券交易 | 中国 |
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| 序 号 |
证券代码 | 可比公司 | 证券简称 | 交易所 | 所处国家 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002434 | Co., Ltd. | 所 | |||
| 12 | TSE: 5852 | Ahresty Corporation | 阿雷斯提 | 东京证券交易 所 |
日本 |
| 13 | SZSE: 002765 |
Chongqing Landai Powertrain Corp., Ltd. |
蓝黛传动 | 深圳证券交易 所 |
中国 |
| 14 | BME: CIE | Cie Automotive, S.A. | CIE汽车 | 马德里交易所 | 西班牙 |
| 15 | NYSE: DLPH |
Delphi Automotive PLC |
德尔福 | 纽约证券交易 所 |
美国 |
| 16 | TSE: 3116 | Toyota Boshoku Corporation |
丰田纺织 | 东京证券交易 所 |
日本 |
| 17 | SZSE: 002662 |
Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd. |
京威股份 | 深圳证券交易 所 |
中国 |
| 18 | SZSE: 002454 |
Songz Automobile Air ConditioningCo., Ltd. |
松芝股份 | 深圳证券交易 所 |
中国 |
| 19 | SZSE: 002448 |
ZYNP Corporation | 中原内配 | 深圳证券交易 所 |
中国 |
本次评估按照以下标准选择可比公司：
①可比公司近年盈利；
②可比公司至少有两年以上的上市历史；
③可比公司近期连续交易，未发生重大事项；
④可比公司所在行业或其主营业务与自动变速器的生产相关；
⑤可比公司与标的公司的经营业绩相似且规模相当。
根据上述原则对可比上市公司进行筛选，最终选取4家上市公司作为可比公 司，具体信息如下：
可比公司1：艾里逊传动控股有限公司（纽约证券交易所上市，股票代码 ALSN，简称“艾里逊”）
艾里逊最初为成立于1915年的Clutch Holdings公司，其总部一直设在印第安 纳州印第安纳波利斯。从1929年起，直到2007年成为一家独立公司前，一直为通 用汽车公司的运营单位。2012年3月，艾里逊在纽约证券交易所上市，股票代码
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银亿股份
为“ALSN”。
截止2016年底，其拥有13条变速器生产线，约2,600名员工，在北美洲的产 量约占其总产量的78%，其客户遍及欧洲、亚洲、南美洲及非洲。艾里逊的主要 业务为设计、制造、销售中型和重型商用车及战术车辆的全自动变速器，以及用 于公交车的混合动力推进系统，该公司的相关产品用于各种应用领域，与比利时 邦奇的业务较为类似。
该公司变速器产品以Allison Transmission品牌进行销售，并通过一个由约 1,400个独立分销商和经销商组成的独立网络为全球客户提供服务。
可比公司2：Randon S.A. Implementos e Participações（巴西证券交易所上市， 股票代码RAPT4，简称“Randon S.A.”）
Randon S.A.，是一家涵盖机动车及特种车辆、汽车零部件系统以及相关的 产品服务等三大业务领域的控股集团。Randon S.A.的前身为成立于1949年的 Randon Participações S.A.，并于2003年11月更为现名，其总部设在巴西的Caxias do Sul，主要制造和销售重型车辆及汽车零部件，其客户遍及全球80个国家及地 区，与比利时邦奇的业务较为贴近。
可比公司3：浙江万里扬股份有限公司（深交所上市，股票代码002434，简 称“万里扬”）
万里扬是汽车变速器行业的A股上市公司，研发、生产和销售商用车变速器 并提供融资租赁服务，产品包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器、客车变 速器和农机驱动桥箱，覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零 部件，现拥有10余家全资或控股子公司，员工6,000多名。
万里扬是国内首家完成包括手动挡、自动挡、新能源汽车在内的轿车，SUV， 微卡，轻卡，中卡，重卡，客车等变速器研发和生产的企业，主要客户有北汽福 田、东风汽车、一汽集团、中国重汽、江淮汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等，已形 成了年产100万台商用车变速器和150万台乘用车变速器的综合能力，万里扬的变 速器产品在轻卡和中卡变速器市场拥有较高的占有率。
可比公司4：北京威卡威汽车零部件股份有限公司（深交所上市，股票代码
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银亿股份
002662，简称“京威股份”）
京威股份前身系成立于 2002 年 7 月 3 日的北京埃贝斯乐汽车零部件有限公 司。京威股份是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商， 生产和开发铝合金零部件及其他汽车零部件。其于 2012 年 3 月 9 日在深交所上 市。
（ 2 ）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本 市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数，来确定 标的公司的比率乘数。然后，根据标的公司的收益能力、资产参数来估算其股权 和/或全部投资资本的价值。
根据本次标的公司的特点并参考国际惯例，选用企业价值倍数 （EV/EBITDA）：
EV/EBITDA=企业价值（EV）/息税折旧摊销前利润（EBITDA）
企业价值倍数与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。EV/EBITDA有四个 驱动因素，分别为盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况 下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，相互之间税 率和资本成本差异不大，而投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企 业价值倍数影响较大。同时，企业价值倍数可消除资本密集度和折旧方法导致的 差异。
（ 3 ）企业价值倍数的计算过程
本次评估根据各家可比公司数据的可采集性和口径统一性，主要采用从S&P Capital IQ数据库导出的各家可比公司在历史年度及预测年度的财务数据来测算 相应的比率乘数。
测算过程如下：
①企业价值（不含货币资金）
评估基准日，根据经审计的东方亿圣2016年的备考财务数据，及从S&P
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Capital IQ数据库导出的各家可比公司2016年的财务数据，各家可比公司的企业 价值的具体测算过程如下表所示：
| 科目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|
| 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 财务报表日 | 2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
| 货币单位 | 百万美元 | 百万巴西里拉 | 百万元 | 百万元 |
| 股权市值 | 5,571.79 | 1,069.19 | 21,600.00 | 11,302.79 |
| 加上：总债务 | 2,187.50 | 2,269.76 | 4,233.34 | 4,117.92 |
| 加上：优先股 | - | - | - | - |
| 加上：非控制性权 益 |
- | 477.39 | 63.55 | 66.00 |
| 投资资本价值 | 7,759.29 | 3,816.34 | 25,896.89 | 15,486.71 |
| 减：现金及现金等 价物 |
-204.70 | -1,632.23 | -984.99 | 817.98 |
| 企业价值（不含货 币资金） |
7,554.59 | 2,184.11 | 24,911.89 | 14,668.73 |
注：评估基准日，京威股份的市值为从Wind导出的不含货币资金口径的企业价值。
②非经营性资产及负债
评估基准日，各家可比公司的非经营性资产及负债如下表所示：
| 科目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|
| 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 财务报表日 | 2016年 12 月31日 |
2016年 12 月31日 |
2016年 12 月31日 |
2016年 12 月31日 |
| 货币单位 | 百万美元 | 百万巴西里拉 | 百万元 | 百万元 |
| 递延所得税 资产 |
- | 195.91 | 48.88 | 4.45 |
| 其他应收款 | - | 232.72 | 481.99 | 9.63 |
| 其他流动资 产 |
20.40 | 33.10 | 151.50 | 0.04 |
| 预付款项 | - | - | 36.69 | 236.68 |
| 长期应收款 | - | - | 413.67 | - |
| 应付利息 | - | - | 20.16 | 47.56 |
| 其他应付款 | - | - | 162.21 | 9.31 |
| 长期应付职 工薪酬 |
- | - | - | - |
| 递延所得税 负债 |
9.90 | 7.70 | - | 22.57 |
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| 科目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|
| 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 其他流动负 债 |
47.70 | 173.42 | - | 0.62 |
| 合计 | -37.20 | 280.60 | 950.36 | 170.74 |
③不含非经营性资产及负债的企业价值（不含非经营性资产及负债）
评估基准日，各家可比公司的不含非经营性资产及负债的企业价值（不含非 经营性资产及负债）如下表所示：
| 科目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|
| 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 财务报表日 | 2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
| 货币单位 | 百万美元 | 百万巴西里拉 | 百万元 | 百万元 |
| 不含非经营 性资产及负 债的企业价 值 |
7,517.39 | 2,464.72 | 25,862.25 | 14,839.47 |
④不含非经营性资产及负债的 EV/EBITDA（2017E）
各家可比公司的不含非经营性资产及负债的企业价值乘数 EV/EBITDA （2017E），即动态企业价值乘数，如下表所示：
| 科目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|
| 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 财务报表日 | 2016年 12 月31日 |
2016年 12 月31日 |
2016年 12 月31日 |
2016年 12 月31日 |
| 货币单位 | 百万美元 | 百万巴西里拉 | 百万元 | 百万元 |
| EBITDA （2017E） |
659.14 | 288.54 | 1,263.00 | 1,290.72 |
| 不含非经营性 资产及负债的 EV/EBITDA （2017E） |
11.40 | 8.54 | 20.48 | 11.50 |
（ 4 ）企业价值倍数的调整
由于东方亿圣与各家可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险 等，因此需要进行必要的修正。此次以折现率参数作为标的公司与可比公司经营 风险的反映因素。
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另一方面，东方亿圣的经营主体与各家可比公司处于企业发展的不同阶段， 对于处于相对稳定期的企业，其未来发展相对比较平缓，而处于发展初期的企业 可能会有一段发展相对较快的时期；此外，企业的经营能力也会对未来预期增长 率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
①加权平均资本成本（WACC）
评估基准日，各家可比公司的加权平均资本成本测算如下表所示：
| 科目 | 标的公司 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东方亿圣 | 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| WACC | 12.63% | 10.51% | 9.79% | 13.10% | 12.59% |
②未来 2 年 EBITDA 复合增长率
根据从S&P Capital IQ数据库导出的各家可比公司2016年的财务数据，以及 东方亿圣未来2年的预测数据，测算得出各家可比公司在未来2年EBITDA复合增 长率，如下表所示：
| 科目 | 标的公司 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东方亿圣 | 艾里逊 | Randon S.A. |
万里扬 | 京威股份 | |
| 未来2年EBITDA 的复合增长率（%） |
52.72% | 5.54% | 54.26% | 55.99% | 26.45% |
③投入资本收益率（ROIC）
I 息前税后利润
根据东方亿圣2016年经审计的财务数据，以及从S&P Capital IQ数据库导出 的各可比公司的财务数据，测算得出各公司的息前税后利润，如下表所示：
| 科目 | 标的公司 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东方亿圣 | 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 财务期间 | 2016年度 | 2016年度 | 2016年度 | 2016年度 | 2016年度 |
| 货币单位 | 百万元 | 百万美元 | 百万巴西里拉 | 百万元 | 百万元 |
| 息税前收益 | 633.24 | 451.50 | 58.19 | 350.81 | 787.27 |
| 实际税率 | 31.41% | 37.03% | 25.38% | 16.78% | 24.94% |
| 息前税后利润 | 434.34 | 284.29 | 43.42 | 291.93 | 590.93 |
II 投入资本收益率（ROIC）
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根据东方亿圣2016年经审计的财务数据，以及从S&P Capital IQ数据库导出 的各家可比公司的财务数据，测算得出各家可比公司的投入资本，进而测算投入 资本收益率。
综上可得评估基准日各家可比公司2016年的投入资本收益率，如下表所示：
| 科目 | 标的公司 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东方亿圣 | 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 财务报表日 | 2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
2016年 12 月31 日 |
| 投入资本收益率 （ROIC） |
17.35% | 15.06% | 2.01% | 8.96% | 9.85% |
④综合调整系数
对企业价值倍数进行调整，详情如下表所示：
| 科目 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 可比公司4 |
|---|---|---|---|---|
| 艾里逊 | Randon S.A. | 万里扬 | 京威股份 | |
| 主要指标 | ||||
| 加权平均资本成本WACC | 10.51% | 9.79% | 13.10% | 12.59% |
| 未来2年EBITDA复合增长率 | 5.54% | 54.26% | 55.99% | 26.45% |
| 投入资本收益率ROIC | 15.06% | 2.01% | 8.96% | 9.85% |
| 调整系数 | ||||
| 加权平均资本成本WACC | 0.909 | 0.885 | 1.020 | 1.010 |
| 未来2年EBITDA复合增长率 | 1.111 | 0.971 | 0.952 | 1.042 |
| 投入资本收益率ROIC | 1.020 | 1.333 | 1.111 | 1.053 |
| 综合调整系数 | 1.031 | 1.146 | 1.080 | 1.108 |
| EV/EBITDA | 11.40 | 8.54 | 20.48 | 11.50 |
| 调整后EV/EBITDA | 11.76 | 9.79 | 22.11 | 12.73 |
从而得到调整后的艾里逊、Randon S.A.、万里扬和京威股份企业价值倍数 的算术平均数14.10，作为东方亿圣的企业价值倍数。
东方亿圣在2017年的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为140,051.36万元， 经上述比率乘数可得到东方亿圣的企业价值，即：
企业价值=息税折旧摊销前利润×企业价值倍数
=140,051.36×14.10
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= 1,974,724.17（万元）
（ 5 ）付息债务
付息债务是指需要支付利息的负债，包括银行借款等。
根据评估基准日东方亿圣经审计的资产负债表，分析可知其付息债务主要为 银行借款274,610.63万元。
故在评估基准日，东方亿圣100%股权的公允市场价值（不含现金及银行存 款、非经营性资产及负债，不含流动性折扣）
=企业价值－付息债务=1,974,724.17－274,610.63
=1,700,113.54（万元）
（ 6 ）流动性折扣
借鉴国际上对流动性折扣率的定量研究，本次评估结合国内实际情况，采 用非上市公司并购的市盈率（P/E）与上市公司市盈率对比方式估算流动性折扣， 基本思路如下：分析非上市公司并购案例的市盈率，并对比同期上市公司的市 盈率，分析上述两类市盈率的差异，从而测算相应的流动性折扣率。
综合分析发生在 2013 年的非上市公司的少数股权交易并购案例，以及截止 2013 年底的上市公司市盈率，详情如下表所示：
| 序 号 |
行业名称 | 非上市公司并购 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 上市公司 | 流动性折 扣率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 样本量 | 平均P/E | 样本量 | 平均P/E | |||
| 1 | 采掘业 | 14 | 23.96 | 39 | 14.13 | -69.60% |
| 2 | 传播与文化产业 | 16 | 21.10 | 17 | 34.71 | 39.20% |
| 3 | 电力、煤气及水的生产 和供应业 |
28 | 16.87 | 44 | 23.67 | 28.70% |
| 4 | 电子 | 46 | 19.28 | 64 | 49.01 | 60.70% |
| 5 | 房地产业 | 53 | 12.24 | 61 | 24.39 | 49.80% |
| 6 | 纺织、服装、皮毛 | 7 | 13.11 | 33 | 31.41 | 58.30% |
| 7 | 机械、设备、仪表 | 73 | 15.44 | 242 | 37.11 | 58.40% |
| 8 | 建筑业 | 18 | 16.29 | 28 | 26.53 | 38.60% |
| 9 | 交通运输、仓储业 | 18 | 16.76 | 44 | 18.55 | 9.60% |
| 10 | 金融、保险业 | 40 | 10.73 | 34 | 21.32 | 49.70% |
| 11 | 金属、非金属 | 29 | 16.10 | 121 | 39.99 | 59.70% |
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| 序 号 |
行业名称 | 非上市公司并购 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 上市公司 | 流动性折 扣率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 样本量 | 平均P/E | 样本量 | 平均P/E | |||
| 12 | 农、林、木、渔业 | 6 | 27.46 | 20 | 38.70 | 29.00% |
| 13 | 批发和零售贸易 | 56 | 13.11 | 80 | 26.91 | 51.30% |
| 14 | 社会服务业 | 7 | 28.94 | 39 | 37.81 | 23.50% |
| 15 | 石油、化学、塑胶塑料 | 27 | 13.80 | 114 | 32.34 | 57.30% |
| 16 | 食品、饮料 | 18 | 16.31 | 48 | 34.84 | 53.20% |
| 17 | 信息技术业 | 57 | 19.01 | 62 | 52.49 | 63.80% |
| 18 | 医药、生物制药 | 41 | 19.71 | 71 | 44.33 | 55.50% |
| 19 | 造纸、印刷 | 6 | 10.23 | 23 | 40.49 | 74.70% |
| 20 | 其他制造业 | 4 | 16.00 | 10 | 40.37 | 60.40% |
| 21 | 综合类 | 59 | 14.18 | 19 | 25.97 | 45.40% |
| 均值 | 623 | 16.83 | 1,213 | 34.05 | 48.30% |
数据来源：Wind 资讯
通过分析发现国内汽车零部件及配件制造行业的流动性折扣的均值约为 58.40%，这与国际上的定量研究结果也较为接近。经综合分析，本次评估的流 动性折扣率取为 58.00%。
（ 7 ）非经营性资产及负债净值的评估
非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与标的公司的主营业务没有直 接关系的资产及负债。由于这些资产及负债对标的公司的主营业务没有直接贡 献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。因此，采 用市场法得出的评估结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是标的公司的资 产及负债，因此对经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债进行单独评估，得 出其市场价值后加回到采用市场法估算的结论中。
经测算，评估基准日东方亿圣的非经营性资产及负债为-37,893.13 万元。
4 、市场法评估结果
综合上述信息，在评估基准日，东方亿圣股东全部权益价值评估结果如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 科目 | 数值 |
| 平均EV/EBITDA（倍） | 14.10 |
| 标的公司EBITDA | 140,051.36 |
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| 科目 | 数值 |
|---|---|
| 企业价值（不含货币资金） | 1,974,724.17 |
| 减：付息债务 | 274,610.63 |
| 100%股权的公允市场价值（不含现金及银行存款、非经营性资产及 负债） |
1,700,113.54 |
| 流动性折扣率 | 58.00% |
| 减：流动性折扣 | 986,065.85 |
| 100%股权的公允市场价值 （不含现金及银行存款、非经营性资产及负债，已扣除流动性折扣） |
714,047.68 |
| 加：现金及银行存款 | 228,755.30 |
| 加：非经营性资产及负债 | -37,893.13 |
| 100%股权的市场价值 | 904,909.86 |
根据以上分析及计算，可得此次市场法的评估结果，即：市场法下，东方 亿圣股东全部权益价值为 904,909.86 万元。
（三）其他需说明的情况
1 、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等 估值资料。
2 、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
3 、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影
响
本次重组的标的资产为东方亿圣 100%股权，本次重组的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。宁波邦奇系由东方亿圣于 2017 年 5 月设立，截至本报告 书签署日，宁波邦奇的实缴出资为 0。宁波凯启成立于 2016 年 8 月，2017 年 5 月东方亿圣以 1,500 万元受让其 100%股权。宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日， 尚未实缴出资，东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日以 0 元对价取得其 100%股权。
截至本报告书签署日，上述 3 家公司目前均处于公司新设阶段或初步开工， 尚未正式投产。本次重组评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经营 对东方亿圣评估值的影响。
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新设德国邦奇并收购德国 TEG 公司相关资产的具体情况详见本报告书“第 四节 交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况”中的相关内容。
三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分
析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性、定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对资产评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等 事项发表如下意见：
1 、关于资产评估机构的独立性
公司聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构，并签署了相关协议， 选聘程序符合相关法律规定。中企华评估作为本次重大资产重组的资产评估机 构，具备证券、期货相关业务资质。除本次聘请外，公司、交易对方及标的公 司均与中企华评估及其经办资产评估师不存在关联关系，也不存在除专业收费 外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2 、关于评估假设前提的合理性
资产评估机构和评估人员对委托评估的资产进行评估所设定的假设前提和 限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、关于评估方法和评估目的相关性
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资 产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市场和 中国国内自主品牌汽车市场前景良好，企业依托自身积累形成良好的品牌形象， 并紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序等核心环 节，同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地
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位，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价 值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有一 定的可比性，但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等 方面仍存在一定的差异，这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方 法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力，可以最合理地反 映标的公司的股东全部权益价值。
经过分析和比较，结合本次评估目的是为银亿股份发行股份购买东方亿圣 股权提供价值参考依据，选择收益法的评估结果能比较客观、合理地反映东方 亿圣在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定东方亿圣的股 东全部权益价值，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4 、关于评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估 实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资 产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经双方 协商一致确定。通过对 A 股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分析，本 次标的资产定价的估值水平不高于市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允， 不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、 评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不 利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：建立相对完善的规章制度和风险管
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控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风 险管理的全过程等。
（三）交易标的业务与上市公司业务是否存在协同性
本次交易标的从事的主营业务为汽车变速器的研发、生产和销售，公司主 营业务为房地产开发和销售以及汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售， 不存在显著可量化的协同效应。
（四）标的资产财务预测的合理性分析
根据中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《银亿房地产股 份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报 告》（中企华评报字（2017）第 1067 号），对本次标的东方亿圣采用收益法评 估。标的公司未来的主营业务收入、主营业务成本、销量、净利润等数据的预 测情况如下表所示：
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 年均复合 增长率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 （万欧元） |
77,675.77 | 99,437.13 | 123,886.57 | 149,066.18 | 163,671.23 | 20.48% |
| 同比增长率 | 56.84% | 28.02% | 24.59% | 20.32% | 9.80% | - |
| 销量 （万台） |
66.50 | 85.86 | 106.00 | 124.80 | 137.92 | 20.00% |
| 同比增长率 | 60.45% | 29.12% | 23.45% | 17.74% | 10.51% | - |
| 主营业务成本 （万欧元） |
52,626.02 | 67,476.60 | 85,942.87 | 104,962.68 | 118,540.32 | 22.51% |
| 同比增长率 | 57.44% | 28.22% | 27.37% | 22.13% | 12.94% | - |
| 主营业务毛利 率 |
32.25% | 32.14% | 30.63% | 29.59% | 27.57% | - |
| 净利润 （万欧元） |
10,286.45 | 12,556.40 | 15,298.28 | 18,487.88 | 19,680.09 | 17.61% |
| 净利率 | 12.99% | 12.40% | 12.15% | 12.24% | 11.88% | - |
1 、主营业务收入预测及业绩承诺的合理性分析
（ 1 ）收益法评估对传统产品及在研产品销售数量和销售单价的预测情况
本次收益法评估对标的公司产品未来年度销售数量的预测情况如下表所
示：
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单位：台
| 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | 单位：台 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售数量 | ||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| VT2 | 177,857 | 230,000 | 230,000 | 175,000 | 152,000 |
| VT3 | 487,143 | 584,615 | 675,000 | 668,000 | 582,150 |
| VT5 | - | 40,000 | 75,000 | 255,000 | 380,000 |
| 其中：VT5-300 | - | 5,000 | 15,000 | 20,000 | 45,000 |
| VT5-250 | - | 30,000 | 50,000 | 115,000 | 150,000 |
| VT5-190 | - | 5,000 | 10,000 | 120,000 | 185,000 |
| Hybrid（混合动力） | - | 2,000 | 15,000 | 30,000 | 40,000 |
| DCT（双离合变速器） | - | - | 55,000 | 100,000 | 195,000 |
| EV（电动） | - | 2,000 | 10,000 | 20,000 | 30,000 |
| 合计 | 665,000 | 858,615 | 1,060,000 | 1,248,000 | 1,379,150 |
注：VT2、VT3 为传统产品，其他为在研产品
标的公司产品未来年度预测的销售数量增长率情况如下表所示：
| 项目 | 销售量增长率 | 销售量增长率 | 销售量增长率 | 销售量增长率 | 销售量增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| VT2 | 10% | 29% | 0% | -24% | -13% |
| VT3 | 93% | 20% | 15% | -1% | -13% |
| VT5 | 88% | 240% | 49% | ||
| 其中：VT5-300 | 200% | 33% | 125% | ||
| VT5-250 | 67% | 130% | 30% | ||
| VT5-190 | 100% | 1100% | 54% | ||
| Hybrid（混合动力） | 650% | 100% | 33% | ||
| DCT（双离合变速箱） | 82% | 95% | |||
| EV（电动） | 400% | 100% | 50% | ||
| 综合增长率 | 60% | 29% | 23% | 18% | 11% |
同时，标的公司产品未来年度预测的销售单价情况如下表所示：
单位：欧元/台
| 单位：欧元/台 | 单位：欧元/台 | 单位：欧元/台 | 单位：欧元/台 | 单位：欧元/台 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 销售单价 | ||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| VT2 | 1,108 | 1,082 | 1,046 | 1,012 |
978 |
| VT3 | 1,190 | 1,162 | 1,133 | 1,104 |
1,081 |
| VT5 | |||||
| 其中：VT5-300 | - | 1,324 | 1,303 | 1,282 |
1,256 |
| VT5-250 | - | 1,324 | 1,302 | 1,281 |
1,255 |
| VT5-190 | - | 1,197 | 1,183 | 1,169 |
1,145 |
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| 项目 | 销售单价 | 销售单价 | 销售单价 | 销售单价 | 销售单价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| Hybrid（混合动力） | - | 4,495 | 4,396 | 4,299 | 4,213 |
| DCT（双离合变速器） | - | - | 847 | 859 | 836 |
| EV（电动） | - | 2,550 | 2,475 | 2,395 | 2,347 |
标的公司产品未来年度预测的销售单价变动情况如下表所示：
| 项目 | 销售单价变动率 | 销售单价变动率 | 销售单价变动率 | 销售单价变动率 | 销售单价变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| VT2 | -3% | -2% | -3% | -3% | -3% |
| VT3 | -3% | -2% | -2% | -3% | -2% |
| VT5 | |||||
| 其中：VT5-300 | - | -2% | -2% | -2% | |
| VT5-250 | - | -2% | -2% | -2% | |
| VT5-190 | - | -1% | -1% | -2% | |
| Hybrid（混合动力） | - | -2% | -2% | -2% | |
| DCT（双离合变速器） | - | 1% | -3% | ||
| EV（电动） | - | -3% | -3% | -2% |
随着全球汽车行业的快速发展，汽车市场已经逐渐转向买方市场，整车价 格呈现下降趋势。汽车整车厂商将成本下降压力持续传导至上游零部件企业。 预计未来年度汽车变速器的整体价格呈下降趋势，在稳定年度后，价格维持不 变。乘用车变速器行业总体利润水平主要受到整体经济环境、原材料价格和下 游需求的直接影响，但是会通过钢材等原材料价格传导来维护乘用车变速器行 业的平均利润水平。
未来年度，对于传统产品 VT2 和 VT3 的价格预测，主要依据企业历史销 售的价格水平，在分析区域市场供应情况的基础上，根据行业内价格的常规波 动趋势预测得出。
对于 VT5、DCT、Hybrid、EV 等未来年度新投入的产品类型的单位售价预 测，主要是基于公司管理层对于市场同类产品的比较及现有研究开发成本，并 参考各类产品盈利能力和未来价格竞争趋势综合判断得出的，与传统产品的价 格走势基本一致，也呈逐年下降趋势，在稳定年度后，价格维持不变。
（ 2 ）收益法评估对传统产品及在研产品销售数量和销售单价预测的合理
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性
承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品的投放市场，主要是依 托标的资产历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未 来汽车市场发展得出的，具备较强的可实现性和合理性。
①市场空间和行业竞争情况
标的公司的无级变速器产品广泛应用于中国等新兴市场各大品牌厂商的多 款车型。中国的乘用车市场为标的公司重点关注和发展的核心市场。
根据国际汽车制造商协会的数据，从 2006 年到 2015 年，全球乘用车产量 的 10 年复合增长率为 3.59%，而中国乘用车产量过去 10 年复合增长率为 16.74%，经历了快速增长。受益于工业化、城镇化建设推进，中西部地区道路 基础设施改善及居民家庭收入提高，中国汽车产量将保持稳步增长。根据中国 汽车工业协会统计，2016 年中国乘用车销量为 2,437.7 万辆，预计到 2020 年乘 用车需求量为 3,000 万台，保持较高增长。出于环保、城市建设及交通发展的 考虑，国家对小排量车在政策上予以大力支持，且其售价和油耗较为经济。自 动变速器，特别是无级变速器在驾驶舒适性、燃油经济性等方面更适合与小排 量乘用车配套，因此其相关市场空间较大。
根据 IHS 数据统计和预测，中国地区无级变速器产量在 2020 年将增至 371 万套，2015 年至 2020 年的年复合增长率为 12.9%。根据邦奇集团管理层预测， 2017 年至 2021 年，标的公司全部产品预测销量的年复合增长率为 19.97%，其 中无级变速器预测销量的年复合增长率为 13.73%，与 IHS 数据统计和预测基本 相当，因此收益法评估中对标的产品销量增长的预测符合市场、行业发展趋势 以及标的资产自身发展情况。
此外，汽车自动变速器的生产技术要求高、产品前期研发以及应用开发投 入大，因此进入该产品市场的独立制造商较少，多以整车厂商内部自产为主。 作为全球汽车制造和自动变速器开发与应用的后来者，中国国内的自主品牌整 车厂在自动变速器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。 邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品 牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。
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②客户的稳定性
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发 和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。汽车变 速器供应商一旦建立产品应用开发关系，下游的整车厂商一般不会主动变更供 应商，因为变更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序。除变更 所花费的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。
随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备 成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显。同时，优势汽 车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品 和研发实力，与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期 的合作关系，并不断产生后续业务。
③在手订单和应用开发合同
邦奇集团主要采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。 在正式对客户进行量产供货前，邦奇集团通常与整车厂客户签订附有技术协议 的开发合同，并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开 发工作，产品配套开发周期一般为 12-16 个月；经过对相关软件和硬件的开发、 标定和测试工作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产 阶段。待产品开发结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协 议和价格协议，整车厂商通常不会轻易更换汽车变速器供应商。标的公司的产 品生产大多属于以销定产模式，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作开发 新产品项目的支持，保证了其未来年度销量的可实现性。
I 2017 年在手订单情况
邦奇集团在与部分客户签订全年销售协议时会约定客户每月的最低采购 量，其中 2017 年下半年已有约定的最低产品采购总量为 13.47 万台。同时，部 分客户会在每年年初向邦奇集团提供其全年预测采购量，邦奇集团会要求相关 预测不能偏离最终实际订单的 20%-30%。按该部分客户已提供的汇总采购预测 量的 70%计算，2017 年下半年该部分客户的采购量预计约为 13.27 万台。上述 采购需求合计约 26.74 万台，已达到 2017 年邦奇集团预测下半年销量（全年预
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测销量/2）的 80.41%。考虑到实际订单量一般会超过合同约定的最低采购量， 邦奇集团 2017 年的预测销量具有可实现性。
II 历史年度应用项目开发情况
2014 年至 2017 年每年新签的产品开发项目及进入量产阶段的项目数量统 计如下表所示：
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 新签的产品开发项目数量 | 19 | 73 | 52 | 36 |
| 年内开始量产的项目数量 | 4 | 7 | 42 | 95 |
| 年内开始量产项目增幅比例 | - | 75% | 500% | 126% |
从上表可知，随着邦奇集团对中国市场的深耕步伐加快，2014 年至 2016 年新签产品开发项目数量增长较快。变速器产品与整车厂具体车型和发动机型 号的配套开发周期一般为 12-16 个月，经过严格的测试、开发和匹配论证流程， 根据历史情况，开发合同最终绝大多数可顺利转化为以后年度可以量产的项目。 邦奇集团 2015 年至 2016 年年内进入量产阶段的项目数量快速增长，有力地支 撑了近年及未来几年邦奇集团产品销量的迅速增长。同时，2017 年预计年内开 始量产的项目数量与上年相比也呈大幅增加的态势，充分说明了未来年度邦奇 集团产品销量实现的可靠性。
另一方面，进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合 同的基础上，通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供 货期间产品价格或定价原则；在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求 的具体计划或滚动订单，邦奇集团根据客户的需求计划预测销量并制定相应的 生产计划。客户需求计划通常均可转化为实际订单。通常汽车车型的整个生命 周期约 5-7 年，由于汽车整车厂商对零部件供应商的稳定性要求较高，更换供 应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通 常不会频繁更换零部件供应商，因此上述即将形成的订单的稳定率较高。
④新产品的研发进度及拟匹配车型
为更好满足市场和客户需求，邦奇集团预计在 2018 年投产现有无级变速器 主打产品 VT2、VT3 的更新升级版产品 VT5；同时，邦奇集团也在全力开发
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DCT 产品及新能源产品（混合动力和电动）。新产品将扩大与发动机和整车的 匹配范围，提高产品运行效率，提升产品技术性能。随着新产品的逐步投产， 标的公司的客户范围和市场占有率将进一步扩大，为标的公司带来新的收入和 利润增长点。
未来年度，邦奇集团主要新产品 VT5、Hybrid（混合动力）、DCT（双离合 变速器）和 EV（电动）的研发情况如下：
I VT5
已研发多个版本的原型产品，如 VT5-250 等，目前尚未最终定型。在最终 定型过程中需与潜在客户不断沟通以了解客户需求，进而对产品进行相应改进 以实现设计目的。对于此类产品，邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作， 未来转化为实际订单的几率较高，预计在 2018 年开始投入量产，拟匹配多款车 型。
I Hybrid（混合动力）
Hybrid（混合动力）产品目前设计进展顺利，已设计出原型机，并就项目 进展以及原型机制造细节等与潜在客户进行沟通。对于此类产品，邦奇集团已 与多家整车厂商开展项目合作，未来转化为实际订单的几率较高，预计在 2018 年开始投入量产，拟匹配多款车型。
III DCT（双离合变速器）
已完成采用最新设计的原型机，相关变速器控制单元也已列入开发计划时 间表。对于此类产品，邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作，预计在 2019 年开始投入量产，拟匹配多款车型。
IV EV（电动）
目前邦奇集团已与潜在客户签署研发协议，处于协商匹配车型阶段，预计 2018 年会有少量搭载纯电动动力总成系统的电动车投产。
综上，正在研发的 VT5、Hybrid（混合动力）、DCT（双离合变速器）和 EV（电动）等新产品未来年度陆续进入量产阶段，其中部分新产品已与客户签 订产品开发或合作合同，未来转化为实际订单有一定保障，相关新产品投产时
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间、售价、销量具有合理性。
⑤2017 年已实现业绩情况
根据邦奇集团管理层说明，2017 年 1-6 月邦奇集团未经审计的已实现业绩 情况如下表所示：
| 项目 | 2017 年1-6 月（未经审计） |
|---|---|
| 销售收入（万欧元） | 33,329.65 |
| 利润总额（万欧元） | 5,975.16 |
| 净利润（万欧元） | 4,267.04 |
根据邦奇集团管理层说明，2017 年 1-6 月邦奇集团产品销量情况如下表所 示：
| 项目 | 2017年1-6月 | 2017 年 全年预测 |
上半年销量与全年销量比 | 上半年销量与全年销量比 | 上半年销量与全年销量比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年同期 | 2016 年同期 | 2015 年同期 | |||
| 销量（万台） | 28.87 | 66.50 | 43% | 41% | 47% |
从上表可知，2017 年 1-6 月邦奇集团无级变速器产品实际销售 28.8 万台， 2017 年全年预测销量为 66.50 万台，2017 年上半年实际销量占全年预计销量的 43%。同时，一般第三、四季度为国内汽车销售的旺季，对应的变速器的销售 量会高于其他季度的销售量，每年 11 月份和 12 月份是邦奇集团产品结算和回 款的旺季，2017 年上半年实际销量占 2017 年全年预测销量的比例与 2015 年、 2016 年同期占比水平相当，已基本实现了中期销售目标，可总体判断 2017 年 预测全年销量具有较强的可实现性。
综上所述，本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的 业务增长，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而大大保 证了邦奇集团未来年度销量的可实现性。与此同时，随着机动车保有量的持续 增加，行车的舒适性和灵活性问题被人们越来越多的关注，这也为邦奇集团无 级变速器等产品提供了广阔的发展前景。因此，本次收益法评估对标的资产主 营业务收入的相关预测具有合理性及可实现性。
2 、主营业务成本预测的合理性分析
由于未来年度可供选择的供应商的多元化、产品的持续改进和工艺的不断创
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新将降低产品的物料成本，未来年度原材料的单位采购成本将呈下降趋势，主营 业务成本增长率呈下降趋势。
3 、毛利率预测的合理性分析
由于各类型产品的销售单价下降幅度略大于各类型产品原材料的单位采购 成本下降幅度，2017 年至 2021 年各年的主营业务成本增速高于主营业务收入的 增速，进而导致标的公司的毛利率在预测期略有下降，总体较为稳健。综上，对 毛利率的预测具备合理性。
（五）标的资产定价的公允性分析
1 、本次交易作价的市盈率、市净率分析
（1）交易标的的市盈率和市净率
本次发行股份购买资产的交易作价为 798,058.63 万元。根据东方亿圣经审 计的备考财务数据以及公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补 偿协议》，东方亿圣在本次交易中估值水平如下表所示：
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 |
|---|---|---|
| 交易作价（万元） | 798,058.63 | |
| 净利润（万元） | 41,615.79 | 75,161.07 |
| 收购市盈率（倍） | 18.85 | 10.62 |
| 报告期末净资产（万元） | 718,965.90 | |
| 收购市净率（倍） | 1.11 |
注：2016 年净利润、报告期末净资产皆为经审计的财务数据，2017 年净利润为盈利预测补偿协议中 宁波圣洲业绩承诺金额。
（ 2 ）可比公司的市盈率和市净率
截至 2016 年 12 月 31 日，比利时邦奇账面净资产（合并口径）为 134,985.72 万元，交易作价为 798,058.63 万元，交易作价较账面净资产值的增值率为 491.22%。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法评估后评估值为 798,058.63 万元，评估值较账面净资产值的增值 率为 11.00%。
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可 参考 A 股同行业上市公司。根据 Wind 行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎
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和橡胶）上市公司共 91 家，剔除 B 股、无数据、市盈率大于 100 倍或小于零 的上市公司后共计 50 家，其市盈率和市净率（2016 年 12 月 31 日）统计如下 表所示：
| 证券简称 | 市盈率P/E（倍） | 市盈率P/E（倍） | 市净率P/B（倍） |
|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2017 年 | 2016 年末 | |
| 富奥股份 | 16.24 | 11.99 | 2.12 |
| 万向钱潮 | 36.49 | 29.36 | 6.99 |
| 威孚高科 | 13.54 | 12.18 | 1.75 |
| 模塑科技 | 32.17 | 16.05 | 1.93 |
| 金马股份 | 87.82 | 22.42 | 3.54 |
| 宗申动力 | 36.97 | 20.64 | 3.05 |
| 宁波华翔 | 16.44 | 13.75 | 2.27 |
| 万丰奥威 | 37.59 | 29.29 | 6.79 |
| 广东鸿图 | 34.72 | 23.05 | 2.68 |
| 银轮股份 | 27.22 | 22.69 | 3.07 |
| 奥特佳 | 39.34 | 32.50 | 3.59 |
| 天润曲轴 | 44.79 | 35.41 | 2.45 |
| 亚太股份 | 71.97 | 47.78 | 3.91 |
| 远东传动 | 40.87 | 41.83 | 2.13 |
| 万里扬 | 69.17 | 31.15 | 3.87 |
| 中原内配 | 30.26 | 27.03 | 2.98 |
| 松芝股份 | 24.57 | 14.13 | 2.07 |
| 天汽模 | 38.12 | 26.04 | 2.83 |
| 西泵股份 | 43.70 | 36.27 | 2.56 |
| 海立美达 | 79.07 | 45.21 | 2.80 |
| 万安科技 | 76.89 | 61.30 | 5.67 |
| 京威股份 | 19.42 | 14.36 | 2.58 |
| 蓝黛传动 | 46.46 | 41.80 | 5.59 |
| 双林股份 | 41.41 | 28.69 | 5.35 |
| 鸿特精密 | 65.02 | 34.66 | 5.11 |
| 精锻科技 | 31.14 | 24.02 | 4.08 |
| 云意电气 | 94.60 | 67.87 | 6.58 |
| 富临精工 | 54.38 | 39.32 | 3.57 |
| 苏奥传感 | 73.02 | 60.99 | 8.94 |
| 川环科技 | 59.94 | 62.63 | 8.27 |
| 东风科技 | 40.45 | 32.06 | 4.11 |
| 东睦股份 | 41.62 | 26.98 | 3.21 |
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| 证券简称 | 市盈率P/E（倍） | 市盈率P/E（倍） | 市净率P/B（倍） |
|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2017 年 | 2016 年末 | |
| 东安动力 | 64.95 | 25.37 | 2.79 |
| 凌云股份 | 31.77 | 25.68 | 1.93 |
| 福耀玻璃 | 14.86 | 13.58 | 2.59 |
| 均胜电子 | 50.28 | 23.54 | 1.80 |
| 华域汽车 | 8.28 | 8.47 | 1.32 |
| 一汽富维 | 15.97 | 10.39 | 1.59 |
| 拓普集团 | 31.02 | 29.00 | 5.66 |
| 星宇股份 | 30.39 | 23.97 | 2.84 |
| 联明股份 | 45.24 | 37.73 | 7.04 |
| 腾龙股份 | 52.39 | 47.17 | 7.07 |
| 浙江仙通 | 18.90 | 17.85 | 3.23 |
| 华懋科技 | 29.65 | 24.63 | 5.99 |
| 湘油泵 | 81.17 | 79.97 | 7.65 |
| 宁波高发 | 38.31 | 35.48 | 7.26 |
| 继峰股份 | 32.90 | 30.81 | 5.37 |
| 平均值 | 42.80 | 31.21 | 4.05 |
| 中位数 | 38.83 | 27.86 | 3.22 |
| 最低值 | 8.28 | 8.47 | 1.32 |
| 最高值 | 94.6 | 79.97 | 8.94 |
| 东方亿圣 | 18.85 | 10.62 | 1.11 |
| 本次交易作价与比利 时邦奇合并报表账面 净资产比 |
- | - | 5.91 |
-
注：1、数据来源为 Wind 资讯，参考市价日期为 2016 年 12 月 31 日；
-
2、2017 年的预测市盈率为参考市价除以 2017 年预测每股收益；
-
3、市净率系 2016 年 12 月 31 日总市值除以上市公司 2016 年年报披露的归母净资产；
-
4、无数据系指未披露 2017 年预测数据。
通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价所对应的 2016 年和 2017 年的市盈率均低于可比上市公司的行业平均值，且市净率也低于行业平均 值，标的资产定价较为公允。
2 、交易作价反映标的资产的行业地位和发展潜力
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业， 具有 40 余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全 球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及 凭借在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持
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或者进一步提升市场份额。
邦奇集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是具备汽车变速 器生产能力的整车厂商，另一类是包括爱信集团、加特可株式会社、格特拉克 集团、采埃孚集团以及江麓容大、万里扬、盛瑞传动、蓝黛传动等独立汽车变 速器供应商。
在中国，无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或 独资公司占据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国 内的无级变速器生产基地等。
2016 年邦奇集团销量为 41.44 万台；根据 2016 年 10 月万里扬对外公告的 购买奇瑞变速箱 100%股权的重组报告书，奇瑞变速箱预测其 2016 年无级变速 器产品销量为 9.59 万台；根据江麓容大官网，江麓容大在截至 2016 年的过去 7 年中实现产品产销约 5 万台。
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过多年的行业深 耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固 和长期合作关系，并不断产生后续业务。汽车变速器企业与客户建立配套关系 需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考 验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。邦奇集团作为整 车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风 汽车、北汽集团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、东南汽车、江 淮汽车和众泰汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）、雷瓦克 （Rewaco）等国外客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配 能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。 基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重， 一旦选择好供应商不会轻易更换。因此对邦奇集团收入增长的预测具有较高的 可靠性。
本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力以及稳定 有保障的收入增长。
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综上所述，本次交易作价与标的公司备考合并报表净资产以及与比利时邦 奇合并报表净资产比例处于行业市净率范围内，综合考虑行业地位、核心竞争 力、市场份额及竞争对手情况以及邦奇集团的多项估值指标，公司董事会认为 标的资产评估增值具有合理性，本次交易作价定价水平较为公允，不高于同行 业可比上市公司的估值水平。
3 、评估增值的具体原因及合理性
本次评估采取了市场法和收益法两种评估方法，评估结果最终采用收益法确 定，收益法评估后的东方亿圣 100%股东权益价值较比利时邦奇账面净资产（合 并口径）增值较大，原因如下：
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价 值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，其不仅考虑了企业账面资产的价值， 同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如 企业拥有的专利和专有技术、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等。
受益于中国乘用车市场的快速成长以及自主品牌整车厂对邦奇集团自动变 速器产品的旺盛需求，邦奇集团依托自身积累形成了良好的品牌形象，近年来产 能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升。同时，邦奇集团紧随客户需求， 在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序优化等核心环节，并在新型生 产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，邦奇集团 稳定的收益、持续强化的风险管理与内部控制等价值驱动因素为标的公司带来了 稳定的利润增长，以及较好的股东利润回报。在收益法评估过程中，综合考虑了 标的公司的各盈利因素，全面反映了标的公司的企业整体价值。
会计报表数据无法直接反映基准日标的公司的上述内在价值，是本次评估 形成增值的主要原因。
（六）评估结果对关键指标的敏感性分析
1 、评估结果对关键财务指标（销量、单价、主营业务成本、折现率）的 敏感性分析
根据对东方亿圣评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务
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指标（销量、单价、主营业务成本、折现率）的敏感性分析如下表所示：
| 销量变化幅度 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权价值（亿元） | 74.22 | 76.08 | 77.94 | 79.81 | 81.67 | 83.53 | 85.39 |
| 差异率 | -7.00% | -4.67% | -2.33% | 0.00% | 2.33% | 4.67% | 7.00% |
| 单价变化幅度 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 股权价值（亿元） | 62.61 | 68.34 | 74.07 | 79.81 | 85.54 | 91.27 | 97.01 |
| 差异率 | -21.55% | -14.37% | -7.18% | 0.00% | 7.18% | 14.37% | 21.55% |
| 主营成本变动变化幅度 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 股权价值（亿元） | 93.61 | 89.01 | 84.41 | 79.81 | 75.20 | 70.60 | 66.00 |
| 差异率 | 17.30% | 11.53% | 5.77% | 0.00% | -5.77% | -11.53% | -17.30% |
| 折现率变动幅度 | -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% |
| 股权价值（亿元） | 83.21 | 82.05 | 80.92 | 79.81 | 78.72 | 77.65 | 76.60 |
| 差异率 | 4.27% | 2.82% | 1.39% | 0.00% | -1.36% | -2.70% | -4.01% |
如上表所示，单价和主营成本变动是标的资产评估值的重要影响因素。销 量与折现率对资产评估值的影响相对较小。
- 2 、汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度的敏感性分析
（ 1 ）邦奇集团生产经营中涉及外币的基本情况
标的公司的核心资产邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登 （Sint-Truiden）。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国 和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币。
邦奇集团的客户群体主要位于中国及东南亚地区，主要客户包括吉利汽车、 东风汽车、北汽集团、江铃汽车、海马汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂， 以及马来西亚的宝腾汽车（Proton）等国外客户。因此，邦奇集团大部分主营 业务收入来自中国境内，少部分收入来自境外；2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份，境外销售收入占营业收入总额的比重分别为 25.59%、12.12%和 13.52%。
同时，邦奇集团部分主要供应商位于境外，如博世传动、Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co. KG 等，对上述境外供应商的结算以欧元为主。南京邦 奇作为变速器总装公司，变速器壳体的材料供应商主要来自中国境内，对中国 境内供应商的货款结算主要以人民币为主。
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（ 2 ） 2015 年以来欧元对人民币汇率走势情况
2005 年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管 理的浮动汇率制，人民币汇率还未完全市场化。2015 年 1 月至 2015 年 7 月， 欧元对人民币汇率先呈下降趋势，然后自 2015 年 12 月开始一路走高。2015 年 1 月至 2017 年 7 月欧元对人民币汇率中间价变化情况如下表所示：
| 日期 | 汇率 | 变化幅度 |
|---|---|---|
| 2015-01-05 | 7.3461 | - |
| 2015-07-28 | 6.8002 | -7.43% |
| 2015-12-31 | 7.0952 | 4.34% |
| 2016-07-28 | 7.3705 | 3.88% |
| 2016-12-30 | 7.3068 | -0.86% |
| 2017-07-28 | 7.8734 | 7.75% |
数据来源：中国人民银行，Wind 资讯
2015 年以来，欧元对人民币的汇率走势如下图所示：
==> picture [417 x 152] intentionally omitted <==
数据来源：中国人民银行，Wind 资讯
（ 3 ）汇率波动对评估值影响的敏感性分析
本次收益法评估收益预测是以欧元为计量单位进行的预测，因此汇率的影 响主要体现为欧元对人民币汇率波动对评估结果的影响。保持其他参数不变， 汇率变动对最终以人民币计量的评估值影响的敏感性分析如下表所示：
| 汇率变动幅度 | 汇率（欧元对人民币） | 评估价值（万人民币） | 评估值变动幅度 |
|---|---|---|---|
| -5% | 6.9415 | 758,155.70 | -5.00% |
| -4% | 7.0145 | 766,136.29 | -4.00% |
| -3% | 7.0876 | 774,116.87 | -3.00% |
| -2% | 7.1607 | 782,097.46 | -2.00% |
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| -1% | 7.2337 | 790,078.05 | -1.00% |
|---|---|---|---|
| 0% | 7.3068 | 798,058.63 | 0.00% |
| 1% | 7.3799 | 806,039.22 | 1.00% |
| 2% | 7.4529 | 814,019.81 | 2.00% |
| 3% | 7.5260 | 822,000.39 | 3.00% |
| 4% | 7.5991 | 829,980.98 | 4.00% |
| 5% | 7.6721 | 837,961.56 | 5.00% |
邦奇集团主要业务收入来自于中国境内，少部分收入来自境外，与境外支 付渠道的结算涉及欧元等货币。如果未来中国汇率政策发生重大变化或者未来 的汇率出现大幅波动，邦奇集团可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目 前执行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场尚未完全开放，汇率波动范 围较为有限，同时，邦奇集团采用了多项外汇风险防范机制，一定程度上控制 了外汇风险，汇率变动对邦奇集团评估值的影响较小。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
本次重组的标的资产为东方亿圣 100%股权，本次重组的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。宁波邦奇系由东方亿圣于 2017 年 5 月设立，截至本报告 书签署日，宁波邦奇的实缴出资为 0。宁波凯启成立于 2016 年 8 月，2017 年 5 月东方亿圣以 1,500 万元受让其 100%股权。宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日， 尚未实缴出资，东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日以 0 元对价取得其 100%股权。
截至本报告书签署日，上述 3 家公司目前均处于公司新设阶段或初步开工， 尚未正式投产。本次重组评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经营 对东方亿圣评估值的影响。
新设德国邦奇并收购德国 TEG 公司相关资产的具体情况详见本报告书“第 四节 交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况”中的相关内容。
四、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理 性和交易定价公允性的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，公司独 立董事发表如下独立意见：
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本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资 产评估机构的审计和评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结 论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据， 由交易双方协商一致确定。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次发行股份购买资产的内容
2017 年 5 月 31 日，上市公司与宁波圣洲签署了《发行股份购买资产协议》， 并于 2017 年 8 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易 双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受 让宁波圣洲合计持有的东方亿圣 100%的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
交易双方同意以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，资产评估机构采用收益 法和市场法对标的公司 100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为 标的资产的最终评估结果。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，截至 评估基准日，标的公司经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场 法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元。以收益法评估值为 依据，经双方协商确定标的资产的交易价格为 798,058.63 万元。
（三）标的资产的对价支付
双方确认，标的资产的对价通过银亿股份向宁波圣洲发行人民币普通股股 票（每股面值为人民币 1.00 元）的方式进行支付。
1 、发行价格
（1）本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五十四 次临时会议决议公告日；经双方协商，本次发行股份的价格为 8.67 元/股（以 下简称“本次发行价格”），不低于本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。
（2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方将按照深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
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2 、发行数量
（1）上市公司向宁波圣洲发行股份数量为标的资产交易价格除以本次发行 价格的数额。发行股份的数量应为整数，单位精确至 1 股。股份数不足 1 股的， 发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。双方确认，按照本次发行价 8.67 元/股 计算，上市公司本次向宁波圣洲合计发行股份数为 920,482,848 股，最终发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格作相 应调整的，交易双方将按照证监会及深交所的相关规则对发行股票数量作相应 调整。
3 、发行价格调整机制
（1）交易双方同意，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次 交易获得中国证监会核准的期间内，如发生下列情形之一，可对本次发行股份 购买资产的股份发行价格进行调整：
①可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 6 日收 盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连 续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、 除息等事项的影响）跌幅超过 10%；或
②可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 2 月 6 日收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价在 任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司 因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/ 股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%。
（2）可调价期间内，当满足调价触发条件（即“触发条件”中①或②项条
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件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的 10 个工作日内 召开董事会会议审议决定是否对本次发行价格进行调整。若上市公司董事会对 发行价格进行调整的，以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价 格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。在可调 价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审 议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（3）发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）过渡期损益归属
1、在评估基准日至交割日的过渡期内，标的资产所产生的收益或其他原因 而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损由宁波圣洲承担并以现金补足。
2、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由双方共 同确认及聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净 资产变化进行审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之 日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。如存在亏损，则宁波圣洲应当于前述 专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式 支付给银亿股份。
（五）交割及先决条件
1、交易双方同意，《发行股份购买资产协议》生效为本次交易交割的先决 条件。
2、自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内，宁波圣洲应办理将 标的资产过户至银亿股份名下的工商变更登记手续。银亿股份应充分配合。本 次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%的股权，宁波圣洲不再持有标的 公司的股权。
3、自交割日 30 日起，银亿股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则 办理将新增股份登记于宁波圣洲名下的证券登记手续。
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4、交易双方进一步同意，宁波圣洲取得《发行股份购买资产协议》所述新 增股份后，即上市公司已向宁波圣洲支付完毕银亿股份受让标的资产的全部价 款，无需再向宁波圣洲支付其他任何对价。
5、交易双方同意，在履行本条上述约定时，如需要双方另行签署相关文件 （包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易双方同 意及时办理，如需要其他方予以配合，则交易双方应努力促成其他方进行配合。
（六）协议生效的时间和条件
《发行股份购买资产协议》自交易双方签字盖章之日起成立，并自下述条 件全部成就之首日起生效：
1、银亿股份董事会、股东大会审议批准本次交易；
2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
3、本次交易取得证监会的核准。
（七）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或 不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份 购买资产协议》作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承 担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损 失而支出的合理费用）。
（八）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的事件，致使任何一方不能履 行或不能完全履行《发行股份购买资产协议》时，该方应立即将该等情况以书 面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 15 个工作日内向对方提供发生前 述不可抗力事件及其持续期的适当证明。
2、若发生了上述不可抗力事件导致任何一方部分或全部不能履行其在《发 行股份购买资产协议》的任何义务，不构成违约。但双方应采用所有合理努力 以减轻不可抗力的影响，并按其对履行本协议影响的程度，协商决定是否解除
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协议或者延期履行协议。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 5 月 31 日，上市公司与宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利补偿期及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期”）为 2017 年、2018 年和 2019 年。
宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以 下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
1、2017 年净利润实现数不低于人民币 75,161.07 万元；
2、2018 年净利润实现数不低于人民币 91,747.08 万元；
3、2019 年净利润实现数不低于人民币 111,781.49 万元。
（三）盈利差异的确定
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资 产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差 异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项 审核意见确定。
（四）盈利差异的补偿
1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净 利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银 亿股份进行补偿。
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2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数 －标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利 润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲 应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补 偿数×（1﹢转增或送股比例）。
（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲 应作相应返还，计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。
3、如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须 向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后 三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的 股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本 的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案， 如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿 股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民 币 1 元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法 实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣 洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30） 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下， 将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登 记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有
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的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁 波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
1、在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿 股份年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测 试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁 波圣洲发行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值 并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方 式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：
因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中 银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲 应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补 偿数×（1﹢转增或送股比例）。
（2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应 作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足 承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资 产获得的银亿股份股份总数。
（六）不可抗力
1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的事件，致使任何一方不能履
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行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方， 并在该等情况发生之日起 15 个工作日内向对方提供发生前述不可抗力事件及 其持续期的适当证明。
2、若发生了上述不可抗力事件导致任何一方部分或全部不能履行其在本协 议项下的任何义务，不构成违约。但双方应采用所有合理努力以减轻不可抗力 的影响，并按其对履行本协议影响的程度，协商决定是否解除协议或者延期履 行协议。
（七）违约责任
如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期 一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年 贷款利率/365 天）上浮 5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部 履行完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份 数乘以本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 5 月 31 日，上市公司与熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 签署了《股份认购协议》。
（二）股份的发行
1、根据《股份认购协议》的条款并受限于《股份认购协议》的条件，银亿 股份同意熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨作为本次募集配套资金的认 购方；熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨同意参与本次募集配套资金的 认购。
2、银亿股份本次募集配套资金发行股份定价基准日为本次募集配套资金的 发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日银亿股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
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总量）。最终发行价格将在银亿股份取得中国证监会对本次交易的核准批文后， 依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定。
3、银亿股份本次募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00 万元，不超过 本次发行股份购买资产交易之标的资产的交易价格的 100%；同时，本次募集 配套资金发行股份数量不得超过本次发行前银亿股份总股本 3,058,430,395 股的 20%，即 611,686,079 股。银亿股份本次募集配套资金具体发行股份数量按照银 亿股份本次募集配套资金总额除以本次发行的认购价格最终确定。本次募集配 套资金的最终金额以证监会的核准为准。
4、在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，银亿股份发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及 深交所的相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应调整，发行数量也随 之将作相应调整。
（三）股份的认购
1、上市公司及配套融资认购方同意，熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波 乾亨分别以现金人民币 19,255.00 万元、8,250.00 万元、6,870.00 万元、5,625.00 万元认购银亿股份非公开发行的人民币普通股股票。配套融资认购方认购股份 数量为配套融资认购方认购金额除以根据《股份认购协议》约定的定价原则确 定的每股发行价格。配套融资认购方认购股份数量应为整数，单位精确至 1 股。 股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
2、上市公司及配套融资认购方同意，在本次募集配套资金发行股份定价基 准日至发行日期间，若银亿股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对本次募集配套资金的发 行价格作相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
（四）募集资金用途
银亿股份将以募集的配套资金用于其最终披露的《银亿房地产股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中载明的用途，具体 根据银亿股份股东大会审议通过的决议执行，且银亿股份董事会有权在其股东
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大会授权范围内对募集资金用途进行调整。
（五）缴款、验资及股份登记
1、在本次募集配套资金获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备 案前配套融资认购方认购资金应当准备到位。配套融资认购方承诺在本次募集 配套资金获得中国证监会核准且配套融资认购方收到银亿股份发出的认股款缴 纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将认购金额划入银亿股份主承销 商指定账户。
2、为将配套融资认购方登记为发行股份之股份持有人，银亿股份应指定具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报 告，验资报告的出具日应不晚于本次募集配套资金的全部总认购金额按约定支 付至银亿股份主承销商指定账户之日后的五个工作日。
3、验资报告出具以后，银亿股份应在不迟于验资报告出具日后十（10）个 工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将配套融资认购方 登记为发行股份持有人的书面申请。
（六）协议的生效及终止
1、《股份认购协议》经双方签署后成立，并自下述条件全部成就之日起生
效：
（1）银亿股份董事会、股东大会审议批准本次交易；
（2）商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；
（3）本次交易取得中国证监会的核准。
2、发生以下情形之一的，《股份认购协议》终止：
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止《股份认购协议》（协议终止后 的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）若自中国证监会核准本次交易后十二（12）个月银亿股份仍未完成本 次非公开发行，则《股份认购协议》自行终止；
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（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前 的任何时间内一方严重违反其在《股份认购协议》项下的任何义务且该违约行 为无法补救，或在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短 不得少于 10 个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知， 选择终止《股份认购协议》。
（七）违约责任
《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、 不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认 购协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担 违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失 而支出的合理费用）。
（八）税费
无论《股份认购协议》所述交易是否完成，因签订或履行《股份认购协议》 而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确 规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由 导致该费用发生的一方负担。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业。汽车工业是国家重点支持发展 的基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业的 发展具有推动作用。
2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，对汽车零部件产 业发展提出“关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动 系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主 化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的发展规划目标。
2011 年 3 月 14 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出汽车行业要强化整车研 发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
2016 年 3 月 16 日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出以汽车等行业为重点，采用 境外投资等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服 务走出去，并要求深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础 能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、 绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
东方亿圣的境外子公司不适用中国有关产业指导目录的规定。南京邦奇主 要从事汽车自动变速器的生产和销售，宁波邦奇和宁波恒晖主要拟从事汽车变 速箱的生产和销售，宁波凯启主要拟从事汽车变速箱壳体的生产和销售，均不 属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的限制类或淘 汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
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因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
东方亿圣的境外子公司不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。 比利时邦奇生产基地及荷兰邦奇、德国邦奇研发中心在环境保护方面符合当地 适用法律法规的要求。南京邦奇生产基地及宁波凯启现有生产经营符合中国环 境保护管理的相关法律法规规定。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
东方亿圣的境外子公司不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。 根据境外法律尽调报告、境外法意见书，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得， 不存在违反当地适用的土地管理法律法规的行为。根据标的公司提供的文件和 说明，南京邦奇、宁波邦奇、宁波凯启及宁波恒晖不存在违反土地管理相关法 律法规的情形。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营 者集中的申报标准，本公司已依据有关规定，向商务部申报经营者集中事项。 2017 年 8 月 30 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函[2017]第 229 号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以 实施集中。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，银亿股份公众 股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，符合《证券法》、《上市 规则》有关股票上市条件的规定。因此，本次重组不会导致银亿股份不符合《证 券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组
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管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价 方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相 关报告和意见。本次交易拟购买的标的资产的最终交易价格系根据具有证券期 货从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础协商确定。银亿股份的独立 董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。银亿股份的关联董事 在公司董事会会议上、关联股东在其股东大会上回避表决。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产 定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组管 理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在标 的资产的股权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形。标 的资产的过户不存在实质性法律障碍。
本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权，不涉及债权债务处置。本次重组 完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，银亿股份的主营业务为房地产开发和销售，并向汽车零 部件制造等业务领域进行多元化拓展，有利于增强公司的可持续发展能力。本 次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产 置换，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
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情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次重组完成后，银亿股份的控股股东仍为银亿控股，实际控制人为熊续 强先生。根据熊续强先生及银亿控股出具的承诺函，在本次交易完成后，其将 保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性， 符合上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第 十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的 有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范 运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，银亿股份新增汽车变速器制造业务，邦奇集团行业地位 突出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利 于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
银亿股份目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续 强先生及其控制的企业保持独立，控股股东及实际控制人银亿控股、熊续强先 生均出具了《关于避免同业竞争之承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》 《关于保证银亿房地产股份有限公司独立性的承诺函》，承诺确保银亿股份在业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避免同业竞争，规范关
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联交易。因此，本次重组有利于银亿股份减少关联交易，避免同业竞争，增强 独立性。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规 定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须 经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对银亿股份 2016 年的财务报告进行了 审计，并出具了天健审[2017]1228 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯 罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，银亿股份 及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
银亿股份本次重组拟购买资产为交易对方持有的东方亿圣 100%的股权。 东方亿圣核心资产为邦奇集团，其为全球知名的汽车自动变速器独立制造商， 专注于研发、生产和销售汽车变速器，为具有持续盈利能力的经营性资产。
东方亿圣 100%股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的 情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
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定。
银亿股份本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。本 次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定 的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、银亿股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、银亿股份及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、银亿股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、银亿股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、银亿股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形。
四、独立财务顾问和律师意见
摩根士丹利华鑫证券及天风证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公 司法》《证券法》《重组管理办法》及《财务顾问管理办法》等法律法规的规定 和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查后认为： 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》等法
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律、法规和规范性文件的规定。
法律顾问上正律师事务所认为：本次交易符合《重组管理办法》及《重组 规定》对于上市公司重大资产重组的实质性条件，符合《发行管理办法》及其 《实施细则》、《重组管理办法》、《重组规定》、《适用意见第 12 号》、《问题与解 答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规 定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
公司董事会以公司 2017 年第一季度报告及经天健会计师审计的公司 2015 年、2016 年年度财务报告，经普华永道审计的标的公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月备考合并财务报告及经天健会计师审阅的公司 2016 年、2017 年 1-3 月备考合并财务报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时， 请同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”以及上述财务报告。除特别说明 外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算的 结果。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）本次交易前银亿股份的财务状况
1 、资产结构及其变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 货币资金 | 404,070.01 | 13.47% | 336,178.34 | 13.35% | 227,612.55 | 9.21% |
| 应收账款 | 66,362.85 | 2.21% | 20,629.22 | 0.82% | 31,652.67 | 1.28% |
| 预付款项 | 108,853.00 | 3.63% | 59,040.31 | 2.34% | 103,946.74 | 4.21% |
| 应收利息 | 11,345.77 | 0.38% | 10,278.16 | 0.41% | 6,970.88 | 0.28% |
| 应收股利 | 5,690.00 | 0.19% | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 54,851.76 | 1.83% | 45,353.63 | 1.80% | 71,660.51 | 2.90% |
| 存货 | 1,668,487.89 | 55.62% | 1,627,518.19 | 64.62% | 1,628,504.23 | 65.89% |
| 一年内到期 的非流动资 产 |
221.16 | 0.01% | - | - | - | - |
| 其他流动资 产 |
21,839.08 | 0.73% | 33,365.29 | 1.32% | 49,932.13 | 2.02% |
| 流动资产 合计 |
2,341,721.54 | 78.07% | 2,132,363.14 | 84.66% | 2,120,279.71 | 85.79% |
| 可供出售金 融资产 |
48,800.18 | 1.63% | 48,800.18 | 1.94% | 38,917.83 | 1.57% |
| 长期应收款 | 7,202.20 | 0.24% | 7,202.20 | 0.29% | 7,202.20 | 0.29% |
| 长期股权投 资 |
34,862.55 | 1.16% | 33,662.17 | 1.34% | 9,627.93 | 0.39% |
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| 项 | 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 投资性房地 产 |
139,373.13 | 4.65% | 141,812.51 | 5.63% | 131,342.34 | 5.31% |
| 固定资产 | 163,926.07 | 5.46% | 117,601.11 | 4.67% | 121,994.32 | 4.94% |
| 在建工程 | 17,716.70 | 0.59% | 3,374.71 | 0.13% | - | - |
| 无形资产 | 27,923.69 | 0.93% | 388.53 | 0.02% | 2,843.70 | 0.12% |
| 商誉 | 163,084.67 | 5.44% | - | - | - | - |
| 长期待摊费 用 |
1,634.51 | 0.05% | 254.66 | 0.01% | 26.02 | 0.00% |
| 递延所得税 资产 |
47,677.47 | 1.59% | 31,570.32 | 1.25% | 30,285.66 | 1.23% |
| 其他非流动 资产 |
5,663.50 | 0.19% | 1,750.00 | 0.07% | 9,078.30 | 0.37% |
| 非流动资产 合计 |
657,864.69 | 21.93% | 386,416.40 | 15.34% | 351,318.29 | 14.21% |
| 资产总计 | 2,999,586.23 | 100.00% | 2,518,779.54 | 100.00% | 2,471,598.00 | 100.00% |
2015 年末及 2016 年末，公司资产总额分别为 2,471,598.00 万元和 2,518,779.54 万元，规模保持稳定增长。2017 年 1 月，公司完成了发行股份购 买宁波昊圣 100%股权的交易，因此 2017 年一季度末公司资产总额有所提升。
公司的资产以流动资产为主，2015 年末及 2016 年末，流动资产占总资产 的比例分别为 85.79%和 84.66%。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付 款项、其他应收款和存货构成，符合一般以房地产开发为主业的公司的情况。 非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产和可供出售金融资产。宁波昊圣 的核心资产 ARC 集团主要从事汽车安全气囊气体发生器的生产和销售，其资 产结构中非流动资产占比较大，因此 2017 年一季度末公司流动资产占总资产的 比例有所下降。
2 、负债结构及其变动分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 107,305.03 | 5.19% | 93,800.00 | 5.04% | 62,500.00 | 3.24% |
| 应付账款 | 168,371.77 | 8.15% | 148,608.76 | 7.98% | 158,546.42 | 8.22% |
| 预收款项 | 301,467.51 | 14.59% | 228,905.69 | 12.29% | 407,268.83 | 21.11% |
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| 项 | 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 应付职工薪 酬 |
3,653.87 | 0.18% | 6,445.37 | 0.35% | 5,489.88 | 0.28% |
| 应交税费 | 54,844.85 | 2.65% | 65,925.22 | 3.54% | 53,262.59 | 2.76% |
| 应付利息 | 20,029.46 | 0.97% | 22,452.19 | 1.21% | 16,626.72 | 0.86% |
| 其他应付款 | 99,179.18 | 4.80% | 121,863.74 | 6.55% | 151,093.80 | 7.83% |
| 一年内到期 的非流动负 债 |
170,226.00 | 8.24% | 370,926.00 | 19.92% | 324,393.78 | 16.81% |
| 其他流动负 债 |
92,150.74 | 4.46% | 100,949.61 | 5.42% | 25,305.43 | 1.31% |
| 流动负债合 计 |
1,017,228.42 | 49.23% | 1,159,876.58 | 62.30% | 1,204,487.45 | 62.43% |
| 长期借款 | 690,370.00 | 33.41% | 374,794.00 | 20.13% | 694,460.00 | 36.00% |
| 应付债券 | 323,804.29 | 15.67% | 326,410.66 | 17.53% | 29,528.21 | 1.53% |
| 长期应付款 | 652.65 | 0.03% | 635.78 | 0.03% | 564.78 | 0.03% |
| 长期应付职 工薪酬 |
82.60 | 0.00% | ||||
| 预计负债 | 142.56 | 0.01% | 142.56 | 0.01% | 184.56 | 0.01% |
| 递延收益 | 314.24 | 0.02% | - | - | - | - |
| 递延所得税 负债 |
11,376.32 | 0.55% | - | - | - | - |
| 其他非流动 负债 |
22,300.00 | 1.08% | - | - | - | - |
| 非流动负债 合计 |
1,049,042.65 | 50.77% | 701,983.01 | 37.70% | 724,737.55 | 37.57% |
| 负债总计 | 2,066,271.06 | 100.00% | 1,861,859.59 | 100.00% | 1,929,225.00 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为 1,929,225.00 万元、1,861,859.59 万元 和 2,066,271.06 万元，公司负债总额总体保持稳定。
公司的负债以流动负债为主。2015 年末及 2016 年末，公司流动负债占总 负债的比例分别为 62.43%和 62.30%。流动负债主要由短期借款、应付账款、 预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
非流动负债主要包括长期借款与应付债券。2015 年末及 2016 年末，公司 非流动负债占总负债的比例分别为 37.57%和 37.70%。其中，长期借款规模减 少 322,956.00 万元，系由于 2016 年第四季度偿还借款所致；2016 年新增了
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296,882.45 万元的应付债券，至 2016 年年末应付债券余额增至 326,410.66 万元， 主要是由于报告期内为满足公司经营发展的资金需求，改善公司融资结构，拓 宽公司融资渠道，公司申请公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券 及非公开发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券，期限不超过 7 年。截 至本报告书签署日，公开发行公司债券已获得中国证监会核准批复，并于 2015 年 12 月、2016 年 6 月、2016 年 7 月、2016 年 8 月分 4 期完成了 5 年期公开发 行公司债券的发行募集工作；非公开发行公司债券已收到深交所符合转让条件 的无异议函，并于 2016 年 3 月、2016 年 5 月、2016 年 7 月分 3 期完成了 3 年 期非公开发行公司债券的发行募集工作。2016 年 12 月，银亿股份全资子公司 宁波银亿房产非公开发行总额 50,000 万元的固定收益类私募融资产品。
2017 年 1 月，公司完成了发行股份购买宁波昊圣 100%股权的交易。同时， 为支付项目款项、增加资金流动性及置换原有到期借款，2017 年一季度末长期 和短期借款有所增加。因此 2017 年一季度末公司负债总额有所提升。
3 、现金流状况分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,888.06 | 39,638.52 | 263,019.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,025.03 | 5,866.60 | -11,071.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 112,938.82 | 79.967.30 | -235,788.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 80,952.91 | 125,452.63 | 16,155.42 |
2015 年度和 2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 263,019.42 万元和 39,638.52 万元。2016 年经营活动产生的现金流量净额较上一年度减少 较多，主要原因是受市场环境影响，2016 年房产销售回款减少，同时土地款支 出增加。
4 、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 68.89% | 73.92% | 78.06% |
| 流动比率（倍） | 2.30 | 1.84 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 0.66 | 0.44 | 0.41 |
注：资产负债率=（总负债÷总资产）×100% 流动比率=流动资产÷流动负债
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速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
2015 年末和 2016 年末，公司偿债能力指标较为稳定，合并报表资产负债 率基本保持稳定，符合一般以房地产开发为主业的公司资产负债率水平较高的 情况。2017 年 1 月，公司完成了发行股份购买宁波昊圣 100%股权的交易，宁 波昊圣的核心资产 ARC 集团主要从事汽车安全气囊气体发生器的生产和销售， 其资产负债率较低，偿债能力良好，因此公司 2017 年一季度末资产负债率下降， 流动比率和速动比率有所上升。
（二）本次交易前银亿股份的经营成果
单位：万元
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 98,429.66 | 805,741.88 | 845,946.04 |
| 减：营业成本 | 73,476.32 | 527,405.85 | 659,302.52 |
| 营业税金及附加 | -4,702.63 | 72,249.09 | 69,876.92 |
| 销售费用 | 5,851.31 | 21,882.46 | 19,801.05 |
| 管理费用 | 12,840.42 | 29,467.22 | 31,479.08 |
| 财务费用 | 11,571.05 | 55,180.47 | 6,971.49 |
| 资产减值损失 | -933.40 | 16,505.12 | 22,615.76 |
| 加：投资收益 | 5,640.38 | 33,005.98 | 28,188.61 |
| 营业利润 | 5,966.96 | 116,057.65 | 64,087.83 |
| 加：营业外收入 | 3,419.33 | 5,753.85 | 3,341.25 |
| 减：营业外支出 | 322.77 | 1,592.09 | 1,358.56 |
| 利润总额 | 9,063.53 | 120,219.42 | 66,070.52 |
| 减：所得税费用 | 1,395.03 | 48,771.19 | 22,554.18 |
| 净利润 | 7,668.50 | 71,448.23 | 43,516.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,155.31 | 51,388.43 | 52,711.71 |
| 少数股东损益 | 2,513.19 | 20,059.80 | -9,195.36 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润 |
2,575.73 | 7,745.77 | 20,580.61 |
1 、盈利情况整体分析
2015 年度和 2016 年度，公司营业收入分别为 845,946.04 万元和 805,741.88 万元，受房产市场环境和营改增政策出台的影响，公司房产销售收入总体略有 减少，2016 年度实现的营业收入较上年同期下降 4.75%。
同时，2015 年度和 2016 年度，公司净利润分别为 43,516.35 万元和 71,448.23
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万元，2016 年度实现的净利润较上年同期增长 64.19%。2016 年公司因发行公 司债以及不能资本化的利息支出增加等原因财务费用大幅增加，但仍实现了较 高的净利润水平，部分原因系受 2016 年一、二线城市房地产市场价格回暖影响， 公司部分房产项目销售毛利率提升所致。
2015 年度和 2016 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 52,711.71 万元和 51,388.43 万元，增幅低于净利润增幅，主要原因系 2016 年度盈利较好 的部分房产项目为公司和少数股东共同开发、分享收益。2016 年扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润较上年度有较大幅度的下降，主要原因 系 2016 年度上市公司发生的与股权处置相关的收益较上年有较大幅度的增加。
2 、营业收入构成分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 房产销售 | 41,124.04 | 41.78% | 696,322.93 | 86.42% | 797,534.77 | 94.28% |
| 物业管理 | 9,501.83 | 9.65% | 36,021.17 | 4.47% | 26,339.75 | 3.11% |
| 汽车零部件 | 40,955.69 | 41.61% | - | - | - | - |
| 其他 | 6,848.10 | 6.96% | 73,397.78 | 9.11% | 22,071.52 | 2.61% |
| 营业收入合计 | 98,429.66 | 100.00% | 805,741.88 | 100.00% | 845,946.04 | 100.00% |
2015 年度及 2016 年度，房产销售业务占营业收入的比例分别为 94.28%及 86.42%，是公司营业收入的主要来源，其收入规模基本保持稳定。2017 年 1 月， 公司完成了发行股份购买宁波昊圣 100%股权的交易，宁波昊圣的核心资产 ARC 集团主要从事汽车安全气囊气体发生器的生产和销售，因此公司 2017 年 1-3 月新增来源于汽车零部件业务的营业收入。
3 、盈利能力指标分析
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|
| 销售毛利率 | 25.35% | 34.54% | 22.06% |
| 销售净利率 | 7.79% | 8.87% | 5.14% |
| 销售期间费用率 | 30.75% | 13.22% | 6.89% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.77% | 9.49% | 10.63% |
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入×100%
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销售净利率=净利润／营业收入×100%
销售期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）／营业收入×100%
受 2016 年一、二线城市房地产市场价格回暖影响，公司部分房产项目销售 毛利率提升，导致公司 2016 年度整体销售毛利率、销售净利率较 2015 年度有 所上升。同时，由于公司债券完成发行以及不能资本化的利息支出增加等原因 影响，公司 2016 年度财务费用大幅增加，公司的销售期间费用率有所上升。2017 年一季度，受项目交付安排影响公司营业收入略有下降。公司整体经营状况和 财务状况健康，业务战略布局进展顺利，进一步夯实多元化业务发展的基础。
二、交易标的所处行业特点、经营情况
（一）行业发展状况
1 、乘用车行业的发展情况
（ 1 ）全球市场
根据国际汽车制造商协会的数据，从 2006 年到 2015 年，全球乘用车产量 的 10 年复合增长率为 3.59%，而中国乘用车产量过去 10 年复合增长率为 16.74%，经历了快速增长。受益于工业化、城镇化建设推进，中西部地区道路 基础设施改善及居民家庭收入提高，中国汽车产量将保持稳步增长。
单位：百万辆
| 单位：百万辆 | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 全球乘用车产量 | 中国乘用车产量 | 中国占全球总量 |
| 2006年 | 49.92 | 5.23 | 10.48% |
| 2007年 | 53.20 | 6.38 | 11.99% |
| 2008年 | 53.03 | 6.74 | 12.71% |
| 2009年 | 47.77 | 10.38 | 21.74% |
| 2010年 | 58.24 | 13.90 | 23.86% |
| 2011年 | 59.90 | 14.49 | 24.18% |
| 2012年 | 63.07 | 15.52 | 24.61% |
| 2013年 | 65.39 | 18.09 | 27.66% |
| 2014年 | 67.53 | 19.92 | 29.50% |
| 2015年 | 68.56 | 21.08 | 30.75% |
| 10 年复合增长率 | 3.59% | 16.74% | - |
资料来源：国际汽车制造商协会，Wind 资讯
据 IHS 的数据统计和预测，2015 年至 2020 年全球乘用车产量预测复合增
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长率为 3.0%左右。其中：中国地区由于较低但快速增长的拥车率、消费升级需 要以及不断提高的本土化率，有望实现 5.1%的复合增长率，高于欧洲的 2.0% 和北美的 1.6%。
（ 2 ）中国市场
邦奇集团的自动变速器产品广泛应用于中国等新兴市场各大品牌厂商的多 款车型。中国的乘用车市场为邦奇集团重点关注和发展的核心市场。
根据中国汽车工业信息网的数据，就国内乘用车市场的构成而言，按美系、 日系、韩系、法系、德系以及自主品牌划分的 2009 年至 2016 年乘用车销量情 况如下图所示：
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资料来源：中国汽车工业信息网，Wind 资讯
由上图可见，本土自主品牌的乘用车为国内市场销量最高的系列，销量稳 定增长且呈加速上扬态势，2014 年、2015 年和 2016 年中国自主品牌乘用车国 内市场总销量分别为 754.71 万辆、869.89 万辆和 1,050.39 万辆，年增长率分别 为 15.26%和 20.75%，远高于其他系列。本土自主品牌乘用车所配置的变速器 以手动变速器为主，液力自动变速器及无级变速器次之；外资品牌乘用车的变
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速器以液力自动变速器为主，手动变速器、双离合变速器和无级变速器次之。
国内制造的乘用车按照排量通常可分为小排量乘用车（排量≤2.0L）以及大 排量乘用车（排量>2.0L）。根据中国汽车工业协会的数据，按排量划分的 2009 年至 2016 年国内乘用车销量情况具体如下图所示：
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资料来源：中国汽车工业协会，Wind 资讯
由上图可见，出于环保、城市建设及交通发展的考虑，国家对小排量车在 政策上予以大力支持，且其售价和油耗较为经济，因此排量≤2.0L 的乘用车为 国内乘用车市场主要的销售品种，其中又以排量≤1.6L 的为主。自动变速器， 特别是无级变速器在驾驶舒适性、燃油经济性等方面更适合与小排量乘用车配 套，因此其相关市场空间十分巨大。
2 、汽车变速器行业发展情况
通常一台乘用车整车均配备一套变速器总成，而乘用车汽车变速器的使用 寿命与整车寿命基本相当，售后维修市场对变速器总成的需求仅占少数，因此 可将乘用车市场空间近似为乘用车变速器配套的整体市场空间。
从全球范围的细分类型来看，自动变速器在乘用车中的应用比例呈上升趋
==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==
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势，特别是无级变速器和双离合变速器，其驾驶舒适性、燃油经济性等优势助 其应用比例快速增加。根据 IHS 数据统计和预测，至 2020 年，手动变速器的 全球车型应用比例预计将由 2015 年的 44%降至 42%，自动变速器比例相应由 2015 年的 54%上升至 55%，其中无级变速器和双离合变速器比例预计将由 2015 年的 19%上升至 24%，增长较其他类型的自动变速器更为迅速。
具体到中国市场，根据中国汽车工业协会的数据，配套手动变速器的乘用 车仍为国内目前乘用车的主要销售品种，具体如下图所示：
==> picture [417 x 297] intentionally omitted <==
资料来源：中国汽车工业协会，Wind 资讯
由上图可见，手动挡乘用车占比较大，配套的手动变速器市场需求量较大， 但至 2016 年在国内乘用车市场的应用比例已由 2009 年的 70.46%下降为 50.51%；自动挡乘用车的销量及应用比例增长态势明显，自动变速器后续的市 场空间较大。
根据 IHS 数据统计和预测，中国地区无级变速器产量在 2020 年将增至 371 万套，2015 年至 2020 年的年复合增长率为 12.9%，双离合变速器产量在 2020 年将增至 488 万套，2015 年至 2020 年的年复合增长率为 22.2%。
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（二）行业技术水平及经营模式
1 、行业技术水平
汽车作为陆路载具诞生后的 100 多年中，汽车工业从无到有，以惊人的速 度向前发展。与之相匹配，汽车变速器也经历了“用变速杆改变链条传动比的 早期传动系统→手动变速器→有级自动变速器→无级变速器”的飞速发展，呈 现出变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势。
（ 1 ）早期的汽车传动系统
早期汽车传动系统，由发动机到车辆行驶系之间的动力传动形式较为初级 和简单。发动机驱动一组锥齿减速齿轮，再传动到一根轴和皮带轮。皮带轮和 驱动桥上的内齿轮啮合，驱动汽车行驶，大齿轮用来进行加速。如遇坡道而爬 坡能力不足时，驾驶员可停车将小链轮啮合后进行驱动。
（ 2 ）手动变速器
手动变速器（Manual Transmission，简称“MT”）也称手动挡或机械式变 速器，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从 而达到变速的目的。其主要采用齿轮传动的降速原理，变速器内有多组传动比 不同的齿轮副，汽车行驶时通过操纵机构使变速器内不同的齿轮副工作，对应 不同的挡位：在汽车低速行驶时，让传动比大的齿轮副工作；而在高速时，让 传动比小的齿轮副工作。由于每挡齿轮组的齿数是固定的，所以各挡的变速比 是定值。
手动变速器的主要优点在于制造成本低廉、重量轻、体积小，齿轮传动效 率高，同时如果驾驶者驾驶技术良好，装有手动变速器的汽车在加速、超车时 可完成快速操作，能使汽车整体油耗较小，并富有驾驶乐趣。但由于换挡和离 合操作本身的复杂性，对一般驾驶者来说驾驶操作方便性比较差。
手动变速器近年来的发展主要集中在研发降低成本和空间占用的新制造方 法上。
（ 3 ）自动变速器
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自动变速器按实现自动变速的技术原理可细分为很多种类，主要有液力自 动变速器、电控机械式自动变速器、无级变速器、双离合变速器等。
①液力自动变速器
液力自动变速器（Automatic Transmission，简称“AT”）的结构相对复杂， 各厂商不同型号变速器的局部结构各不相同，但基本结构都由液力变矩器、行 星齿轮变速器和液压控制单元及电控单元组成。液力自动变速器通过传感器装 置将汽车的运行工况转化为电信号，并通过自动变速器的电控单元处理电信号、 输出控制指令给相应的电磁阀，实现变速器的自动换挡变速。
液力自动变速器换挡方式较简单、直接，电信号转换为液压信号后直接控 制换挡，换挡过程平稳；同时，可采用高强度的行星齿轮组实现较大扭矩，对 不同发动机型号和大小车型的适配范围广泛。但由于液力自动变速器与发动机 连接部件采用的是液力变矩器软连接的形式，因此其传动效率相对较低，油耗 较高的同时动力性较弱。目前北美市场中液力自动变速器应用比例较高。液力 自动变速器的发展趋势为向更多挡位方向发展。
②电控机械式自动变速器
电控机械式自动变速器（Auto-clutch Manual Transmission，简称“AMT”） 在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即在总体传动结构不变的情 况下加装电控单元、传感器和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油 门的操纵和控制自动化。
由于电控机械式自动变速器采用传统的齿轮变速器传动，结构较简单，生 产继承性高，制造成本较低，传动效率优于液力变速器，机械传动机构的维修 保养也较简单；同时，电控机械式自动变速器在齿轮变速器基础上实现了换挡 操作自动化，具有操纵方便、燃油效率高等优点。但电控机械式自动变速器存 在换挡过程动力传递中断、舒适性较差的缺点。
③无级变速器
无级变速器（Continuously Variable Transmission，简称“CVT”）是理想 的汽车传动方式之一，采用钢带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合来传
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递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动系与发动机工况的最佳实时匹 配。
无级变速器的优点有如下方面：
I 操纵简便，消除了手动变速器与液力自动变速器换挡调速时的震动、噪 声与冲击，减轻了手动操作的难度和劳动强度，提升了驾驶舒适性与安全性。
II 与手动变速器和液力自动变速器采用分级齿轮调速出现的阶梯性变化 不同，可实现传动比连续变化，而且调速响应迅速、平稳，因而更能适应各种 路况，具有优良的动力性能。
III 可与发动机负载实现最佳匹配，使发动机始终处于最佳工作状态，发挥 最大效能，且无换挡的冲击和功率损耗，可获得最佳的燃油经济性。同时因燃 烧完全，减少了废气排放，能够更好符合日趋提升的环保要求。
IV 与液力自动变速器相比，结构简单紧凑、质量轻、工作可靠，使得与 之匹配的小型车型拥有更加灵活的布置空间，更符合汽车工业发展的轻量化需 求，同时集成和标定技术难度低，大大缩短和发动机及整车的匹配开发时间。
但无级变速器靠摩擦传动变速的特点使其传输扭矩的范围受到一定限制， 一般不适用于较大车型。
无级变速器符合变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，是当前新一 代先进的变速传动型式。世界上各大整车厂已推出采用无级变速器技术的多种 车型。目前日本市场对无级变速器的应用最为广泛，而与之类似的，中国市场 由于城市路况复杂多变及汽车消费群体中年轻化和女性比例上升，无级变速器 的路况普适性、燃油经济性和操作便利性等优势更能得到最大程度发挥，因此 无级变速器发展势头良好。在今后的发展中，无级变速器将成为汽车变速器的 主流型式之一，获得更为迅速、广泛的发展和应用。
④双离合变速器
双离合变速器（Dual Clutch Transmission，简称“DCT”）的工作原理可以 简单理解为由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接各自的传动轴和齿
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轮，一个离合器对应奇数挡，另一离合器对应偶数挡。当车辆挂入一个挡位时， 另一个离合器及对应的下一个挡位已位于预备状态，只要当前挡位分离就可以 立刻接合下一个挡位，这一系列连续动作皆在电控单元的控制和作用下同时进 行，因此双离合变速器的换挡速度要比一般的自动变速器甚至手动变速器还快， 在整个换挡期间能确保至少有一组齿轮在输出动力，理论上动力不会出现间断 的状况。
双离合变速器的体积和重量较小，在牺牲燃油经济性和价格的情况下可提 供较高的扭力感，提高驾驶的动感。但与之相对应，双离合变速器内部结构较 为复杂，制造工艺和技术要求很高，成本相应提升，因此目前在欧洲市场应用 较多，使用范围仍较小，但未来发展空间巨大。
2 、技术发展趋势
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，对产品性能、产品开发及集成标 定的要求极高。在研发层面，乘用车变速器的开发，需结合整车和发动机的特 点、功能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车需求的 产品。在生产层面，变速器是较核心的汽车零部件，生产工艺复杂，其本身的 制造精度和性能，对汽车整车的工作性能和使用寿命都有很大的影响，是汽车 零部件行业中技术要求较高的产品之一。变速器开发为涵盖多方内容的系统性 工程，整个过程包含了零部件开发、系统开发、整车工程匹配、参数匹配等多 项工作，涉及化工、机械、电子等多种技术。
在对燃油经济性、驾驶舒适性和制造成本控制要求越来越高的趋势下，汽 车变速器生产商的技术升级目前主要围绕以下几个方面：扭矩范围更大、尺寸 更小、重量更轻、空间占用更合理以及更便于安装、集成和标定等。
汽车变速器技术发展呈现体积小型化、重量轻型化、安装便利化等趋势。 随着整车厂对降低汽车的重量、节省汽车内部空间提出更高的需求，汽车变速 器产品的重量在不断减负，体积也在不断缩小。不同类型的汽车变速器具有不 同的结构，需配合客户或整车厂的特殊需求对产品进行应用开发、集成和标定。
3 、行业经营模式及特征
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（ 1 ）专业性
随着管理成本的提高和专业化分工的深入，汽车整车厂纷纷剥离零部件业 务，由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向专注于整车生产。在此过程 中，汽车零部件企业由整车企业中剥离，成为独立的专业化零部件生产企业成 为一种全球化的趋势，呈现出技术高新化、供货系统化和经营全球化等特点。 该种生产模式逐步应用于汽车产业链的各个环节和领域，汽车变速器行业亦由 此得以发展，并形成了围绕汽车整车厂的配套市场。
汽车整车厂通常会对零部件供应商提出两大要求：一是必须具备较大的生 产规模，以适应规模化生产的要求；二是必须有较高的技术水平，与整车厂紧 密配合，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。
汽车行业的整车厂商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式，一是零 配件供应商与整车厂商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车厂商供货， 不对外供货，整车厂商也只从同盟内零配件厂商采购，如以丰田为代表的日本 车系；二是独立供货模式，零配件供应商与整车厂商之间相对独立，但具有长 期的战略合作关系，按年或其他相对固定的期限签订供货合同，如以通用汽车、 大众汽车为代表的欧美车系。
乘用车变速器是整车的关键零部件，乘用车变速器生产企业一般作为整车 的配套企业，其经营模式：通过样品试制、工装样品，获得整车厂的审核认证， 与整车厂确定产品开发和配套供货关系，进行产品开发配套、生产工艺设计、 试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
（ 2 ）周期性、区域性和季节性
汽车变速器行业的周期性主要受下游汽车行业周期性的影响，下游企业的 产销量直接影响到汽车变速器行业的产销量，汽车变速器行业随下游汽车整车 行业、国民经济的波动而具有一定的周期性。
就区域性而言，乘用车变速器行业的运行与整车厂的经营密切相关，通常 采取就近设厂、配套生产的模式，生产基地主要集中于大型汽车集团周边。中 国国内乘用车变速器行业主要分布在长三角、东北地区、华中地区、西南地区、
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珠三角地区和环渤海地区。
目前中国国内整车厂因春节假期和夏季高温会相应调整生产计划，对生产 有所控制，对汽车变速器等零部件的需求量相对减弱。一般第四季度为国内汽 车销售的旺季，对应地变速器的销售量会高于其他季度的销售量。
（ 3 ）上下游业务关系的稳定性
汽车行业对零部件供应商的选择标准较为严格，且由于汽车变速器是汽车 动力总成的核心技术，为了控制产品质量及生产安全，整车厂通常会与固定的 汽车变速器生产商开展长期稳定的业务关系。
一旦确认战略合作关系，即汽车变速器供应商与整车厂商就某一车型签订 产品开发协议，就产品设计、交货方式等重要条款达成一致意见，待产品开发 结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协议和价格协议，整 车厂商通常不会轻易更换汽车变速器供应商。因出现重大质量问题而不得不更 换汽车变速器供应商时需对产品进行一系列重新设计、开发和集成标定，周期 长且成本高，因不同款车型对变速器在大小、形状和性能等指标的要求存在差 异，产品无法简单互相替代。
（ 4 ）行业利润水平与变动趋势
乘用车变速器行业总体利润水平主要受到整体经济环境、原材料价格和下 游需求的直接影响。钢材等原材料价格的波动影响乘用车变速器生产的初始成 本，下游乘用车制造业的发展很大程度上决定了乘用车变速器行业的利润水平。
从上游原材料行业来看，由于近几年钢材价格波动较大，对乘用车变速器 行业的利润水平也产生了一定影响。但是变速器作为乘用车关键零部件，其成 本向下游转嫁的能力相对较强。从下游乘用车行业来看，随着乘用车行业市场 竞争的日趋激烈，新车型不断上市，同一款车型价格一般逐步降低，整车厂对 同一款变速器的采购价格也随之走低。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
影响汽车变速器市场需求的因素主要包括汽车产销量的增长、汽车产业政 策调整、消费者购车偏好变化等。国家汽车产业政策的调整将直接影响汽车行
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业的发展速度，包括汽车企业的产量、消费者的购买需求；受生活水平、城市 发展及地区文化因素的影响，消费者购车偏好会发生不同变化，也将对不同车 型、不同类型变速器的需求产生多样的影响。
1 、有利因素
（ 1 ）新兴经济体汽车行业发展空间巨大
经济快速发展和消费升级等因素对新兴经济体乘用车市场的刺激作用依然 存在，未来几年新兴市场将成为汽车消费的主力军，其中中国市场的潜力和规 模最为巨大。2006 年至 2015 年间，全球乘用车产量的年复合增长率为 3.59%， 而同期中国的这一指标为 16.74%。
中国已经跃升为全球汽车第一大国，中国经济保持稳速增长，人均收入水 平不断提升，消费者对于乘用车的购买能力明显增强。目前，中国汽车千人保 有量仍远低于发达国家，汽车行业发展空间巨大。汽车零部件企业加快对中国 市场的布局，可分享中国汽车行业快速增长带来的机遇。
（ 2 ）新型变速器开发和应用带来新的市场空间
变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，以及自动变速器技术的进步 将不断拓宽自动变速器的应用范围，提高自动变速器的需求量。
当前新能源汽车发展迅猛，各大厂商纷纷推出混合动力汽车和纯电动汽车 车型，而新能源汽车对变速器的要求不同于传统汽车的动力总成和变速传动系 统的需要，因而会催生出对新能源车型变速器的新增需求，对传统汽车变速器 生产商来说属于新的发展方向，市场空间巨大。
（ 3 ）产业支持政策为行业提供良好的发展环境
中国作为主要的汽车行业新兴市场，乘用车变速器行业属于国家鼓励发展 的相关产业。国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发 展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：《国家重点支持的高新技术 领域》、《汽车产业调整和振兴规划》《汽车产业发展政策》《当前优先发展的高 技术产业化重点领域（2011 年）》《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》《产业关键共性技术
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发展指南》等。各项产业支持政策为乘用车变速器行业的发展提供了良好的机 遇。
2 、不利因素
（ 1 ）“成本战”挤压盈利空间
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，部 分整车厂、特别是新兴市场本土品牌厂商为了降低成本，提升竞争力，往往会 采用制造成本较低的汽车变速器，尤其是中低端乘用车型。
区域性的规模较小的汽车变速器生产商往往会通过“成本战”方式压低产 品售价争取新订单；甚至大型汽车变速器制造商也会通过提高成本较低且技术 含量不高的手动变速器、电控机械式自动变速器或液力自动变速器的比重，降 低产品的平均成本，从而压低售价。
无级变速器和双离合变速器由于技术、结构和制造工艺较为复杂，因此成 本普遍略高于其他类型的自动变速器和手动变速器。但由于其驾驶舒适性和燃 油经济性等优点，仍能保持较高的盈利空间。
（ 2 ）下游厂商的成本压力传导
随着全球汽车行业的快速发展，汽车市场已经逐渐转向买方市场，整车价 格呈现下降趋势。汽车整车厂商凭借其在产业链中的优势地位，通过年度价格 协议等方式将成本下降压力持续传导至上游零部件企业。虽然该等成本压力为 少数已经确立规模优势、成本优势和技术优势的零部件企业在竞争中胜出提供 了机遇，但成本压力将不利于行业的技术创新和整体竞争力的提升。
（四）进入行业的主要障碍
1 、认证壁垒
汽车变速器是汽车动力总成的组成部分，生产厂商必须通过汽车行业质量 管理体系 ISO/TS16949 的认证。此外，变速器制造商在完成产品开发应用阶段 后，汽车整车厂商会要求针对某个型号产品进行小样生产确认以及 PPAP 的批 准，即送样至整车厂进行一系列的测试，企业送样通过实验后，才能取得该型
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号汽车变速器的生产资格并进入大规模供货阶段。
2 、客户壁垒
基于上述产品开发模式和认证体系，供需双方会形成长期稳定的合作关系， 构成了较强的市场进入障碍。汽车变速器供应商一旦建立产品应用开发关系， 下游的整车厂商一般都不愿主动变更供应商，因为变更需要重新进行一系列的 实验验证和产品应用开发程序。除变更所花费的切换成本较高外，下游厂商也 不愿承担因变更可能产生的质量风险。所以，汽车变速器新进厂商面临较高的 客户壁垒。
3 、人才壁垒
乘用车变速器行业属于技术密集型行业。乘用车变速器的研发设计是一套 完整严密的流程，通常包括：潜在顾客的信息收集、变速器市场调查、确定开 发方向、制定技术方案（识别顾客关键需求、确定布置方案、细化顾客需求、 设定开发目标等）、可行性分析、概念设计。整个设计环节需要众多的专业技术 人员进行匹配协同，而生产环节也要求生产企业拥有专业性较强的技术及操作 人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。因此，汽车变速 器行业新进入者面临较高的专业人才壁垒，需要工艺、设备、材料等多方面且 相互关联的人才队伍。
4 、技术与资金壁垒
乘用车变速器行业属技术和资金密集型行业，涉及结构设计技术、材料应 用、控制技术等诸多工程学科且均有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本 行业所涉及的技术，若依靠自身研发需要较长时间的积累，而且相关研发环境 和设备器材的构建也需要相当大的初始及持续资金投入。自动变速器产品的结 构和相关设计较手动变速器更为复杂，对相关技术和研发积累的要求更高。因 此，汽车变速器行业对于新进入者来说存在较高的技术与资金壁垒。
5 、规模壁垒
零库存是汽车产业发展的方向，汽车厂商对零库存的追求，要求上游供应 商具有较强的生产能力以随时满足其订单需求。除研发和生产设备价格高昂之
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外，汽车变速器连续性大批量的生产模式要求企业有充足的流动资金以保证原 料的采购；此外，汽车变速器的开发周期长，前期产品开发投入巨大。只有在 实现规模化生产后，生产效率、采购成本、管理费用方面的优势方可体现。新 进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的 生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金投入、管理经验和制造经验， 从而形成行业进入壁垒。
6 、行业经验壁垒
变速器的性能不仅体现在其技术指标方面，更体现在其与整车的匹配方面。 变速器的研究开发需要与整车厂保持密切联系，结合不同车型整车的特点、功 能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，设计出符合整车需求的产品； 在生产过程中，变速器的生产计划需与整车厂的生产计划保持同步，以配合整 车厂的生产运营安排；在售后维护过程中，要迅速响应并能快速处理突发状况。 这些都需要配套汽车变速器制造商具有丰富的市场、技术和管理等行业经验。 因此，汽车变速器行业对于新进入者来说存在较高的行业经验壁垒。
三、交易标的的产品竞争格局
（一）邦奇集团产品竞争格局
汽车变速器的生产技术要求高、产品前期研发以及应用开发投入大，因此 进入该产品市场的独立制造商较少，多以整车厂商内部自产为主。邦奇集团经 过多年的发展，在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方 面已形成优势，在自动变速器生产、特别是无级变速器生产领域逐步建立领先 地位。
邦奇集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是具备汽车变速 器生产能力的整车厂商，另一类是包括爱信集团、加特可株式会社、格特拉克 集团、采埃孚集团以及江麓容大、万里扬、盛瑞传动、蓝黛传动等独立汽车变 速器供应商。这些竞争者通过不断研发新产品以及降低产品成本的方式进行竞 争。
邦奇集团主要产品为无级变速器，目前深耕中国等新兴市场。在中国，无
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级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司牢牢占 据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国内的无级变 速器生产基地等。
（二）邦奇集团主要竞争对手情况
根据公开信息资料等，邦奇集团主要竞争对手主要分为几类，一类是具备 汽车变速器生产配套能力的整车厂商，另一类是类似邦奇集团的独立汽车变速 器供应商，最后一类是区域性供应商。
1 、具备汽车变速器生产能力的整车厂商
技术实力和资本雄厚的跨国整车厂商通常在集团内部会有专门的汽车变速 器生产基地，研发、生产不同型号的汽车变速器并主要为其自身相关车型进行 集成和配套。整车厂商通常将不同车型以及与之配套的相关零部件进行整体研 发，整车厂商内部生产的汽车变速器产量占全球变速器总产量的多数比例。
2 、独立汽车变速器供应商
邦奇集团是全球领先的独立汽车自动变速器供应商。独立汽车变速器供应 商自身都具有强大的研发能力和专利技术，并采取特殊方式保护专利和专有技 术不被仿造或侵权，例如订立禁止仿制的合同条款、关键生产环节由公司内部 进行加工等。
（ 1 ）爱信集团（ Aisin Group ）
总部位于日本爱知县，是全球最大的汽车变速器供应商之一。旗下核心汽 车变速器生产企业主要有：爱信精机株式会社（Aisin Seiki Co., Ltd），爱信集 团的核心企业，丰田为其主要股东，生产与销售手动及自动变速传动系统、车 身、制动及车底盘、发动机、信息系统等汽车零部件相关产品，以及家居生活 及能源相关产品；爱信 AW 株式会社（Aisin AW Co., Ltd.），自动变速器的专业 生产商，从事自动变速器、汽车导航、混合动力变速器等制造；爱信 AI 株式 会社（Aisin AI Co., Ltd.），手动变速器的专业生产商，产品覆盖从小型轿车到 跑车、商用车的广泛领域。爱信集团在日本、中国、美国、欧洲等多个国家和 地区设有生产基地和子公司。
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（ 2 ）加特可株式会社（ Jatco Ltd. ）
总部位于日本静冈县，在无级变速器领域行业领先。加特可的主要股东有 日产、三菱汽车工业和铃木，其产品遍布欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区， 为日产、三菱汽车工业、铃木、富士重工、雷诺、雷诺三星、克莱斯勒等整车 厂商提供自动变速器和无级变速器，年供货量 500 万台以上。加特可在日本、 墨西哥、中国、泰国、美国、韩国、法国等国分别设有生产、销售和研发基地。 加特可（广州）自动变速箱有限公司为加特可在中国的独资子公司和生产基地， 主要生产无级变速器并为东风日产等日系厂商配套。
（ 3 ）格特拉克集团（ GETRAG KG ）
- 总部位于德国巴登 符腾堡州，是全球领先的乘用车和轻型商用车传动系统 供应商。格特拉克的主要传动系统产品包括手动变速器、双离合变速器及其混 合动力升级版本以及电驱动传动系统等，同时为前驱、后驱以及全驱系统提供 横向前置、直列式以及驱动桥集成式纵置等不同应用。格特拉克集团在德国、 墨西哥、美国、意大利、斯洛伐克和中国等地设有生产基地，其中在中国的生 产基地为与江铃汽车合资的格特拉克（江西）传动系统有限公司和与东风汽车 合资的东风格特拉克汽车变速箱有限公司。2015 年 7 月，格特拉克集团被另一 家全球领先的汽车零部件供应商麦格纳国际收购。
（ 4 ）采埃孚集团（ ZF Friedrichshafen AG ）
- 总部位于德国巴登 符腾堡州，是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动 和被动安全技术供应商。采埃孚集团的主要产品包括手动变速器、自动变速器、 双离合变速器等传动系统、传动装置以及传动零部件，底盘系统、底盘零部件 以及安全技术、电子装置和传感器技术产品。根据采埃孚集团官网信息，其未 生产无级变速器产品，不构成邦奇集团在细分领域的直接竞争对手。采埃孚集 团在全球 20 多个国家拥有 100 多个生产基地和子公司，其中在中国建立了 2 家地区总部（含工程技术中心）和 31 家生产企业。
3 、区域性供应商
（ 1 ）湖南江麓容大车辆传动股份有限公司
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总部位于中国湖南省，成立于 2003 年 11 月，主要从事无级变速器的研发、 生产、销售和技术服务。其自主开发的无级变速器产品主要配套中国本土自主 品牌车型。
（ 2 ）浙江万里扬股份有限公司
深交所上市公司（股票简称：万里扬，股票代码：002434），总部位于中国 浙江省，产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零部件， 主要为北汽福田、东风汽车、一汽集团、中国重汽、江淮汽车、吉利汽车、奇 瑞汽车等本土品牌整车厂提供变速器配套。2015 年 6 月，万里扬收购了吉利汽 车拥有的乘用车手动变速器产品生产线及相关资产；2016 年 12 月，万里扬完 成了对奇瑞汽车旗下生产研发无级变速器的子公司原芜湖奇瑞变速箱有限公司 的收购。
（ 3 ）盛瑞传动股份有限公司
全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：盛瑞传动，证券代码： 833283），总部位于中国山东省，主要从事汽车自动变速器、重型柴油机零部件 和农业装备的研发制造，变速器产品主要为自主研发的前置前驱 8 挡自动变速 器，配套陆风汽车等本土自主品牌的部分车型。
（ 4 ）重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
深交所上市公司（股票简称：蓝黛传动，股票代码：002765），总部位于中 国重庆市，主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托 车主副轴组件的研发、生产与销售，手动变速器产品主要应用于力帆股份、众 泰汽车等本土自主品牌车型。
4 、邦奇集团主要竞争对手的市场发展概况
根据公开信息资料等，邦奇集团主要竞争对手分为三类，分别是：具备汽 车变速器生产配套能力的整车厂商、类似邦奇集团的独立汽车变速器供应商， 及区域性供应商。主要竞争对手在全球市场及中国市场的发展情况如下表所示：
| 类型 | 企业 | 全球市场发展情况 | 中国市场发展情况 |
|---|---|---|---|
| 独立汽 | 爱信集 | 全球最大的汽车变速器供应 | 根据Marklines 全球汽车信息平台数 |
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| 类型 | 企业 | 全球市场发展情况 | 中国市场发展情况 |
|---|---|---|---|
| 车变速 器供应 商 |
团 | 商，主要产品为MT、AT、AMT 及电子无级变速器（E-CVT）， 主要客户包括丰田、马自达等 汽车整车厂商。爱信AW株式 会社产品包括无级变速器，主 要为丰田汽车配套生产。 |
据显示，爱信集团2016 年在唐山投 建生产基地，主要为一汽丰田、四川 丰田、沈阳华晨金杯、长城汽车等配 套生产MT 及AMT 产品，达产后年 产能将达20 万台；爱信集团苏州生 产基地主要为东风汽车、长安汽车等 配套生产AT产品。 |
| 加特可 株式会 社 |
根据加特可株式会社官网介 绍，其无级变速器产品占据全 球50%市场份额，主要为日 产、三菱、铃木、克莱斯勒、 雷诺、通用等汽车整车厂商提 供自动变速器和无级变速器， 年供货量500万台以上。 |
根据加特可株式会社官网介绍，加特 可（广州）自动变速箱有限公司为加 特可在中国的生产基地，年产能达 100 万台，主要为东风日产等日系汽 车整车厂商配套生产无级变速器。 |
|
| 格特拉 克集团 |
全球领先的乘用车和轻型商 用车传动系统供应商，主要传 动系统产品包括MT、DCT及 混合动力传动系统等。 |
格特拉克（江西）传动系统有限公司 为格特拉克集团与江铃汽车成立的 合资公司，主要生产MT、DCT产品， 主要客户包括美国福特汽车、长安汽 车、江铃汽车等国内外知名汽车；根 据其官网介绍，2017 年江西DCT 工 厂年产能将达到45 万台。东风格特 拉克汽车变速箱有限公司为格特拉 克集团与东风汽车成立的合资公司， 主要生产低扭矩DCT 变速器，根据 其官网介绍，2016 年将建成年产25 万台DCT产品的能力。 |
|
| 采埃孚 集团 |
全球领先的汽车传动与底盘 技术以及主动和被动安全技 术供应商，在乘用车和商用车 领域的应用尤为显著，其变速 器产品包括AT、DCT、MT及 混合动力总成系统。（根据其 官网信息未生产CVT 产品， 不构成邦奇集团在细分领域 的直接竞争对手） |
上海采埃孚变速器有限公司为上海 汽车股份有限公司与德国采埃孚变 速器有限公司成立的合资公司，主要 生产和销售为上海大众Passat B5及 B5 GP 轿车配套的5HP19FL 自动变 速器，主要为AT、DCT 和混合动力 总成系统产品等。 |
|
| 具备汽 车变速 器生产 配套能 力的整 车厂商 |
日本丰 田汽车 |
根据财通证券《变速器行业深 度报告》（2017年4月），2014 年丰田汽车自主生产的无级 变速器比例为70%。 |
国内生产基地为丰田汽车（常熟）零 部件有限公司，根据公司官网数据， 目前其无级变速器年产量达24万台， 为丰田汽车配套生产。 |
| 区域性 供应商 |
万里扬 | 主要为中国自主汽车品牌奇 瑞车型配套生产MT和无级变 |
根据万里扬《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 |
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| 类型 | 企业 | 全球市场发展情况 | 中国市场发展情况 |
|---|---|---|---|
| 速器。 | 报告书》（2016年10月），2014、2015 年，分别实现无级变速器销量5.93万 台、7.91 万台，其2016 年无级变速 器产品预测销量为9.59万台。 |
||
| 江麓容 大 |
主要从事无级变速器的自主 研发与生产，主要面向中国自 主品牌车型。 |
主要产品为RDC15 变速器、RDC18 变速器、RDC25变速器。根据江麓容 大官网介绍，RDC15产品2017 年计 划产销量为5万台套；RDC18产品将 于2017 年10 月开始市场小批量销 售。 |
|
| 盛瑞传 动 |
汽车变速器产品主要为AT， 主要面向中国自主品牌车型。 |
根据盛瑞传动官网介绍，目前已经研 发成功具有世界先进水平的前置前 驱8AT，现有年产15万台生产能力， 主要客户包括江铃陆风汽车、力帆汽 车等。 |
|
| 蓝黛传 动 |
汽车变速器产品主要为MT和 AMT 产品，主要面向中国自 主品牌车型。 |
根据蓝黛传动2016 年年度报告， 2016年其MT产品实现销量29.92万 台；AMT产品实现小批量生产并销售 2,065 台；主要客户包括众泰汽车、 力帆股份等中国自主品牌车型。蓝黛 传动的研发方向正在从手动变速器 向自动变速器发展。 |
（三）邦奇集团无级变速器产品的技术优势
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车无级变速器的全球性企业，具有 40 余年的生产和研发经验。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有 全球先进的技术优势，其具体表现如下：
1 、产品最大输出扭矩高、质量轻、体积小
无级变速器符合变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，是当前新一 代先进的变速传动型式，而由于无级变速器靠摩擦传动变速，其传输扭矩的范 围往往会受到一定限制。邦奇集团目前的主打产品 VT2/VT3 系列技术成熟，最 大输出扭矩较大，能够普遍满足国内自主品牌乘用车及其发动机对于变速器输 出扭矩的装配要求。同时，正处在开发验证阶段的无级变速器升级产品 VT5 在 扭矩方面实现了较大提升，产品技术水准和性能持续优化。不仅如此，邦奇集 团无级变速器产品质量轻、体积小，能为配套车型节省更多空间和重量，应用 范围广泛，目前已为包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、海马汽车、众泰汽
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车、宝腾汽车（Proton）等在内的众多整车厂商的多款车型进行配套生产。
2 、优良的产品稳定性及适配性
目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，产品以较轻的质量和紧凑 的空间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造 更加柔性化，有效缩短了与客户车型和系统的开发匹配时间。产品适用范围广 泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。
得益于邦奇集团无级变速器产品稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好 的配套能力，绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种 车型的产品。在公司层面，邦奇集团的 VT2 无级变速器被评选为 2017 年首届 “龙蟠杯”中国十佳变速器；境内子公司南京邦奇则多次被国内整车厂客户如 北汽集团、众泰汽车评选为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商及年度 优秀质量奖等。
3 、强大的产品开发及技术研发能力
邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验，从成立以来一直参与多 个品牌车型传动系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一 批设计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知 识产权，取得了 117 项专利。
同时，自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统 产品，因此，除对核心零部件和完整产品的生产技术研发能力之外，邦奇集团 技术团队强大的集成能力，特别是将变速器产品与不同型号发动机及整车的匹 配标定能力也是其核心竞争力和技术优势的体现。
此外，在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车 型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系 统、纯电动动力总成系统产品已进入开发验证阶段，也体现了邦奇集团因应市 场环境和技术变革的发展趋势不断将技术研发储备转化为产品应用的能力。
四、标的资产的核心竞争力
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（一）全球领先的行业市场地位
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业， 具有 40 余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全 球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及 凭借在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持 或者进一步提升市场份额。
（二）先行优势和客户基础优势
邦奇集团（含其前身）是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过 多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基 础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发 和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关 系建立后通常较为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需 求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将 凸显，同时，优势汽车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。
作为全球汽车制造和自动变速器开发与应用的后来者，中国国内的自主品 牌整车或变速器生产企业缺乏自动变速器的开发经验和技术积累，很难在较短 的时期内独立完成自动变速器的设计、软件开发、标定及测试工作，因此在自 动变速器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。出于维护 自身核心利益的考虑，其他外资或合资变速器供应商严格筛选整车客户，针对 自主品牌厂商产品线繁杂且缺乏合作配套经验、标定匹配服务成本巨大、销量 无法保证的情况，供应服务在经济上并不划算。日系或其他外资无级变速器产 品一般只优先供给相关外资或合资品牌车型，并通过排他性供货、不保证供货 量等方式对自主品牌厂商设置严格的供货门槛。因此，邦奇集团的无级变速器 产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有 巨大的市场空间和竞争优势。
（三）强大的产品开发及技术研发能力
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邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验，从成立以来一直参与多 个品牌车型传动系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一 批设计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知 识产权，取得了 117 项专利。邦奇集团技术优势之一在于其产品适用范围广泛 且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。
目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，以较轻的质量和紧凑的空 间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加 柔性化，缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。同时，处于开发验证阶段的 升级产品在扭矩方面实现了较大提升，扩展了车型应用的范围，并通过多项技 术专利的应用提升了产品的技术水准和性能。在现有产品的基础上，邦奇集团 针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能 源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发 验证阶段，有助于帮助邦奇集团丰富产品线，减少对单一产品的依赖，提升自 身市场竞争力和抗风险能力。
（四）质量和品牌优势
得益于邦奇集团的品牌知名度、稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好 的配套能力，绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种 车型的产品。在产品层面，邦奇集团的 VT2 无级变速器被评选为 2017 年首届 “龙蟠杯”中国十佳变速器；在公司层面，南京邦奇多次被整车厂客户如众泰 汽车、北汽集团评为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商以及年度优秀 质量奖等，同时，南京邦奇也曾荣获 2012 年江苏省质量诚信服务五星级企业称 号、南京经济技术开发区 2012 年度产能提升先进企业称号、2016 年度南京市 进出口十强外资企业称号等各项荣誉。
（五）行业及管理经验丰富的优秀管理团队
邦奇集团核心管理层均在汽车零部件行业有多年经验，对变速器制造产业 及其上下游非常熟悉和热爱，同时，管理团队在邦奇集团的平均供职年限超过 10 年，自 2009 年开始发力中国市场业务后核心人员未发生过重大变化，多年 成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力和管理能力。邦奇集团拥有一支由欧
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洲、中国等地本土管理人才强强结合、管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团 队，同时通过创新思维，抓住市场机遇，制定合理商业策略，拓展多样化的产 品类别，开拓全球市场和新兴市场业务。
五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
（一）拟购买资产的财务状况
1 、资产结构及其变动分析
报告期各期末，拟购买资产的资产构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 货币资金 | 225,788.46 | 18.86% | 228,755.30 | 19.98% | 16,366.51 | 2.05% |
| 交易性金融资 产 |
2,450.21 | 0.20% | 6,314.30 | 0.55% | - | - |
| 应收票据 | 4,046.74 | 0.34% | 2,938.50 | 0.26% | 249.53 | 0.03% |
| 应收账款 | 113,381.30 | 9.47% | 100,976.06 | 8.82% | 65,233.87 | 8.18% |
| 预付款项 | 9,810.32 | 0.82% | 6,149.93 | 0.54% | 2,885.05 | 0.36% |
| 应收利息 | 2,485.48 | 0.21% | 1,449.86 | 0.13% | - | - |
| 其他应收款 | 578.42 | 0.05% | 151.98 | 0.01% | 60.15 | 0.01% |
| 存货 | 46,142.65 | 3.85% | 33,850.51 | 2.96% | 27,197.69 | 3.41% |
| 其他流动资产 | 2,208.48 | 0.18% | 1,985.38 | 0.17% | 1,189.88 | 0.15% |
| 流动资产合计 | 406,892.04 | 33.98% | 382,571.83 | 33.41% | 113,182.68 | 14.19% |
| 长期应收款 | 274.21 | 0.02% | 264.21 | 0.02% | 128.31 | 0.02% |
| 固定资产 | 56,717.32 | 4.74% | 38,306.34 | 3.35% | 28,358.59 | 3.56% |
| 在建工程 | 49,467.83 | 4.13% | 51,739.50 | 4.52% | 14,031.04 | 1.76% |
| 无形资产 | 174,284.91 | 14.56% | 168,716.20 | 14.74% | 153,155.59 | 19.20% |
| 商誉 | 505,579.60 | 42.22% | 501,101.32 | 43.77% | 486,589.76 | 61.01% |
| 递延所得税资 产 |
4,144.25 | 0.35% | 2,244.13 | 0.20% | 2,153.75 | 0.27% |
| 非流动资产合 计 |
790,468.13 | 66.02% | 762,371.70 | 66.59% | 684,417.04 | 85.81% |
| 资产总计 | 1,197,360.17 | 100.00% | 1,144,943.53 | 100.00% | 797,599.71 | 100.00% |
报告期各期末，东方亿圣资产总额分别为 797,599.71 万元、1,144,943.53 万元和 1,197,360.17 万元，资产总额保持增长趋势。资产结构主要以非流动资
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产为主。
从资产的整体情况来看，2016 年末东方亿圣资产总额较 2015 年末增长了 347,343.81 万元，主要系东方亿圣货币资金、应收账款、固定资产和在建工程 增加所致。具体如下：
（ 1 ）货币资金
报告期各期末，东方亿圣的货币资金如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 |
| 库存现金 | 44.74 | 0.02% | 16.87 | 0.01% | 10.28 | 0.06% |
| 银行存款-活 期存款 |
8,712.54 | 3.86% | 11,722.13 | 5.12% | 16,356.22 | 99.94% |
| 银行存款-定 期存款 |
200,000.00 | 88.58% | 200,000.00 | 87.43% | - | - |
| 其他货币资 金 |
17,031.18 | 7.54% | 17,016.30 | 7.44% | - | - |
| 合计 | 225,788.46 | 100.00% | 228,755.30 | 100.00% | 16,366.51 | 100.00% |
| 其中：存放在 境外的款项 |
3,022.57 | 1.34% | 6,837.47 | 2.99% | 1,349.84 | 8.25% |
报告期各期末，东方亿圣货币资金余额主要以银行存款为主。前次交易中 银亿控股设立东方亿圣和香港亿圣等一系列境内外架构完成对邦奇集团的收购, 交易款项主要通过香港亿圣完成支付；为方便外汇资金筹集和汇出，东方亿圣 将交易款项中的 200,000.00 万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银 行申请美元和欧元贷款，导致 2016 年末和 2017 年一季度末东方亿圣银行存款 中定期存款余额为 200,000.00 万元。扣除该部分定期存款影响后，2015 年末、 2016 年末和 2017 年一季度末货币资金占资产总额的比例为 2.05%、3.04%和 2.59%，总体比例保持稳定。
（ 2 ）交易性金融资产和负债
报告期各期末，东方亿圣的交易性金融资产和负债如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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| 金额 | 金额 | 金额 | |
|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | 2,450.21 | 6,314.30 | - |
| 交易性金融负债 | -3,545.85 | -940.81 | - |
| 合计 | -1,095.65 | 5,373.50 | - |
前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，将 200,000.00 万元人民 币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款。同时，为避 免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及 中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期外汇买卖合约，2016 年末及 2017 年一季度末将其公允价值变动列入交易性金融资产和负债。
（ 3 ）应收账款
报告期各期末，东方亿圣按账龄划分的应收账款账面余额如下表所示：
单位：万元
| 龄 | 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 |
| 一年以内 | 113,274.77 | 99.44% | 99,312.51 | 97.84% | 64,708.76 | 99.20% |
| 一到二年 | 567.63 | 0.50% | 2,062.16 | 2.03% | 457.01 | 0.70% |
| 二到三年 | 58.46 | 0.05% | 58.48 | 0.06% | 40.50 | 0.06% |
| 三年以上 | 10.31 | 0.01% | 68.09 | 0.07% | 27.59 | 0.04% |
| 合计 | 113,911.17 | 100.00% | 101,501.24 | 100.00% | 65,233.87 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度末，东方亿圣应收账款净额分别为 65,233.87 万元、100,976.06 万元和 113,381.30 万元，占资产总额的比例分别为 8.18%、8.82%和 9.47%，扣除前次交易款项支付导致的 20 亿元定期存款增加的 影响后占比分别为 8.18%、10.69%和 11.37%，受产品销售收入的快速增长影响 导致占比有所上升。报告期各期末，东方亿圣一年以内的应收账款余额占比分 别为 99.20%、97.84%和 99.44%，资产质量较好，发生坏账风险较低。
（ 4 ）存货
东方亿圣存货主要为原材料、在产品、库存商品、备品备件和自制半成品 等。报告期各期末，东方亿圣存货账面价值如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
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| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 15,391.14 | 33.36% | 16,977.89 | 50.16% | 4,918.80 | 18.09% |
| 在产品 | 10,378.76 | 22.49% | 7,488.45 | 22.12% | 7,578.27 | 27.86% |
| 库存商品 | 9,188.41 | 19.91% | 2,656.54 | 7.85% | 7,277.87 | 26.76% |
| 备品备件 | 5,528.34 | 11.98% | 4,987.47 | 14.73% | 3,295.27 | 12.12% |
| 自制半成品 | 5,656.00 | 12.26% | 1,740.15 | 5.14% | 4,127.49 | 15.18% |
| 合计 | 46,142.65 | 100.00% | 33,850.51 | 100.00% | 27,197.69 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度末，东方亿圣存货账面价值分别为 27,197.69 万元、33,850.51 万元和 46,142.65 万元，占资产总额的比例分别为 3.41%、2.96%和 3.85%，比例基本保持稳定。
存货主要以原材料、在产品和库存商品为主。2016 年末，东方亿圣存货账 面价值较 2015 年末增加了 6,652.82 万元，增幅为 24.46%，主要系标的公司产 销规模持续扩大，导致所需原材料储备增加。同时，为更好满足自主品牌整车 厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，2017 年一季度末标的公司生产规模 扩大，因此 2017 年一季度末东方亿圣存货账面价值较 2016 年末有所增加。 （ 5 ）固定资产
报告期各期末，东方亿圣固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 |
| 房屋及建筑物 | 9,300.05 | 16.40% | 7,196.56 | 18.79% | 5,897.68 | 20.80% |
| 机器设备 | 43,225.77 | 76.21% | 27,598.26 | 72.05% | 20,101.82 | 70.88% |
| 运输工具 | 553.23 | 0.98% | 465.74 | 1.22% | 395.80 | 1.40% |
| 电子设备 | 2,619.91 | 4.62% | 2,112.93 | 5.52% | 1,565.93 | 5.52% |
| 办公及其他设备 | 1,018.37 | 1.80% | 932.85 | 2.44% | 397.35 | 1.40% |
| 合计 | 56,717.32 | 100.00% | 38,306.34 | 100.00% | 28,358.59 | 100.00% |
东方亿圣的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成。2015 年末、 2016 年末和 2017 年一季度末，固定资产账面价值分别为 28,358.59 万元、 38,306.34 万元和 56,717.32 万元，占资产总额的比例分别为 3.56%、3.35%和 4.74%。2016 年末和 2017 年一季度末固定资产账面价值的增加，主要系标的公 司新增机器设备所致。
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（ 6 ）在建工程
报告期各期末，东方亿圣在建工程账面价值如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 |
| 比利时生产线 建设 |
38,488.01 | 77.80% | 36,879.97 | 71.28% | 7,686.91 | 54.79% |
| 南京生产线建 设 |
4,103.59 | 8.30% | 9,013.90 | 17.42% | 4,358.96 | 31.07% |
| 南京厂房改造 及新建 |
4,302.39 | 8.70% | 2,715.97 | 5.25% | 264.47 | 1.88% |
| 比利时研发设 备改造 |
- | - | 997.84 | 1.93% | 843.98 | 6.02% |
| 其他 | 2,573.84 | 5.20% | 2,131.82 | 4.12% | 876.72 | 6.25% |
| 合计 | 49,467.83 | 100.00% | 51,739.50 | 100.00% | 14,031.04 | 100.00% |
东方亿圣的在建工程主要由生产及研发设施建设项目等构成。2015 年末、 2016 年末和 2017 年一季度末，在建工程账面价值分别为 14,031.04 万元、 51,739.50 万元和 49,467.83 万元，占资产总额的比例分别为 1.76%、4.52%和 4.13%。2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，由在建工程转入固定资产的原值为 1,055.30 万元、10,863.97 万元和 18,942.52 万元。
（ 7 ）无形资产
报告期各期末，东方亿圣无形资产账面价值如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
| 目 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 |
| 土地所有权 | 1,051.71 | 0.60% | 1,057.92 | 0.63% | 1,082.75 | 0.71% |
| 专利权及非专利 技术 |
57,444.93 | 32.96% | 58,467.11 | 34.65% | 60,219.95 | 39.32% |
| 开发支出 | 63,681.10 | 36.54% | 57,537.16 | 34.10% | 42,769.41 | 27.93% |
| 商标 | 49,017.20 | 28.12% | 48,583.02 | 28.80% | 47,176.09 | 30.80% |
| 计算机软件及其 他 |
3,089.97 | 1.77% | 3,070.99 | 1.82% | 1,907.39 | 1.25% |
| 合计 | 174,284.91 | 100.00% | 168,716.20 | 100.00% | 153,155.59 | 100.00% |
东方亿圣的无形资产包括土地所有权、专利权及非专利技术、开发支出、
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商标、计算机软件及其他，其中专利权及非专利技术、开发支出和商标占比较 大。2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度末，无形资产账面价值分别为 153,155.59 万元、168,716.20 万元和 174,284.91 万元，占资产总额的比例分别为 19.20%、14.74%和 14.56%，扣除前次交易款项支付导致的 20 亿元定期存款增 加的影响后占比分别为 19.20%、17.85%和 17.47%。2016 年末和 2017 年一季度 末无形资产账面价值的增加，主要系资本化的开发支出增加所致。
（ 8 ）商誉
邦奇集团相关商誉系香港亿圣购买比利时邦奇股权所致。东方亿圣备考合 并财务报表以实际收购完成日香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70 欧元扣 除前次交易完成后香港亿圣享有的邦奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公 允价值份额 262,434,893.53 欧元后的差额 685,801,335.17 欧元，确认为备考合并 财务报表期初商誉。
2 、负债结构及其变动分析
报告期各期末，拟购买资产的负债构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 274,572.38 | 59.79% | 274,610.63 | 64.47% | 38,536.90 | 27.92% |
| 交易性金融负债 | 3,545.85 | 0.77% | 940.81 | 0.22% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 94,063.11 | 20.48% | 66,923.55 | 15.71% | 36,758.92 | 26.63% |
| 预收款项 | 1,770.82 | 0.39% | 1,843.27 | 0.43% | 4,378.21 | 3.17% |
| 应付职工薪酬 | 7,707.29 | 1.68% | 7,641.50 | 1.79% | 5,412.80 | 3.92% |
| 应交税费 | 27,283.60 | 5.94% | 23,628.51 | 5.55% | 5,208.84 | 3.77% |
| 应付利息 | 1,066.89 | 0.23% | 411.43 | 0.10% | 30.51 | 0.00 |
| 其他应付款 | 4,189.92 | 0.91% | 4,001.14 | 0.94% | 3,354.68 | 2.43% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
556.10 | 0.12% | 761.40 | 0.18% | 797.94 | 0.58% |
| 流动负债合计 | 414,755.96 | 90.31% | 380,762.23 | 89.39% | 94,478.82 | 68.44% |
| 长期应付款 | 43.63 | 0.01% | 43.24 | 0.01% | 783.22 | 0.57% |
| 预计负债 | 3,211.75 | 0.70% | 2,578.49 | 0.61% | 1,194.96 | 0.87% |
| 长期应付职工薪 酬 |
1,203.94 | 0.26% | 1,171.51 | 0.28% | 421.85 | 0.31% |
| 递延所得税负债 | 40,030.19 | 8.72% | 41,422.15 | 9.72% | 41,170.34 | 29.82% |
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| 2017年3月31日 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2015年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 非流动负债合计 | 44,489.51 | 9.69% | 45,215.39 | 10.61% | 43,570.36 | 31.56% |
| 负债合计 | 459,245.47 | 100.00% | 425,977.62 | 100.00% | 138,049.18 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度末，东方亿圣负债总额分别为 138,049.18 万元、425,977.62 万元和 459,245.47 万元。从负债的整体情况来看， 2016 年末东方亿圣负债总额较 2015 年末负债总额增加了 287,928.44 万元，主 要系短期借款中的质押借款增加所致。
从负债结构来看，东方亿圣流动负债占负债总额的比重较大，2015 年末、 2016 年末和 2017 年一季度末，流动负债占总负债的比例分别为 68.44%、89.39% 和 90.31%。流动负债中，短期借款和应付账款所占比例较大。负债情况具体如 下：
（ 1 ）短期借款
2016 年末，东方亿圣短期借款较 2015 年末增加 236,073.73 万元，主要为 质押借款增加：
①前次交易中银亿控股设立东方亿圣和香港亿圣等一系列境内外架构完成 对邦奇集团的收购，交易款项主要通过香港亿圣完成支付；为方便外汇资金筹 集和汇出，东方亿圣将交易款项中的 200,000.00 万元人民币资金存为定期存款 并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款，因而产生短期借款 193,080.39 万 元。
②同时，由于生产经营需要，2016 年末标的公司原有银行质押借款较 2015 年末增加 45,835.99 万元，并由比利时邦奇所持有的全部香港邦奇股权以及香港 邦奇所持有的部分南京邦奇股权，比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款 权以及任何银行账户期末结余作为质押物提供质押保证。
（ 2 ）应付账款
报告期各期末，东方亿圣应付账款如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
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| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付材料款 | 87,399.30 | 92.92% | 63,610.60 | 95.05% | 33,493.88 | 91.12% |
| 应付服务款 | 6,663.81 | 7.08% | 3,312.95 | 4.95% | 3,265.04 | 8.88% |
| 合计 | 94,063.11 | 100.00% | 66,923.55 | 100.00% | 36,758.92 | 100.00% |
东方亿圣的应付账款主要是日常经营活动产生的应付材料款和应付服务款 等未结款项。2015 年末、2016 年末和 2017 年一季度末，东方亿圣应付账款账 面价值分别为 36,758.92 万元、66,923.55 万元和 94,063.11 万元，占负债总额的 比例分别为 26.63%、15.71%和 20.48%，扣除前次交易款项支付导致的短期借 款增加的影响后占比分别为 26.63%、28.74%和 35.38%；2016 年末和 2017 年末 应付账款的增加主要由于标的公司生产规模扩大，物资采购增加所致。
3 、资产减值准备
（ 1 ）坏账准备
报告期内，东方亿圣坏账准备计提情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | 529.87 | 525.18 | - |
| 合计 | 529.87 | 525.18 | - |
（ 2 ）存货跌价准备
报告期内，东方亿圣存货跌价准备计提情况具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 原材料 | 261.80 | 259.48 | 314.28 |
| 自制半成品 | 149.87 | 148.54 | 210.83 |
| 在产品 | 30.14 | 8.82 | 42.57 |
| 备品备件 | 0.39 | - | - |
| 合计 | 442.21 | 416.84 | 567.68 |
4 、偿债能力分析
（ 1 ）主要偿债能力指标
报告期内，东方亿圣与偿债能力相关的财务指标如下表所示：
1-1-1-409
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.98 | 1.00 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.92 | 0.91 |
| 资产负债率 | 38.35% | 37.21% | 17.31% |
| 调整后资产负债率 | 26.66% | 24.65% | 17.31% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,770.59 |
77,331.11 | 42,507.35 |
| 利息保障倍数（倍） | 19.63 | 37.55 | 22.88 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
- 资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
调整后资产负债率=（总负债-前次交易款项支付导致的质押借款增加）/（总资产-前次交易款项支付导 致的定期存款增加）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额
报告期东方亿圣的流动比率、速动比率指标较为稳定，主要系销售回款情 况较好，可以满足标的资产日常生产经营活动所需资金。
东方亿圣资产负债率均维持在低于 40%的水平，长期偿债能力良好。标的 公司利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿 债能力较强，不存在到期债务无法偿还的风险。
（ 2 ）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣与同行业可比 A 股上市公司主要偿债能力指标比较情 况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率（倍） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.75 | 1.35 | 1.14 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 1.92 | 1.93 | 2.25 |
| 002662.SZ | 京威股份 | 2.90 | 3.60 | 3.77 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 2.05 | 1.94 | 2.03 |
| 002448.SZ | 中原内配 | 2.62 | 2.89 | 4.40 |
| 可比公司均值 | 2.25 | 2.34 | 2.72 | |
| 可比公司中值 | 2.05 | 1.94 | 2.25 | |
| 东方亿圣 | 0.98 | 1.00 | 1.20 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 速动比率（倍） | ||
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.43 | 1.09 | 0.93 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 1.57 | 1.59 | 1.70 |
1-1-1-410
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 002662.SZ | 京威股份 | 1.89 | 2.41 | 2.63 |
|---|---|---|---|---|
| 002454.SZ | 松芝股份 | 1.69 | 1.51 | 1.67 |
| 002448.SZ | 中原内配 | 2.00 | 2.30 | 3.30 |
| 可比公司均值 | 1.71 | 1.78 | 2.05 | |
| 可比公司中值 | 1.69 | 1.59 | 1.70 | |
| 东方亿圣 | 0.87 | 0.92 | 0.91 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | ||
| 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||
| 002434.SZ | 万里扬 | 37.21 | 42.84 | 60.24 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 52.64 | 51.36 | 35.39 |
| 002662.SZ | 京威股份 | 46.93 | 45.96 | 35.66 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 37.29 | 39.27 | 38.73 |
| 002448.SZ | 中原内配 | 32.27 | 19.15 | 20.76 |
| 可比公司均值 | 41.27 | 39.72 | 38.15 | |
| 可比公司中值 | 37.29 | 42.84 | 35.66 | |
| 东方亿圣 | 38.35 | 37.21 | 17.31 |
数据来源：Wind 资讯
报告期东方亿圣流动比率和速动比率基本保持稳定，均稍低于行业可比公 司平均水平，主要是由于标的公司近年来随着生产和研发在建项目建设投产， 以及产品的产销规模逐步扩大，标的公司流动负债规模相对较大所致。此外， 前次交易收购邦奇集团的融资安排造成东方亿圣短期借款等增加。标的公司的 资产负债率低于行业平均水平。
5 、资金周转能力分析
（ 1 ）主要资产周转能力指标
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 1.20 | 4.41 | 4.54 |
| 存货周转率（次/年） | 2.18 | 8.26 | 5.83 |
注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款净值+期末应收账款净值）/2）； 存货周转率=营业成本/（（期初存货净值+期末存货净值）/2）。
报告期内，东方亿圣应收账款周转率较为稳定，受提高生产效率、强化库 存管理的影响，存货周转率有所提升。
（ 2 ）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣与同行业可比 A 股上市公司主要资产周转能力指标比
1-1-1-411
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
较情况如下表所示：
| 应收账款周转率（次） | 应收账款周转率（次） | 应收账款周转率（次） | ||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.05 | 3.11 | 3.41 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 0.72 | 3.52 | 3.12 |
| 002662.SZ | 京威股份 | 1.41 | 5.68 | 5.17 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 0.88 | 3.13 | 3.38 |
| 002448.SZ | 中原内配 | 1.31 | 6.58 | 7.93 |
| 可比公司均值 | 1.07 | 4.40 | 4.60 | |
| 可比公司中值 | 1.05 | 3.52 | 3.41 | |
| 东方亿圣 | 1.20 | 4.41 | 4.54 | |
| 存货周转率（次） | ||||
| 证券代码 | 证券简称 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 1.36 | 3.88 | 3.13 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 0.91 | 3.79 | 3.17 |
| 002662.SZ | 京威股份 | 0.80 | 3.14 | 2.99 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 1.08 | 3.72 | 4.19 |
| 002448.SZ | 中原内配 | 0.75 | 2.69 | 2.35 |
| 可比公司均值 | 0.98 | 3.44 | 3.17 | |
| 可比公司中值 | 0.91 | 3.72 | 3.13 | |
| 东方亿圣 | 2.18 | 8.26 | 5.83 |
数据来源：Wind 资讯
报告期内，标的公司的应收账款周转率与可比公司平均水平相当，存货周 转率高于可比公司平均水平。标的公司与主要客户保持长期稳定合作关系，应 收账款信用账期多数为三个月以内，收款能力较强，同时以销定产的生产销售 模式下标的公司的产成品可迅速移交给下游客户，显示出良好的营运能力和资 产周转能力。
6 、现金流量分析
报告期内，东方亿圣的经营活动现金流量主要科目与营业收入和净利润之 间的比例关系如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（A） | 143,006.47 |
412,625.64 | 246,820.94 |
| 营业收入（B） | 128,896.49 | 366,452.43 | 226,724.48 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|
| 比例（A/B） | 110.95% | 112.60% | 108.86% |
| 经营活动产生的现金流量净额（C） | 21,937.12 | 42,173.75 | 13,993.82 |
| 净利润（D） | 13,292.34 | 41,615.79 | 22,454.03 |
| 比例（C/D） | 165.04% | 101.34% | 62.32% |
报告期内，伴随着东方亿圣业务规模的增长，产品销售收入保持快速增长， 由于东方亿圣多数应收账款的信用账期较短，销售回款较快，因此销售商品、 提供劳务收到的现金与营业收入数额差异不大，比例总体保持稳定。同时，产 品销售收入的快速增长导致 2015 年东方亿圣经营性应收项目大幅增加 33,835.01 万元，超过当期经营性应付项目的增加，使得 2015 年东方亿圣的经 营性现金流量净额与净利润的比例相对较低。
7 、财务性投资分析
前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇出，将 200,000.00 万元人民 币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美元和欧元贷款。同时，为避 免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及 中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期外汇买卖合约，2016 年末和 2017 年一季度末将其公允价值变动列入交易性金融资产和负债。
截至 2017 年 3 月 31 日，除上述远期外汇买卖合约外，标的资产未持有委 托理财、交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项等财务性投资。
（二）拟购买资产的盈利能力
1 、营业收入分析
报告期内，拟购买资产的营业收入具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 主营业务收入 | 126,363.04 |
98.03% | 356,637.74 | 97.32% | 220,739.95 | 97.36% |
| 其他业务收入 | 2,533.45 |
1.97% | 9,814.68 | 2.68% | 5,984.53 | 2.64% |
| 合计 | 128,896.49 | 100.00% | 366,452.43 | 100.00% | 226,724.48 | 100.00% |
报告期内，拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示：
1-1-1-413
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国大陆 | 109,274.77 | 86.48% | 313,395.87 | 87.88% | 164,263.45 | 74.41% |
| 马来西亚 | 16,914.46 | 13.39% | 40,477.35 | 11.35% | 54,515.01 | 24.70% |
| 中国台湾 | 21.34 | 0.02% | 2,472.32 | 0.69% | 1,961.49 | 0.89% |
| 德国 | 152.48 | 0.12% | 292.21 | 0.08% | - | - |
| 合计 | 126,363.04 | 100.00% | 356,637.74 | 100.00% | 220,739.95 | 100.00% |
报告期内，东方亿圣主营业务为汽车自动变速器的研发、生产和销售，主 营业务收入占营业收入的比重分别为 97.36%、97.32%和 98.03%，主营业务突 出，收入结构稳定。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，东方亿圣的营业 收入分别为 226,724.48 万元、366,452.43 万元和 128,896.49 万元，2016 年度营 业收入较 2015 年度增长了 139,727.95 万元，增幅为 61.63%，主要系中国乘用 车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求所 推动，随着标的公司产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升。
在营业收入构成中，主营业务收入主要为无级变速器产品（如 VT2、VT3） 的销售收入，占营业收入的比例稳定在 97%以上，其他业务收入主要为产品开 发收入，系与整车厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所 带来的相关收入。
2 、营业成本分析
报告期内，拟购买资产的营业成本按主营业务和其他业务分类的构成情况 具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 主营业务成本 | 85,541.56 |
98.24% | 240,698.13 | 95.47% | 153,135.22 | 95.29% |
| 其他业务成本 | 1,533.79 |
1.76% | 11,422.17 | 4.53% | 7,563.72 | 4.71% |
| 合计 | 87,075.35 | 100.00% | 252,120.30 | 100.00% | 160,698.94 | 100.00% |
东方亿圣主营业务成本主要为原材料和人工成本等。2015 年度、2016 年度 和 2017 年 1-3 月，东方亿圣的主营业务成本分别为 153,135.22 万元、240,698.13 万元和 85,541.56 万元，2016 年度较 2015 年度增长了 87,562.91 万元，增幅为
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
57.18%，与营业收入的增长基本保持一致。主营业务成本的增长主要是因为随 着业务规模的扩大，标的公司主要产品销售量增加使得相应成本有所增长。
报告期内，标的公司主营业务成本占主营业务收入的比重分别为 69.37%、 67.49%和 67.70%，基本保持稳定，表明标的公司对主营业务成本的控制较为有 效。
3 、毛利率分析
（ 1 ）综合毛利率情况
报告期内，东方亿圣综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 128,896.49 | 366,452.43 | 226,724.48 |
| 营业成本 | 87,075.35 | 252,120.30 | 160,698.94 |
| 综合毛利率 | 32.45% | 31.20% | 29.12% |
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 29.12%、31.20%和 32.45%，总体 保持稳定。2016 年受中国自主品牌汽车销量增加的影响，自动变速器产品需求 旺盛，邦奇集团主要产品的平均售价由 2015 年的 8,436.62 元/套上升为 2016 年 的 8,605.15 元/套；随着销量增加，邦奇集团的规模生产效应逐步体现，2016 年的单位产品平均成本为 5,807.69 元/套，与 2015 年的 5,852.79 元/套相比略有 下降，上述因素叠加影响导致标的公司 2016 年综合毛利率较 2015 年上升了 2.08%。
（ 2 ）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣综合毛利率与同行业可比 A 股上市公司对比情况如下 表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 综合毛利率（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 002434.SZ | 万里扬 | 26.34 | 23.75 | 28.48 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 25.52 | 24.38 | 20.69 |
| 002662.SZ | 京威股份 | 27.07 | 30.15 | 30.54 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 26.79 | 25.06 | 29.48 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 证券代码 | 证券简称 | 综合毛利率（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 002448.SZ | 中原内配 | 38.79 | 37.61 | 36.61 |
| 可比公司均值 | 28.90 | 28.19 | 29.16 | |
| 可比公司中值 | 26.79 | 25.06 | 29.48 | |
| 东方亿圣 | 32.45 | 31.20 | 29.12 |
数据来源：Wind 资讯
与汽车零部件行业的其他 A 股上市公司相比，标的公司毛利率与可比公司 的平均毛利率基本相当。
4 、期间费用分析
报告期内，东方亿圣期间费用及其占同期营业收入比例如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 项目 | 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
| 销售费用 | 2,089.63 | 1.62% | 5,753.33 | 1.57% | 4,387.58 | 1.94% |
| 管理费用 | 13,347.96 | 10.36% | 50,297.74 | 13.73% | 31,180.16 | 13.75% |
| 财务费用 | 2,029.86 | 1.57% | 2,650.36 | 0.72% | 3,672.89 | 1.62% |
| 合计 | 17,467.45 | 13.55% | 58,701.44 | 16.02% | 39,240.63 | 17.31% |
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，随着东方亿圣业务规模扩大，销 售收入持续增加，期间费用相应地增加。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，标的公司期间费用占营业收入的比重合计分别为 17.31%、16.02%和 13.55%， 期间费用率基本保持稳定。
（ 1 ）销售费用
报告期内，东方亿圣的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 质保费 | 1,108.86 | 53.07% | 3,168.02 | 55.06% | 2,359.43 | 53.78% |
| 销售运费 | 555.52 | 26.58% | 1,358.31 | 23.61% | 786.60 | 17.93% |
| 职工薪酬费用 | 133.28 | 6.38% | 462.77 | 8.04% | 227.08 | 5.18% |
| 差旅费 | 103.73 | 4.96% | 290.07 | 5.04% | 232.08 | 5.29% |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项 | 2017年1-3月 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 其他费用 | 188.23 | 9.01% | 474.17 | 8.24% | 782.39 | 17.83% |
| 合计 | 2,089.63 | 100.00% | 5,753.33 | 100.00% | 4,387.58 | 100.00% |
报告期内，东方亿圣的销售费用主要包括质保费、销售运费、职工薪酬费 用等。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，东方亿圣销售费用占同期营业 收入的比例分别为 1.94%、1.57%和 1.62%，规模保持稳定。
（ 2 ）管理费用
报告期内，东方亿圣管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 职工薪酬费用 | 6,281.59 | 47.06% | 19,080.61 | 37.94% | 12,415.58 | 39.82% |
| 咨询服务费 | 2,477.07 | 18.56% | 12,705.97 | 25.26% | 4,680.41 | 15.01% |
| 折旧费和摊销费用 | 1,812.91 | 13.58% | 9,487.62 | 18.86% | 8,623.19 | 27.66% |
| 差旅费 | 627.09 | 4.70% | 2,562.05 | 5.09% | 1,378.94 | 4.42% |
| 租金 | 604.24 | 4.53% | 1,708.11 | 3.40% | 1,265.75 | 4.06% |
| 保险费 | 289.91 | 2.17% | 705.38 | 1.40% | 455.52 | 1.46% |
| 招聘费 | 159.98 | 1.20% | 517.44 | 1.03% | 179.09 | 0.57% |
| 餐厅费用 | 158.10 | 1.18% | 488.35 | 0.97% | 268.24 | 0.86% |
| 维护费 | 151.47 | 1.13% | 481.66 | 0.96% | 318.78 | 1.02% |
| 会议费 | 86.81 | 0.65% | 447.04 | 0.89% | 241.97 | 0.78% |
| 其他费用 | 698.78 | 5.24% | 2,113.51 | 4.20% | 1,352.70 | 4.34% |
| 合计 | 13,347.96 | 100.00% | 50,297.74 | 100.00% | 31,180.16 | 100.00% |
报告期内，东方亿圣的管理费用主要包括职工薪酬费用、咨询服务费用、 折旧费和摊销费用等。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，东方亿圣的管 理费用分别为 31,180.16 万元、50,297.74 万元和 13,347.96 万元，占同期营业收 入的比例分别为 13.75%、13.73%和 10.36%，管理费用占比较为稳定。报告期 内东方亿圣管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
（ 3 ）财务费用
报告期内，东方亿圣财务费用明细情况如下表所示：
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 利息支出 | 956.22 | 1,660.14 | 1,209.00 |
| 减：资本化利息 | 122.28 | 278.90 | 201.25 |
| 利息费用 | 833.93 | 1,381.24 | 1,007.75 |
| 减：利息收入 | 1,062.98 | 1,482.49 | 13.82 |
| 汇兑损失 | 1,740.51 | 1,820.87 | 2,153.04 |
| 其他 | 518.41 | 930.75 | 525.92 |
| 合计 | 2,029.86 | 2,650.36 | 3,672.89 |
报告期内，东方亿圣财务费用主要系利息费用和汇兑损失。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，东方亿圣财务费用分别为 3,672.89 万元、2,650.36 万元 和 2,029.86 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.62%、0.72%和 1.57%。
（ 4 ）与同行业可比上市公司比较分析
报告期内，东方亿圣期间费用率与同行业可比 A 股上市公司对比情况如下 表所示：
| 称 | 期间费用率（%） | 期间费用率（%） | ||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 8.36 | 14.54 | 13.30 |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 16.00 | 10.60 | 11.83 |
| 002662.SZ | 京威股份 | 16.04 | 15.42 | 13.90 |
| 002454.SZ | 松芝股份 | 13.80 | 16.79 | 16.37 |
| 002448.SZ | 中原内配 | 20.01 | 17.83 | 19.05 |
| 可比公司均值 | 14.84 | 15.04 | 14.89 | |
| 可比公司中值 | 16.00 | 15.42 | 13.90 | |
| 东方亿圣 | 13.55 | 16.02 | 17.31 |
数据来源：Wind 资讯
与同行业可比上市公司相比，东方亿圣的期间费用率处于行业平均水平。
5 、影响净利润的其他科目
报告期内，影响东方亿圣净利润的其他科目明细及占营业收入的比重情况 如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收入 比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公允价值变动损益 | -6,469.14 | -5.02% | 5,373.50 | 1.47% | - | - |
| 营业外收入 | 47.19 | 0.04% | 1,536.92 | 0.42% | 776.69 | 0.34% |
| 营业外支出 | - | - | 445.47 | 0.12% | 262.32 | 0.12% |
影响标的公司净利润的其他科目主要为公允价值变动损益和营业外收支， 但占营业收入的比例均较低，对公司的盈利能力不构成重大影响。
公允价值变动损益主要系前次交易款项支付时为方便外汇资金筹集和汇 出，将 200,000.00 万元人民币资金存为定期存款并作为质押担保向银行申请美 元和欧元贷款；同时，为避免汇率变动造成潜在损失，标的公司分别与恒丰银 行股份有限公司宁波分行及中国银行股份有限公司宁波市分行签订了若干远期 外汇买卖合约，2016 年度和 2017 年一季度公允价值变动损益分别为 5,373.50 万元和-6,469.14 万元。
报告期内，标的资产的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固 定资产处置损失。
6 、所得税
报告期内，东方亿圣所得税明细情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 按税法及相关规定计算的当期所 得税 |
8,162.40 | 20,061.66 | 6,157.67 |
| 递延所得税 | -3,636.98 | -1,003.48 | -2,161.81 |
| 合计 | 4,525.42 | 19,058.18 | 3,995.86 |
南京邦奇适用的企业所得税税率为 25%，比利时邦奇适用的企业所得税税 率为 33.99%，荷兰邦奇适用的企业所得税税率为 20%。
7 、非经常性损益
报告期内，东方亿圣非经常性损益明细情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | - | 23.46 | -220.12 |
| 计入当期损益的政府补助 | 4.87 | 772.64 | 589.80 |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益 |
-6,469.14 | 5,373.50 | - |
| 与备考主体正常经营业务无关的或有事项产 生的损益（因前次交易产生的咨询服务费） |
- | -7,421.83 | -872.80 |
| 小计 | -6,464.27 | -1,252.23 | -503.12 |
| 所得税影响额 | 1,615.63 | 908.71 | 171.01 |
| 非经常性损益净额 | -4,848.64 | -343.52 | -332.11 |
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，东方亿圣非经常性损益净额分别 为-332.11 万元、-343.52 万元和-4,848.64 万元。其中：①持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益主要系前次交易款项支付时为方便外 汇资金筹集和汇出，将 200,000.00 万元人民币资金存为定期存款并作为质押担 保向银行申请美元和欧元贷款，同时，为避免汇率变动造成潜在损失，标的公 司分别与恒丰银行股份有限公司宁波分行及中国银行股份有限公司宁波市分行 签订了若干远期外汇买卖合约，2016 年度和 2017 年一季度公允价值变动损益 分别为 5,373.50 万元和-6,469.14 万元；②2016 年度管理费用的咨询服务费用中 包含前次交易支付给相关中介的咨询服务费 7,421.83 万元，与标的资产的正常 经营业务无关。
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势
的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1 、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方亿圣将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司 合并财务报表的范围，本公司的资产、所有者权益、营业收入等均会得到较大 幅度的增加。
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交 易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的资产总计、负债
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | ||||
| 项目 | 交易前 （未经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 资产总额 | 2,999,586.23 | 4,206,290.36 | 1,206,704.13 | 40.23% |
| 负债总额 | 2,066,271.06 | 2,534,560.80 | 468,289.74 | 22.66% |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
859,174.39 | 1,593,230.51 | 734,056.12 | 85.44% |
| 2016 年12 月31 日 | ||||
| 项目 | 交易前 （经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 资产总额 | 2,518,779.54 | 3,663,723.07 | 1,144,943.53 | 45.46% |
| 负债总额 | 1,861,859.59 | 2,287,837.21 | 425,977.62 | 22.88% |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
567,348.68 | 1,286,314.59 | 718,965.90 | 126.72% |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，银亿股份 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的总资产规模将从 2,518,779.54 万元和 2,999,586.23 万元 上升至 3,663,723.07 万元和 4,206,290.36 万元，增幅为 45.46%和 40.23%；2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的合并报表归属于母公司所有者权益由本次 交易前的 567,348.68 万元和 859,174.39 万元上升至 1,286,314.59 万元和 1,593,230.51 万元，增幅为 126.72%和 85.44%。
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交 易完成前后上市公司 2016 年度和 2017 年 1-3 月的盈利能力对比情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | ||||
| 项目 | 交易前 （未经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 营业收入 | 98,429.66 | 227,326.15 | 128,896.49 | 130.95% |
| 营业利润 | 5,966.96 | 24,228.62 | 18,261.66 | 306.05% |
| 利润总额 | 9,063.53 | 27,372.37 | 18,308.84 | 202.01% |
| 净利润 | 7,668.50 | 21,260.52 | 13,592.02 | 177.24% |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
5,155.31 | 18,747.33 | 13,592.02 | 263.65% |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2016 年度 | 2016 年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 （经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 营业收入 | 805,741.88 | 1,172,194.31 | 366,452.43 | 45.48% |
| 营业利润 | 116,057.65 | 175,640.18 | 59,582.53 | 51.34% |
| 利润总额 | 120,219.42 | 180,893.39 | 60,673.97 | 50.47% |
| 净利润 | 71,448.23 | 113,064.02 | 41,615.79 | 58.25% |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
51,388.43 | 93,004.23 | 41,615.79 | 80.98% |
本次交易完成后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月营业收入、营业利 润、利润总额、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均实现了一定增长。 本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续收益能力将得到提升。
2 、本次交易对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
根据经审阅的上市公司关于本次重组的备考财务数据，本次交易前后上市 公司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 | 2017年1-3月 | ||
| 目 | 交易前 | 交易后 | 占比 |
| 营业收入 | 98,429.66 | 227,326.15 | 100.00% |
| 其中：房地产业务 | 57,473.97 | 57,473.97 | 25.28% |
| 汽车安全气囊气体发生 器业务 |
40,955.69 | 40,955.69 | 18.02% |
| 汽车变速器业务 | - | 128,896.49 | 56.70% |
| 项 | 2016 年度 | ||
| 目 | 交易前 | 交易后 | 占比 |
| 营业收入 | 805,741.88 | 1,172,194.31 | 100.00% |
| 其中：房地产业务 | 805,741.88 | 805,741.88 | 68.74% |
| 汽车变速器业务 | - | 366,452.43 | 31.26% |
2017 年 1 月，上市公司在原有房地产开发业务的基础上，完成了对汽车安 全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台， 向实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。通 过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业 务领域，并继续行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手 动变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升 的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为 未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
借助邦奇集团的品牌知名度、长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经 验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件 产业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综 合盈利能力。
3 、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运 营团队和商业运作模式，丰富了汽车产业平台的业务布局，新增汽车变速器核 心零部件的研发、生产和销售的相关业务，巩固了双主业战略格局，业务结构 更为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业 务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资 产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财 务状况，有利于公司的长远发展。
近年来汽车自动变速器市场得益于汽车市场、特别是中国等新兴市场的发 展而稳步增长，需要公司在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入， 公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压 力；其次，汽车变速器的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域， 上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次 交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外资产需要在生产运营、 财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运 营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。
4 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017年3月31日 | ||||
| 项目 | 交易前 （未经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 流动资产 | 2,341,721.54 | 2,757,602.08 | 415,880.55 | 17.76% |
| 非流动资产 | 657,864.69 | 1,448,688.27 | 790,823.58 | 120.21% |
| 资产总额 | 2,999,586.23 | 4,206,290.36 | 1,206,704.13 | 40.23% |
| 流动负债 | 1,017,228.42 | 1,441,028.64 | 423,800.23 | 41.66% |
| 非流动负债 | 1,049,042.65 | 1,093,532.16 | 44,489.51 | 4.24% |
| 负债总额 | 2,066,271.06 | 2,534,560.80 | 468,289.74 | 22.66% |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
859,174.39 | 1,593,230.51 | 734,056.12 | 85.44% |
| 资产负债率 | 68.89% | 60.26% | -8.63% | -12.53% |
| 流动比率 | 2.30 | 1.91 | -0.39 | -16.87% |
| 速动比率 | 0.66 | 0.72 | 0.06 | 9.19% |
| 2016 年12 | 月31 日 | |||
| 项目 | 交易前 （经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 流动资产 | 2,132,363.14 | 2,514,934.97 | 382,571.83 | 17.94% |
| 非流动资产 | 386,416.40 | 1,148,788.09 | 762,371.70 | 197.29% |
| 资产总额 | 2,518,779.54 | 3,663,723.07 | 1,144,943.53 | 45.46% |
| 流动负债 | 1,159,876.58 | 1,540,638.82 | 380,762.23 | 32.83% |
| 非流动负债 | 701,983.01 | 747,198.40 | 45,215.39 | 6.44% |
| 负债总额 | 1,861,859.59 | 2,287,837.21 | 425,977.62 | 22.88% |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
567,348.68 | 1,286,314.59 | 718,965.90 | 126.72% |
| 资产负债率 | 73.92% | 62.45% | -11.47% | -15.52% |
| 流动比率 | 1.84 | 1.63 | -0.21 | -11.21% |
| 速动比率 | 0.44 | 0.55 | 0.12 | 27.29% |
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率 均基本保持稳定，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有一定积极 影响。
5 、本次交易对公司股本结构的影响分析
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中，
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权，拟发行股 份数量为 922,611,132 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变 化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 新增股份 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 银亿控股 | 954,072,354 | 31.19% | - | 954,072,354 | 23.97% |
| 宁波圣洲 | - | - | 922,611,132 | 922,611,132 | 23.18% |
| 西藏银亿 | 481,414,795 | 15.74% | - | 481,414,795 | 12.09% |
| 熊基凯 | 782,850,209 | 25.60% | - | 782,850,209 | 19.66% |
| 其他股东 | 840,093,037 | 27.47% | - | 840,093,037 | 21.10% |
| 合计 | 3,058,430,395 | 100.00% | 922,611,132 | 3,981,041,527 | 100.00% |
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量， 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律 法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易整合计划
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公 司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，在房地产主业外的汽车 核心零部件新产业版图进一步丰富。为尽快融入新产业新地域，上市公司亟需 加强与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，及时制定与 之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力 资源管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持邦奇集团现有的运营、管理、研发、采 购、销售等相关制度、人员，避免因本次交易而导致邦奇集团业务受到影响。 之后，上市公司将适时对邦奇集团进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整 合，优化其管理能力、组织架构和业务流程，从而提升邦奇集团整体运营能力。 与此同时，在对邦奇集团的业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员 素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，全
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
力对并购后的邦奇集团进行调整和优化。具体如下：
（ 1 ）企业文化的融合
本次交易完成后，上市公司在继续秉承“聚一流人才、创一流业绩”等优 秀企业文化理念的同时，以立足公司长远发展和发挥国内外公司治理特色优势 为着眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适 度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
首先，上市公司将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统 一、融合的企业文化理念体系；其次，在原有企业文化理念基础上通过逐步增 添新的企业价值观、整合先进的企业精神等方式构建全新的企业文化；第三， 将通过宣传、会议、学习培训等多种形式将企业文化渗透到每个员工的日常工 作实践与思想行为中，提高企业整体软实力，并利用上市公司与 ARC 集团企 业文化融合上的过往经验，充分尊重彼此的文化，取长补短。
（ 2 ）公司治理的升级
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法规要求，设立股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构， 建立健全法人治理结构，已建立起一套完整且运行有效的内控管理体系。目前 公司已制订了《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制 度》等制度，具备高效的公司治理和规范运作水平。
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇成为上市公司的子公司， 将进一步扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将 依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公 司内部决策和管控体系，规范公司运营和管理，提高公司治理水平，提升经营 效率和盈利能力，实现广大投资者的利益最大化。
（ 3 ）管理团队和人力资源的优化
前次交易完成后，截至本报告书签署日，比利时邦奇核心管理人员未发生 重大变动。本次重组后上市公司将继续沿用比利时邦奇的原有管理机制和管理 人员，保持管理层的稳定。
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邦奇集团作为一家总部在比利时的跨国公司，建立了完善、执行高效的公 司治理体系，管理层在董事会授权和年度财务预算等权限范围内负责公司日常 经营管理。一方面，上市公司将全面保留邦奇集团现有的优秀国际化核心管理 团队及核心员工，继续全面负责邦奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业 务的开展；另一方面，上市公司将通过制度管控和股东权力约束企业重大经营 决策，在此基础上，上市公司已成立高端制造事业部，负责组织实施对旗下高 端制造业资产的管控和日常管理对接工作；此外，公司会派出管理团队，直接 参与邦奇集团的管理运营，加强上市公司对境外标的的沟通协调和监督约束， 并通过引入行业内优秀的管理及技术人才等方式实现境内外管理团队的全面合 作。
本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。 同时，上市公司未来将设置境内外核心人才轮岗交流机制，上市公司和邦奇集 团可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学 习和互访，使上市公司和邦奇集团能更好地学习对方在公司治理、企业运营管 控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。
（ 4 ）业务和资产的整合
上市公司正在不断深化落实房地产业与高端制造业板块双轮驱动发展的战 略目标。上市公司已协调和集中各方面资源全力支持原有房地产业务和汽车零 部件板块业务双轮驱动发展，通过董事会决策、制定公司未来发展战略和规划， 及时跟踪新产业的运营管理情况。汽车变速器制造业务纳入上市公司体系后， 将与汽车安全气囊气体发生器制造业务共同组成汽车零部件板块的核心业务， 标的公司将作为一级子公司运营管理，在资产、业务、人员等方面将继续保持 完整和独立，上市公司将根据其经营发展需要在人力、物力、财力等方面提供 全方位的支持。未来，上市公司将利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中 国业务的发展，择机拓展中国产能以进一步实现相关汽车零部件产品的本土化 供应。
（ 5 ）财务的管控
针对邦奇集团全球化运营的特殊性，为确保对境外子公司实施有效管控，
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上市公司将继续建立健全合理有效的组织架构和内控体系，完善财务、营销、 成本及 IT 等管理系统，使上市公司和境外子公司相关管理系统逐步对接融合， 加强对境外子公司年度预算管理和内部审计监督；同时，还将制定境外子公司 重大事项内部报告制度和定期沟通汇报机制，并完善对境外控股子公司的管理 制度，加强对境外子公司管理层的业绩考核与激励约束，有效把控标的公司及 上市公司的财务风险。
2 、整合风险及应对
近年来汽车自动变速器市场得益于汽车市场、特别是中国等新兴市场的发 展而稳步增长，需要公司在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入， 公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压 力；其次，汽车变速器的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域， 上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次 交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，作为全球性的跨国企业， 邦奇集团分布于不同国家和地区的子公司在企业文化、法律法规、会计税收制 度、商业惯例及工会制度等方面的管理本身即存在一定差异，同时其海外资产 需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这 将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求，若与之相 匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达 到预期整合效果的风险。
针对上述整合风险，上市公司将按照“求同存异、尊重互补、融合统一” 的原则对标的资产业务进行统一的管理及控制。目前，上市公司新设置的高端 制造事业部人员配置已经到位，后续会根据发展需要继续储备具有国际化运营 管理经验的管理人才。同时，上市公司计划对邦奇集团现有的核心业务流程及 管控流程进行梳理，在上市公司已有的内部控制和公司治理制度原则范围内， 根据标的资产内部控制的执行情况提出管理建议，并在后续整合中落实管理建 议的反馈实施情况，做好持续监督和高效整合。此外，上市公司正在制定和落 实邦奇集团长期员工激励政策，覆盖范围包括邦奇集团的核心员工、管理人员 和技术人员，确保邦奇集团现有核心技术人员和人才的稳定性，并有助于吸引
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更多行业内的优秀人才。
3 、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将新增汽车变速器的研发、生产和销售的相关 业务体系，实现向高新技术产业的拓展，形成新的产业和新的增长动力，推动 产业结构转型升级，巩固“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局，逐 步将上市公司打造成为一家主业突出、多元发展、产融结合的综合跨国集团。 本次交易的完成有助于增厚上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险和持续 盈利能力，有利于提高上市公司资产质量，优化上市公司财务结构，为上市公 司的长远发展打下坚实基础。
（ 1 ）维持标的资产经营稳定，夯实高端制造产业基础，实现房地产开发与 高端制造强强联合
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定， 但随着国内房地产行业总体供大于求、结构加剧分化的格局不断延续，房地产 企业多元化经营、转型升级步伐明显加快，在此背景下，上市公司亦需要新的 产业结构、商业模式以获取更大的发展空间。
2017 年 1 月，上市公司完成了对汽车安全气囊气体发生器制造商 ARC 集 团相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向实现“房地产业与 高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。
本次交易后，上市公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟 的项目运营团队和商业运作模式，新增汽车自动变速器的研发、生产和销售的 业务体系，在房地产主业外的汽车核心零部件新产业版图进一步丰富。上市公 司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车自动变速器生产和销售业务差异 较大，且汽车零部件行业政策和行业环境较为复杂，在研发、生产、销售等方 面均与原有传统业务模式存在一定差异。
为此，本次交易完成后上市公司将尽快加强与邦奇集团在企业文化、经营 管理、业务拓展等各方面的全面调整和融合，将标的资产的持续稳定经营作为 工作重点，夯实上市公司向高端制造产业拓展的基础，实现房地产开发与高端
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制造强强联合、相辅相成。
（ 2 ）巩固汽车零部件业务的高新技术产业平台，完善产业结构转型升级的 总体战略布局
在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车自动变速器产品研发的重视程 度和产品研发投入，优化提高邦奇集团的研发生产能力，加快开发具有领先水 平的新一代产品，保持并提升产品的市场竞争力和溢价。
在外生增长层面，首先，公司将采取外延式并购策略继续巩固汽车零部件 高端制造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽 车零部件上下游企业，并继续行业整合、加快全球化的业务拓展；其次，为满 足现有市场、尤其是中国市场快速增长的订单需求，进一步拓展中国市场，上 市公司将利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中国业务的发展；第三，将 加大对新兴市场的投入，进一步重视新兴汽车发展市场的业务，提升邦奇集团 的全球市场份额和综合盈利能力。
本次交易完成后，公司原有房地产开发销售业务的管理维持不变。邦奇集 团仍将全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责邦 奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，保证管理的延续性。在 此基础上，公司已成立高端制造事业部，负责高端制造业板块的战略规划、运 营管理、技术创新等各方面事务，组织实施对该板块并购企业的管控和日常管 理对接工作，以及板块所属企业的项目建设、资源整合等工作。公司将从各方 面不断努力提升邦奇集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度， 将邦奇集团打造成为全球汽车自动变速器生产的领导者，巩固上市公司产业升 级、进军高端制造业的总体战略布局，开创持续向好的发展局面。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交 易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：
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| 单位：元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017年1-3月 | ||||
| 项目 | 交易前 （未经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 |
| 基本每股收益 | 0.02 | 0.05 | 0.03 | 150.00% |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益 |
0.01 | 0.04 | 0.03 | 300.00% |
| 项目 | 2016 年度 | |||
| 交易前 （经审计） |
交易后 （备考数） |
变动值 | 变动比率 | |
| 基本每股收益 | 0.20 | 0.27 | 0.07 | 35.00% |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益 |
0.03 | 0.14 | 0.11 | 366.67% |
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-3 月上市公司基本每股收益和扣 除非经常性损益后的基本每股收益均有所提升。
本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示” 之“十一、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报 情况及其相关填补措施”及“第十三节 其他重要事项”之“八、保护投资者合 法权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施” 的相关内容。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司不排除在本次交易完成后根据标的公司生产经营情况和发展规划 增加对标的公司的未来资本性支出。本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公 司全资子公司，其未来资本性支出计划将纳入上市公司未来年度发展规划中统 筹考虑。
同时，上市公司未来不排除将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负 债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3 、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
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本次交易所涉及的交易成本主要为交易税费。交易税费由相关责任方各自 依照相关法律法规承担。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期备考合并财务报表
标的资产报告期内备考合并财务报表及附注已经普华永道进行审计，并出 具普华永道中天特审字（2017）第 2040 号审计报告。
（一）备考合并财务报表编制基础
1、按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的规定，东方亿圣为银亿股份申请发 行股份购买资产向证监会进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表，包括备 考合并资产负债表，备考合并利润表，备考合并现金流量表和备考合并财务报 表附注。前次交易完成后的东方亿圣、香港亿圣和邦奇集团在备考合并财务报 表中合称“备考主体”，即备考合并财务报表主体。
2、备考合并财务报表系假设前次交易已于 2015 年 1 月 1 日（“合并基准日”） 完成，依据前次交易完成后的股权架构，以东方亿圣、香港亿圣和邦奇集团的 财务报表为基础，并按照下述备考假设和主要会计政策和会计估计规定进行调 整后编制，主要假设包括：
（1）东方亿圣因前次交易于 2016 年度发生的设立、增资及收购邦奇集团 等事项均假设已于备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）完成。 （2）购买方及其关联公司因前次交易而产生的交易费用、流转税及其他税 项等由银亿控股支付，于备考合并财务报表中未予考虑。
（3）由于邦奇集团在前次交易前与东方亿圣不受同一最终控制方的控制， 因此对于前次交易遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于 2015 年 1 月 1 日将邦奇集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。邦奇集 团于 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值以 2016 年 8 月 31 日经评估后的 各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，经过适当调整后得出，并在此基础 上模拟备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。
鉴于截至 2016 年 8 月 31 日，香港亿圣已完成对邦奇集团的收购，2015 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，以香港亿圣支付的合并对价 948,236,228.70 欧元
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与邦奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值 262,434,893.53 欧元之间 的差额 685,801,335.17 欧元，即实际商誉确定。合并对价扣减上述商誉后，与 邦奇集团于 2015 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值 198,305,058.33 欧元的差 额 64,129,835.20 欧元，冲减资本公积，资本公积不足冲减时，冲减留存收益。
于备考合并财务报表中商誉不存在减值，因而未对商誉进行减值测试。
（4）基于编制备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表仅列示财 务报表期间备考主体的备考合并财务状况、备考合并经营成果和现金流量，未 列示备考公司报表及相关附注。东方亿圣管理层认为，相关期间的备考合并股 东权益变动表对作为特定用途的备考合并财务报表的使用者无重大实质意义， 因此备考合并财务报表未编制备考合并股东权益变动表。
3、固有限制
除附注所述假设外，备考合并财务报表未考虑其他可能与前次交易有关的 事项的影响。备考合并财务报表系根据假设前次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成 而形成的架构按照附注所述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信 息可靠性的固有限制，未必真实反映如果前次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成的 情况下备考主体于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个 月期间的合并经营成果和现金流量。
4、备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
（二）东方亿圣报告期备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,257,884,563.12 | 2,287,552,991.24 | 163,665,054.67 |
| 交易性金融资产 | 24,502,062.04 | 63,143,046.34 | - |
| 应收票据 | 40,467,410.00 | 29,385,000.00 | 2,495,339.00 |
| 应收账款 | 1,133,813,014.69 | 1,009,760,611.97 | 652,338,664.08 |
| 预付款项 | 98,103,203.76 | 61,499,306.36 | 28,850,450.08 |
| 应收利息 | 24,854,794.52 | 14,498,630.14 | - |
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| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 5,784,160.73 | 1,519,814.92 | 601,519.61 |
| 存货 | 461,426,456.84 | 338,505,095.23 | 271,976,892.96 |
| 其他流动资产 | 22,084,767.33 | 19,853,804.02 | 11,898,833.88 |
| 流动资产合计 | 4,068,920,433.03 | 3,825,718,300.22 | 1,131,826,754.28 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 2,742,123.96 | 2,642,100.23 | 1,283,085.61 |
| 固定资产 | 567,173,248.42 | 383,063,365.63 | 283,585,862.16 |
| 在建工程 | 494,678,294.98 | 517,395,035.59 | 140,310,441.18 |
| 无形资产 | 1,742,849,122.26 | 1,687,161,965.73 | 1,531,555,851.64 |
| 商誉 | 5,055,796,023.02 | 5,011,013,195.83 | 4,865,897,633.31 |
| 递延所得税资产 | 41,442,494.47 | 22,441,313.33 | 21,537,521.44 |
| 非流动资产合计 | 7,904,681,307.11 | 7,623,716,976.34 | 6,844,170,395.34 |
| 资产总计 | 11,973,601,740.14 | 11,449,435,276.56 | 7,975,997,149.62 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,745,723,769.77 | 2,746,106,343.43 | 385,369,047.91 |
| 交易性金融负债 | 35,458,540.20 | 9,408,088.61 | - |
| 应付账款 | 940,631,100.69 | 669,235,488.61 | 367,589,210.17 |
| 预收款项 | 17,708,150.22 | 18,432,717.79 | 43,782,108.49 |
| 应付职工薪酬 | 77,072,875.17 | 76,414,957.86 | 54,128,033.58 |
| 应交税费 | 272,836,028.04 | 236,285,095.83 | 52,088,443.28 |
| 应付利息 | 10,668,897.59 | 4,114,286.09 | 305,122.40 |
| 其他应付款 | 41,899,157.52 | 40,011,389.53 | 33,546,812.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,561,049.94 | 7,613,962.53 | 7,979,438.09 |
| 流动负债合计 | 4,147,559,569.14 | 3,807,622,330.28 | 944,788,216.49 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 436,304.47 | 432,439.81 | 7,832,170.12 |
| 预计负债 | 32,117,528.39 | 25,784,855.22 | 11,949,598.88 |
| 长期应付职工薪酬 | 12,039,392.65 | 11,715,146.83 | 4,218,488.41 |
| 递延所得税负债 | 400,301,864.51 | 414,221,468.09 | 411,703,372.94 |
| 非流动负债合计 | 444,895,090.02 | 452,153,909.95 | 435,703,630.35 |
| 负债合计 | 4,592,454,659.16 | 4,259,776,240.23 | 1,380,491,846.84 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 其他净资产 | 7,200,000,000.00 | 7,200,000,000.00 | 7,200,000,000.00 |
| 其他综合收益 | -114,348,159.42 | -172,912,803.60 | -350,908,613.30 |
| 未分配利润 | 295,495,240.40 | 162,571,839.93 | -253,586,083.92 |
| 所有者权益合计 | 7,381,147,080.98 | 7,189,659,036.33 | 6,595,505,302.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,973,601,740.14 | 11,449,435,276.56 | 7,975,997,149.62 |
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（三）东方亿圣报告期备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业收入 | 1,288,964,886.48 | 3,664,524,295.75 | 2,267,244,767.79 |
| 减：营业成本 | 870,753,454.75 | 2,521,203,038.61 | 1,606,989,430.86 |
| 营业税金及附加 | 924,314.26 | 10,694,164.63 | 2,672,789.89 |
| 销售费用 | 20,896,265.27 | 57,533,317.49 | 43,875,803.15 |
| 管理费用 | 133,479,621.93 | 502,977,427.25 | 311,801,628.09 |
| 财务费用 | 20,298,630.94 | 26,503,637.53 | 36,728,854.48 |
| 资产减值损失 | 215,395.39 | 3,522,374.27 | 5,820,960.24 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） |
-64,691,435.89 | 53,734,957.73 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） |
177,705,768.05 | 595,825,293.70 | 259,355,301.08 |
| 加：营业外收入 | 471,850.61 | 15,369,172.42 | 7,766,853.09 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | 4,689,272.91 | 421,973.40 |
| 减：营业外支出 | - | 4,454,717.87 | 2,623,195.62 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 4,454,717.87 | 2,623,195.62 |
| 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） |
178,177,618.66 | 606,739,748.25 | 264,498,958.55 |
| 减：所得税费用 | 45,254,218.19 | 190,581,824.40 | 39,958,643.19 |
| 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） |
132,923,400.47 | 416,157,923.85 | 224,540,315.36 |
| 五、其他综合收益的税后净 额 |
|||
| 归属于母公司所有者的其 他综合收益的税后净额 |
- | - | - |
| 以后不能重分类进损益的 其他综合收益 |
- | -7,069,927.40 | - |
| 新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 |
- | -7,069,927.40 | - |
| 以后将重分类计入损益的 其他综合收益 |
58,564,644.18 | 185,065,737.10 | -310,784,250.80 |
| 外币财务报表折算差额 | 58,564,644.18 | 185,065,737.10 | -310,784,250.80 |
| 六、综合收益总额 | 191,488,044.65 | 594,153,733.55 | -86,243,935.44 |
（四）东方亿圣报告期备考合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、经营活动产生的现金 流量： |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
1,430,064,726.33 | 4,126,256,400.08 | 2,468,209,368.34 |
| 收到的税费返还 | 2,479,887.90 | 15,694,856.81 | 17,608,726.06 |
| 收到其他与经营活动 有关的现金 |
745,499.73 | 11,006,208.95 | 7,483,121.35 |
| 经营活动现金流入小 计 |
1,433,290,113.96 | 4,152,957,465.84 | 2,493,301,215.75 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
-890,249,980.19 | -2,759,632,611.58 | -1,760,404,248.97 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
-128,721,355.74 | -475,271,955.46 | -296,391,590.68 |
| 支付的各项税费 | -107,229,945.09 | -173,733,182.91 | -113,597,644.45 |
| 支付其他与经营活动 有关的现金 |
-87,717,661.64 | -322,582,188.50 | -182,969,530.19 |
| 经营活动现金流出小 计 |
-1,213,918,942.66 | -3,731,219,938.45 | -2,353,363,014.29 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
219,371,171.30 | 421,737,527.39 | 139,938,201.46 |
| 二、投资活动产生的现金 流量： |
|||
| 处置固定资产所收回 的现金 |
- | 5,226,066.81 | 499,298.64 |
| 投资活动现金流入小 计 |
- | 5,226,066.81 | 499,298.64 |
| 购建在建工程所支 付的现金 |
-236,165,154.83 | -633,459,188.46 | -234,754,912.93 |
| 支付其他与投资活 动有关的现金 |
-148,832.60 | -2,170,162,980.67 | - |
| 投资活动现金流出小 计 |
-236,313,987.43 | -2,803,622,169.13 | -234,754,912.93 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-236,313,987.43 | -2,798,396,102.32 | -234,255,614.29 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量： |
|||
| 借款收到的现金 | 209,049,820.13 | 2,988,449,060.84 | 747,444,217.47 |
| 筹资活动现金流入小 计 |
209,049,820.13 | 2,988,449,060.84 | 747,444,217.47 |
| 偿还债务支付的现金 | -219,364,201.25 | -646,493,840.87 | -634,189,912.51 |
| 偿付利息所支付的现 金 |
-3,007,567.76 | -12,792,233.90 | -12,188,447.30 |
| 筹资活动现金流出小 计 |
-222,371,769.01 | -659,286,074.77 | -646,378,359.81 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
-13,321,948.88 | 2,329,162,986.07 | 101,065,857.66 |
| 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 |
447,504.29 | 1,220,544.76 | -587,156.84 |
| 五、现金及现金等价物净 增加额 |
-29,817,260.72 | -46,275,044.10 | 6,161,287.99 |
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存 在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报 表及附注，以期真实、完整地反映上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2016 年度和 2017 年 1-3 月的备考合并经营成 果，并经天健会计师进行了审阅及出具了天健审〔2017〕7627 号审阅报告。
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施备考合并财务 报表所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企 业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、 完整的反映了本公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的备考合并财务状 况，以及 2016 年度和 2017 年 1-3 月的备考合并经营成果。
（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事 项已于备考合并财务报表最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大 资产重组交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。
（2）备考合并财务报表系以业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的东方亿圣 2016 年度及 2017 年度 1-3 月的备考合并财务报表（审计 报告文号普华永道中天特审字（2017）第 2040 号）、业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅的本公司 2016 年度财务报表（审计报告文号天健审〔2017〕 1228 号）和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司 2017 年 1-3
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月的财务报表为基础，按以下方法编制。
①购买成本
与东方亿圣同受母公司银亿控股控制，本公司在编制备考合并财务报表时， 按照《企业会计准则—企业合并》中有关同一控制下企业合并的处理原则进行 账务处理，按对东方亿圣享有的账面权益 7,381,147,080.98 元作为备考合并财务 报表的合并成本，并相应确认为归属于母公司所有者权益，对合并成本与发行 股份面值总额（按照交易对价 798,058.63 万元除以本次发行底价 8.65 元/股确 定）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②东方亿圣的各项资产、负债在假设购买日（2016 年 1 月 1 日）的初始计 量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2016 年 1 月 1 日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债,由于东方亿圣在此次 重大资产重组前后均受银亿控股控制，故该项合并为同一控制下的企业合并。 对东方亿圣母公司及除邦奇集团外的子公司的各项资产、负债均以原账面价值 计量；对东方亿圣子公司邦奇集团财务报表未予确认，但在东方亿圣备考合并 财务报表中确认的各项资产和负债，备考合并财务报表以前次交易可辨认净资 产评估基准日（2016 年 8 月 31 日）的评估值为基础调整确定 2016 年 1 月 1 日 邦奇集团各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报 表中根据附注所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2016 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备 考。
③商誉
备考合并财务报表商誉系东方亿圣以实际收购完成日香港亿圣支付的合并 对价 948,236,228.70 欧元扣除前次交易完成后香港亿圣享有的邦奇集团 2016 年 8 月 31 日可辨认净资产公允价值份额 262,434,893.53 欧元后的差额 685,801,335.17 欧元，确认为备考合并财务报表的商誉。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益 按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考 合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务 信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务 报表中反映。
（二）银亿股份最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,298,584,708.96 | 5,649,336,390.25 | 2,439,790,550.07 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
24,502,062.04 | 63,143,046.34 | - |
| 应收票据 | 40,467,410.00 | 29,385,000.00 | 2,495,339.00 |
| 应收账款 | 1,795,219,558.02 | 1,216,052,836.30 | 968,865,394.27 |
| 预付款项 | 1,160,188,190.94 | 651,902,371.93 | 1,068,317,829.80 |
| 应收利息 | 137,855,148.42 | 117,280,264.40 | 69,708,811.72 |
| 应收股利 | 56,900,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 485,600,464.26 | 455,056,125.71 | 717,206,630.25 |
| 存货 | 17,162,042,942.92 | 16,613,686,961.43 | 16,557,019,166.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,211,641.13 | - | - |
| 其他流动资产 | 412,448,697.24 | 353,506,722.13 | 511,220,178.72 |
| 流动资产合计 | 27,576,020,823.93 | 25,149,349,718.49 | 22,334,623,900.02 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 488,001,824.00 | 488,001,824.00 | 389,178,300.00 |
| 长期应收款 | 74,764,123.96 | 74,664,100.23 | 73,305,085.61 |
| 长期股权投资 | 348,625,523.75 | 336,621,697.55 | 96,279,257.77 |
| 投资性房地产 | 1,393,462,586.72 | 1,418,125,103.12 | 1,313,423,388.11 |
| 固定资产 | 2,206,702,729.33 | 1,559,074,438.96 | 1,503,529,056.94 |
| 在建工程 | 671,845,308.22 | 551,142,183.62 | 140,310,441.18 |
| 无形资产 | 2,027,554,554.63 | 1,691,047,249.05 | 1,559,992,834.36 |
| 商誉 | 6,686,642,729.95 | 5,011,013,195.83 | 4,865,897,633.31 |
| 长期待摊费用 | 16,345,137.12 | 2,546,635.19 | 260,208.33 |
| 递延所得税资产 | 516,303,194.45 | 338,144,507.77 | 324,394,073.61 |
| 其他非流动资产 | 56,635,035.98 | 17,500,000.00 | 90,783,000.00 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年3月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 14,486,882,748.11 | 11,487,880,935.32 | 10,357,353,279.22 |
| 资产总计 | 42,062,903,572.04 | 36,637,230,653.81 | 32,691,977,179.24 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,818,774,025.71 | 3,684,106,343.43 | 1,010,369,047.91 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
35,458,540.20 | 9,408,088.61 | - |
| 应付账款 | 2,622,530,357.88 | 2,155,323,090.10 | 1,953,053,445.81 |
| 预收款项 | 3,032,383,228.30 | 2,307,489,636.33 | 4,116,470,380.47 |
| 应付职工薪酬 | 113,611,565.10 | 140,868,611.94 | 109,026,820.23 |
| 应交税费 | 966,812,697.44 | 895,537,344.02 | 584,714,328.47 |
| 应付利息 | 231,910,040.19 | 228,636,180.30 | 166,572,338.29 |
| 其他应付款 | 959,477,491.88 | 1,258,648,786.10 | 1,544,484,859.83 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,707,821,049.94 | 3,716,873,962.53 | 3,251,917,238.09 |
| 其他流动负债 | 921,507,449.81 | 1,009,496,126.89 | 253,054,285.41 |
| 流动负债合计 | 14,410,286,446.45 | 15,406,388,170.25 | 12,989,662,744.51 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,903,700,000.00 | 3,747,940,000.00 | 6,944,600,000.00 |
| 应付债券 | 3,238,042,861.59 | 3,264,106,638.29 | 295,282,102.61 |
| 长期应付款 | 6,962,756.07 | 6,790,271.95 | 13,479,930.68 |
| 长期应付职工薪酬 | 12,865,360.67 | 11,715,146.83 | 4,218,488.41 |
| 预计负债 | 33,543,127.19 | 27,210,454.02 | 13,795,197.68 |
| 递延收益 | 3,142,408.12 | - | - |
| 递延所得税负债 | 514,065,043.49 | 414,221,468.09 | 411,703,372.94 |
| 其他非流动负债 | 223,000,000.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 10,935,321,557.13 | 7,471,983,979.18 | 7,683,079,092.32 |
| 负债合计 | 25,345,608,003.58 | 22,878,372,149.43 | 20,672,741,836.83 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益 | 15,932,305,107.48 | 12,863,145,850.71 | 11,755,025,752.83 |
| 少数股东权益 | 784,990,460.98 | 895,712,653.67 | 264,209,589.58 |
| 所有者权益合计 | 16,717,295,568.46 | 13,758,858,504.38 | 12,019,235,342.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 42,062,903,572.04 | 36,637,230,653.81 | 32,691,977,179.24 |
（三）银亿股份最近一年及一期备考合并利润表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 2,273,261,485.52 | 11,721,943,134.97 |
| 其中：营业收入 | 2,273,261,485.52 | 11,721,943,134.97 |
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 |
|---|---|---|
| 二、营业总成本 | 2,022,687,648.98 | 10,349,336,118.85 |
| 其中：营业成本 | 1,600,048,175.51 | 7,795,261,572.00 |
| 营业税金及附加 | -46,101,959.01 | 733,185,077.81 |
| 销售费用 | 79,409,403.25 | 276,357,958.04 |
| 管理费用 | 261,883,833.00 | 797,649,583.68 |
| 财务费用 | 136,009,124.73 | 578,308,327.53 |
| 资产减值损失 | -8,560,928.50 | 168,573,599.79 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
-64,691,435.89 | 53,734,957.73 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 56,403,826.20 | 330,059,845.60 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
- | 342,439.78 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 242,286,226.85 | 1,756,401,819.45 |
| 加：营业外收入 | 34,665,173.74 | 72,907,671.36 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 731,879.12 | 25,645,300.94 |
| 减：营业外支出 | 3,227,650.76 | 20,375,569.83 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 20,054.94 | 5,850,087.09 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 273,723,749.83 | 1,808,933,920.98 |
| 减：所得税费用 | 61,118,543.58 | 678,293,690.56 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 212,605,206.25 | 1,130,640,230.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 187,473,348.32 | 930,042,273.16 |
| 少数股东损益 | 25,131,857.93 | 200,597,957.26 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 58,564,644.18 | 177,829,648.96 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 |
58,564,644.18 | 177,912,729.33 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 |
- | -7,069,927.40 |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产导致的变动 |
- | -7,069,927.40 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 |
58,564,644.18 | 184,982,656.73 |
| 5.外币财务报表折算差额 | 58,564,644.18 | 184,982,656.73 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 |
- | -83,080.37 |
| 七、综合收益总额 | 271,169,850.43 | 1,308,469,879.38 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 246,037,992.50 | 1,107,955,002.49 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 25,131,857.93 | 200,514,876.89 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.27 |
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| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 |
|---|---|---|
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.27 |
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、标的资产关联交易情况
（一）标的资产关联交易情况
1 、关联方及关联关系
报告期内，标的公司主要关联方如下：
（ 1 ）控股股东
宁波圣洲持有东方亿圣 100%股权，其具体情况详见本报告书“第三节 交 易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）宁波圣 洲”。
（ 2 ）子公司
子公司详情请见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“五、下属公 司情况”的相关内容。
（ 3 ）其他关联方
| （3）其他关联方 | |
|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与东方亿圣关系 |
| 银亿股份 | 受最终控股公司共同控制 |
| 银亿控股 | 受最终控股公司共同控制 |
| 银亿集团 | 受最终控股公司共同控制 |
2 、关联交易情况
（ 1 ）代垫代付款项
关联方为东方亿圣代垫代付款项：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 银亿集团 | - | 0.99 | - |
| 合计 | - | 0.99 | - |
（ 2 ）关联方应付款项余额
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其他应付款：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 银亿集团有限公司 | 1.00 | 1.01 | - |
| 合计 | 1.00 | 1.01 | - |
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强。银亿 控股和熊续强未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或 间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，东方亿圣将成为银亿股份的全资子公司。上市公司控股 股东仍为银亿控股，实际控制人仍为熊续强。银亿控股和熊续强除持有上市公 司股份外，控制的其他企业与银亿股份不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司及其股东利益，上市公司控股股东银亿控股，实际控 制人熊续强，购买资产交易对方宁波圣洲，以及配套融资交易对方熊基凯、宁 波维泰、宁波久特和宁波乾亨均已出具书面《关于避免同业竞争之承诺函》进 行承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司 之间构成同业竞争，其承诺内容如下：
“1、本承诺人及所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及 其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本 次重组完成后，本承诺人及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银 亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。
2、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿 股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为， 也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及
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其他股东合法利益的行为。
3、本次重组完成后，如本承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的 活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿 股份。上述承诺自签署之日起生效。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承 诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违 反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公 司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的 相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。上市公司已将最近两年发生 的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司宁波圣洲发行股份购 买东方亿圣 100%股权并向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份 募集配套资金，构成关联交易。
构成关联交易的本次交易已经取得银亿股份董事会的授权和批准，银亿股 份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易 事项出具了肯定性结论的独立意见。
本次交易发行股份购买资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的资 产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经交易双方协议确定。 银亿股份独立董事就资产评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定 性结论的独立意见。
（一）本次交易后关联交易情况
根据经天健会计师审阅的财务数据，本次重组完成后上市公司关联交易基
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本情况如下所示：
1 、关联方及关联关系
（ 1 ）控股股东
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为银亿控股。银亿控股具体情况 详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易 对方”之“（二）银亿控股”的相关内容。本公司最终控制方是自然人熊续强。
（ 2 ）上市公司子公司和联营企业
上市公司子公司以及重要的合营或联营企业已在上市公司备考审阅报告中 进行了披露。
（ 3 ）其他关联方情况
| （3）其他关联方情况 | |
|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 银亿集团有限公司 | 银亿控股之母公司 |
| 熊基凯 | 公司第二大股东，最终控制方之子 |
| 宁波中元房地产开发有限公司 | 被投资单位 |
| 余姚伊顿房地产开发有限公司 | 联营企业 |
| 浙江巨雄进出口有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 宁波银亿矿业有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 银亿宏峰矿业有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 宁波恒兆贸易有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 北方特种能源集团有限公司 | ARC西安之少数股东 |
| 陕西庆华汽车安全系统有限公司 | ARC西安少数股东之子公司 |
2 、关联交易情况
（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 |
| 北方特种能源集团 有限公司 |
水电 | 498.37 | - |
| 陕西庆华汽车安全 系统有限公司 |
原材料 | 3,957.61 | - |
| 合计 | 4,455.98 | - |
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②出售商品和提供劳务的关联交易
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 |
| 熊基凯 | 购买“甬江东岸”商品房及车位 | - | 4,439.46 |
| 合计 | - | 4,439.46 |
（ 2 ）关联租赁情况
本公司作为出租方：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2017 年1-3 月 确认的租赁收入 |
2016 年度 确认的租赁收入 |
| 银亿集团 | 房屋 | - | 60.00 |
| 合计 | - | 60.00 |
（ 3 ）关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 银亿集团、 熊续强 |
本公司 | 5,000.00 | 2016年9月19日 | 2017年9月18日 | 否 |
| 2,000.00 | 2016年9月20日 | 2017年9月19日 | 否 | ||
| 5,000.00 | 2016年9月23日 | 2017年9月23日 | 否 | ||
| 银亿集团1.1 | 20,000.00 | 2016年6月29日 | 2018年6月28日 | 否 | |
| 熊续强 | 45,000.00 | 2016年6月16日 | 2018年6月15日 | 否 | |
| 银亿集团、 熊续强1.2 |
15,000.00 | 2015年9月17日 | 2017年9月16日 | 否 | |
| 47,000.00 | 2015年12月9日 | 2017年12月8日 | 否 | ||
| 熊续强1.3 | 49,900.00 | 2017年2月16日 | 2019年2月25日 | 否 | |
| 银亿集团、 熊续强 |
30,000.00 | 2017年2月17日 | 2019年2月12日 | 否 | |
| 银亿集团 | 30,000.00 | 2017年3月17日 | 2019年3月17日 | 否 | |
| 银亿集团 | 20,000.00 | 2016年6月3日 | 2017年6月28日 | 否 | |
| 30,000.00 | 2016年8月19日 | 2017年9月29日 | 否 | ||
| 熊续强2 | 宁波银亿 房地产开 发有限公 司 |
40,000.00 | 2016年3月22日 | 2018年3月24日 | 否 |
| 熊续强3 | 宁波荣耀 置业有限 |
80,000.00 | 2017年2月16日 | 2019年2月15日 | 否 |
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| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | |||||
| 银亿集团4.1 | 宁波银亿 新城置业 有限公司 |
1,000.00 | 2015年2月11日 | 2017年6月1日 | 否 |
| 12,400.00 | 2015年2月11日 | 2017年8月28日 | 否 | ||
| 1,000.00 | 2015年2月13日 | 2017年6月1日 | 否 | ||
| 12,400.00 | 2015年2月13日 | 2017年8月28日 | 否 | ||
| 熊续强4.2 | 29,960.00 | 2016年10月25 日 |
2018年10月25 日 |
否 | |
| 熊续强5 | 宁波富田 置业有限 公司 |
20,595.00 | 2015年1月30日 | 2019年1月6日 | 否 |
| 20,000.00 | 2015年4月17日 | 2019年1月6日 | 否 | ||
| 佛山市顺德 碧桂园地产 有限公司6 |
上海碧桂 园物业有 限公司 |
19,600.00 | 2016年9月19日 | 2018年9月19日 | 否 |
| 熊续强7 | 亿彩购物 | 7,000.00 | 2017年1月28日 | 2018年1月28日 | 否 |
| 浙江开开集 团股份有限 公司、宁波 江山万里置 业有限公司 8 |
宁波南郡 置业有限 公司 |
73,400.00 | 2017年2月24日 | 2019年2月9日 | 否 |
-
注 1.1：该笔借款同时由宁波荣耀置业有限公司以投资性房地产提供抵押担保。
-
1.2：该笔借款同时由宁波荣耀置业有限公司以投资性房地产、宁波银亿物业管理有限公司以固定资产
-
提供抵押担保。
-
1.3：该笔借款同时由宁波市镇海银亿房地产开发有限公司以房屋、土地提供抵押担保。
-
2：该笔借款同时由舟山银亿房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保。
-
3：该笔借款同时由银亿股份提供保证担保。
-
4.1：该笔借款同时由宁波银亿新城置业有限公司以土地使用权提供抵押担保。
-
4.2：该笔借款同时由舟山银亿房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保，本公司提供保证担保。
-
5：该笔借款同时由南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司以土地使用权、宁波银亿世纪投资有限公司
以海德花苑 122 套商铺、宁波富田置业有限公司以土地使用权提供抵押担保，本公司提供保证担保。
-
6：该笔借款同时由银亿股份提供保证担保，上海银碧投资提供股权质押担保。
-
7：该笔借款同时由宁波银亿建设开发有限公司以商业房产提供抵押担保，本公司提供保证担保。
-
8：该笔借款同时由本公司提供保证担保，南郡置业提供土地使用权抵押担保、银兴万里提供股权质
-
押担保。
（ 4 ）关联方资金拆借
①子公司宁波银亿房产与银亿集团的拆借款按年利率 10.21%计算资金占 用费，本期平均占用银亿集团资金为 420.18 万元，计付资金占用费 42.90 万元； 2016 年度平均占用银亿集团资金为 147.39 万元，计付资金占用费 15.05 万元。
- ②根据北京同景兴业投资有限公司与余姚伊顿房产地产开发有限公司签订
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的借款协议，北京同景兴业投资有限公司 2016 年度从余姚伊顿房产地产开发有 限公司借入资金 9,000.00 万元，归还资金 19,000.00 万元，应付借款利息 55.04 万元。
③银亿集团 2016 年度为东方亿圣代垫代付金额 9,931.12 元。
（ 5 ）关键管理人员报酬
| （5）关键管理人员报酬 | （5）关键管理人员报酬 | （5）关键管理人员报酬 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 |
| 关键管理人员报酬 | 146.39 | 1,266.10 |
| 合计 | 146.39 | 1,266.10 |
（ 6 ）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年3 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 浙江巨雄进出口有 限公司 |
3.90 | 0.19 | 0.70 | 0.04 |
| 宁波恒兆贸易有限 公司 |
- | - | 14.65 | 0.73 | |
| 银亿集团 | 0.76 | 0.04 | - | - | |
| 合计 | 4.66 | 0.23 | 15.35 | 0.77 |
②应付关联方款项
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年3 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 |
| 应付账款 | |||
| 北方特种能源集团有限 公司 |
160.09 | - | |
| 陕西庆华汽车安全系统 有限公司 |
787.17 | - | |
| 合计 | 947.25 | - | |
| 应付利息 | |||
| 余姚伊顿房地产开发有 限公司 |
293.88 | 293.88 | |
| 合计 | 293.88 | 293.88 | |
| 其他应付款 | |||
| 余姚伊顿房地产开发有 | 125.17 | 125.17 |
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| 项目名称 | 关联方 | 2017 年3 月31 日余额 | 2016 年12 月31 日余额 |
|---|---|---|---|
| 限公司 | |||
| 银亿集团（注） | 4,948.39 | 4,948.39 | |
| 合计 | 5,073.57 | 5,073.57 |
注：2010 年 2 月 5 日，子公司沈阳银亿房地产开发有限公司与沈阳市于洪区人民政府、沈阳市于洪区 北陵街道办事处、包道村村委会签订《土地拆迁协议》，约定沈阳市于洪区人民政府应于 2010 年 8 月前 交付 900 亩土地，2010 年 2 月 8 日，银亿集团作出承诺：若截至 2010 年 12 月 31 日，子公司沈阳银亿房 地产开发有限公司尚未取得或只部分取得上述 900 亩国有土地使用权证，则银亿集团将在 2011 年 1 月 15 日前提供不超过 5 亿元的现金给沈阳银亿房地产开发有限公司，作为沈阳银亿房地产开发有限公司后续 取得全部土地使用权证的保证。沈阳银亿房地产开发有限公司在取得全部土地使用权之前可自由使用上 述资金。银亿集团于 2011 年 1 月 14 日根据沈阳银亿房地产开发有限公司实际已取得土地使用权面积占 规划面积的比例向沈阳银亿房地产开发有限公司支付了承诺款 43,000 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，沈阳银亿房地产开发有限公司已取得上述 900 亩中的 809.60 亩土地使用权， 银亿集团本期根据沈阳银亿房地产开发有限公司已取得土地使用权的比例收回承诺款 2,200 万元，剩余承 诺款余额 4,800 万元，沈阳银亿房地产开发有限公司账挂“其他应付款”。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公 司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的 法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤 其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东银亿控股， 实际控制人熊续强，购买资产交易对方宁波圣洲，以及配套融资交易对方熊基 凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均已出具《关于规范和减少关联交易的承 诺函》进行承诺，为本次交易完成后的银亿股份可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了保障：
“1、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和 承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。
2、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要 且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按 法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通 过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。
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- 3、本承诺人不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法
利益。
- 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措 施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重 组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准；上市公司组织相 关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次 重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布 的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及 深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通 知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。
此外，本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需 重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。
（二）标的资产估值的风险
本次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣 100%的股权。中企华评估 采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估，并以收益法评估值作为 最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以 收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。
资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格执行了评估
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经 济波动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投 资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的 风险。
（三）募集配套资金实施风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向熊基凯、宁 波维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。上市公司已与熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了 附生效条件的《股份认购协议》。
本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市 公司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协 议》，对募资方式与金额等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易 方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配 套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他 原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，不足部分公司将通过自筹资金的 方式解决。提请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业 政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程 中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除 上市公司及标的公司实际经营成果大幅低于预期，致使本次交易完成后公司即 期回报被摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁 波圣洲承诺东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低 于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。双方同意若利润补偿期间
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银亿股份
标的资产净利润实现数低于承诺数，则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》 的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标 的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项 经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要 原材料稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经 济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实 际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
（六）商誉减值风险
本次交易的标的资产为东方亿圣 100%股权。根据东方亿圣经审计的财务 报表，2017 年 3 月 31 日的商誉账面余额为 505,579.60 万元。本次交易后上市 公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据企业会 计准则的规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产 未来经营状况不达预期或其所处行业状况发生不利变化，则商誉存在较高减值 风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风 险。
（七）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行 利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。 此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而 影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公 司股票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。
（八）交易对方按照盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险
为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈 利预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重 组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，宁波圣洲不向任何其他
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取 得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 上述股份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对 方无法按照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）重组后整合的风险
1 、重组后业务整合的风险
邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动 变速器制造商，上市公司属于房地产行业，与标的公司主营业务存在一定差异。 同时，标的公司子公司分布于不同的国家，这些国家与国内的经营环境存在差 异，且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外，公司管理在企业文化、法 律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完 成后，公司需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增 加了公司管理及运作的难度，对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提 出了更高的要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时 建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
2 、重组后核心技术人员变动的风险
邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业，邦奇 集团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队，凭借多年的行业积累，其核 心人才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。 在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理 模式，或标的公司不能对核心人才进行有效的激励，则可能面临核心人才流失 的风险，进而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。
（二）核心零部件对单一供应商依赖的风险
邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购， 根据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带 供应量的 80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年的合作历史，
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双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世 传动的主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对 未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能 供应。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无 法达成一致意见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影 响邦奇集团的生产经营。
（三）产品召回风险
产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传 动系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂，对变速器性能的可靠性和 稳定性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件，且已购 买相应的产品责任险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件，将 可能导致邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用，对邦 奇集团的声誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重 大的不利影响，提醒投资者注意风险。
（四）竞争风险
由于目前汽车行业竞争激烈，而汽车动力总成系统总体成本相对较高，邦 奇集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变 速器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧，将可能会影响标的公司的 整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者注意风险。
（五）汇率风险
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品 主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币 汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率 风险。此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波 动会对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（六）公司业绩受经济周期波动影响的风险
由于邦奇集团是一家跨国企业，其主要研发中心和生产基地位于比利时、
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荷兰和中国，主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购 东方亿圣并间接持有邦奇集团资产以后，公司的经营业绩、财务状况和发展前 景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境 的变化将对邦奇集团的经营产生不同程度的影响，进而对公司的整体经营业绩 产生一定的影响。
（七）技术及研发风险
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，拥有多年的汽车变 速器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及，市场 对于汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持 技术领先，及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器，则其整体经营业绩和 盈利水平将受到影响。
（八）海外业务运营风险
邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团 目前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个研发中心。邦奇集团的产品研发、 生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国 家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策 和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲 裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的 财务状况和盈利能力。
（九）核心人员流失风险
邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的 技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的 核心所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标 的资产核心人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止 条款，但若其业务发展或激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除管 理团队和核心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力 产生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无
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法及时吸纳优秀人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发 业务的开展均有可能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争 力。
（十）专利风险
邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集 团申请专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预 见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化 专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。截至 本报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关 产品引发的专利纠纷。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展 的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖 至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护 措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制 度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风 险。
（十一）标的公司下属相关资产处于质押状态的风险
为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入，比利时邦奇和 南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：（1）香 港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015 年 12 月 18 日已实缴出资 3,400 万美元 所对应的股权提供质押担保；（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有 应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保；（3）比 利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统 等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；（4）比 利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
上述质押担保系当地银团贷款的惯常安排，且相关银团贷款属于邦奇集团日 常融资活动，用于公司生产经营，提请投资者注意标的公司下属相关资产处于质 押状态的风险。
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（十二）标的公司客户集中及未来客户流失的风险
2015 年度和 2016 年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04 万元和 211,138.92 万元，占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随 着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步 覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。2015 年度和 2016 年度，标的公司 对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售 额的占比未超过 50%。尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客 户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对 未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
（十三）募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效 益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的 判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如 果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不 及预期的风险。
（十四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保 的情形
截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本公司不会因本次交易 的完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
上市公司实际控制人、控股股东、交易对方均已就减少和规范关联交易事 项出具承诺函，承诺与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不 会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益；承诺不会利用银亿股份 实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益；承诺将杜绝一切非法 占用上市公司的资金、资产的行为。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，东方亿圣将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和 负债将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易完成后，上市公司纳入合并 财务报表范围的负债结构较为合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况。
三、本公司最近十二个月内资产交易情况
2017 年 1 月，上市公司完成向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100%股权， 具体情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股本 变动情况”之“（二）主要历史沿革”。宁波昊圣 100%股权亦由银亿控股间 接持有，该次交易已经中国证监会核准并实施完毕。
除上述情况外，本公司最近十二个月内不存在与本次交易相关的资产交易
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情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则 或工作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先 后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇成为上市公司的下属公 司，将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依 据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司 内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经 营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利益。
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股 东的知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切 实维护中小股东的利益。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东银亿控股在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。 公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司 及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利 益，以维护广大中小股东的合法权益。
3 、董事与董事会
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本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》 的要求，进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责， 确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公 司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方 面合法合规。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》 的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和 监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5 、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响 的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经申请公司股票于 2017 年 2 月 7 日开市起开始停牌。停 牌之前最后一个交易日（2017 年 2 月 6 日）公司股票收盘价为每股 10.14 元， 停牌前第 21 个交易日（2016 年 12 月 30 日）公司股票收盘价为每股 9.92 元， 该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 2.22%。
公司停牌之前 20 个交易日内深证综指（399106.SZ）累计下跌 2.11%。剔 除同期深证综指的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 4.33%。
公司停牌之前 20 个交易日内深交所发布的房地产业指数（399241.SZ）累 计下跌 1.95%。剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交 易日内累计涨幅为 4.16%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波 动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信 息知情机构、知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括父母、配偶、子女，下同） 是否利用该消息进行内幕交易进行自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并经自查，本次交 易相关人员在本次重组申请股票停牌前六个月至本报告书签署之前一日止（以 下简称“自查期间”）存在以下在二级市场买卖银亿股份股票的情况：
| 姓名 | 与本次交易的关联关系 | 交易时间 | 买入/卖出 | 结余数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 上董之 | 2016年10月24日 | 买入25,600股 | 25,600 | |
| 吴奉孝 | 市公司事吴希良子 | 2016年10月25日 | 卖出25,600股 | 0 |
| 2017年1月13日 | 买入8,300股 | 8,300 | ||
| 2017年1月20日 | 卖出4,000股 | 4,300 | ||
| 2017年1月23日 | 买入4,000股 | 8,300 | ||
| 王向东 | 自2017年3月3日起担任上 市公司副总裁 |
2017年1月25日 | 买入9,400股 | 17,700 |
| 2017年2月3日 | 买入2,000股 | 19,700 | ||
| 2017年2月3日 | 卖出17,700股 | 2,000 | ||
| 2017年2月6日 | 卖出2,000股 | 0 |
对于本次交易相关人员在自查期间交易上市公司股票的行为，吴奉孝、王 向东已出具关于买卖银亿股份股票相关情况的说明，在本次交易所涉股票停牌 前，其未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内 幕信息买卖本公司股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。吴奉孝、王 向东已作出承诺，自声明出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再 买卖银亿股份股票。
本次交易独立财务顾问天风证券资产管理账户在自查期间存在以下在二级
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市场买卖银亿股份股票的情况：
| 基金编号 | 基金名称 | 账户类型 | 累计买入 （股） |
累计卖出 （股） |
账户结余 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 40097 | 天勤1号 | 资产管理账户 | 8,100 | 8,100 | 0 |
| 40096 | 天勤2号 | 资产管理账户 | 8,100 | 8,100 | 0 |
| 40095 | 天勤5号 | 资产管理账户 | 16,300 | 16,300 | 0 |
| 40092 | 天勤7号 | 资产管理账户 | 40,700 | 40,700 | 0 |
| 40054 | 天勤8号 | 资产管理账户 | 24,400 | 24,400 | 0 |
| 40058 | 天勤9号 | 资产管理账户 | 44,800 | 44,800 | 0 |
| 49088 | 天勤11号 | 资产管理账户 | 16,300 | 16,300 | 0 |
| 49301 | 天勤12号 | 资产管理账户 | 20,400 | 20,400 | 0 |
| 40091 | 天星1号 | 资产管理账户 | 32,600 | 32,600 | 0 |
| 40070 | 天星2号 | 资产管理账户 | 20,400 | 20,400 | 0 |
| 40072 | 天星3号 | 资产管理账户 | 32,600 | 32,600 | 0 |
| 40074 | 天星4号 | 资产管理账户 | 24,400 | 24,400 | 0 |
| 40076 | 天星5号 | 资产管理账户 | 24,400 | 24,400 | 0 |
| 40078 | 天星宽客1号 | 资产管理账户 | 24,400 | 24,400 | 0 |
| 40098 | 点金1期 | 资产管理账户 | 12,200 | 12,200 | 0 |
| 40080 | 点金2期 | 资产管理账户 | 8,100 | 8,100 | 0 |
对于本次重组独立财务顾问天风证券资产管理计划于自查期间交易上市公 司股票的行为，天风证券已出具书面说明，天风证券已建立了严格的防火墙隔 离制度，并对本次交易采取了严格的保密措施，天风证券资产管理部门不知晓 本次交易相关的内幕信息。天风证券资产管理账户在自查期间买卖银亿股份股 票的行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据各资产管理计划相关投 资策略进行投资管理的，是天风证券资产管理部门根据市场公开信息及独立判 断做出的投资决策，与天风证券担任银亿股份重大资产重组独立财务顾问无关 联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。截至本重组报 告书披露之日前一日，天风证券资产管理部门账户均未持有银亿股份股票。除 上述交易外，天风证券及天风证券所控制的股票账户未曾在自查期间买卖银亿 股份股票，当前亦未持有银亿股份股票。
其他自查主体在自查期间均不存在在二级市场买卖上市公司股票的情形。 上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情 人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进 行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在
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相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次 重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、利润分配政策及相应的安排
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同 时，重视对投资者的合理投资回报。在满足公司正常生产经营的资金需求、保 证公司持续稳定发展的情况下，将坚持优先选择现金分红的分配政策。
公司利润分配的基本原则、具体政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配原则
1、公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足 持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。
2、公司董事会未作出现金利润分配报告书的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配条件
- 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。
（三）公司利润分配期间间隔
在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
（四）现金分红比例
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在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股利分配的条件
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足 现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配报告书，并经股东大 会审议通过后执行。
（六）决策程序
1、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配报告书，并在充分考虑公司持 续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投 资回报的前提下，研究论证利润分配报告书。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
3、公司当年盈利董事会未做出现金分红报告书的，公司应披露未进行现金 分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表 独立意见并及时披露。
4、董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方 可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
5、公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要 调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论
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证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审 议。
6、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修 改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安 排和措施：
（一）严格执行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股 价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
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准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事 务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、 公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意 见。标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过 户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次 重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见， 切实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他 原因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生 的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方 共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定 过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则 期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计 基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间 专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股 东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方
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式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
就本次交易完成后每股收益变化情况以及上市公司关于每股收益摊薄的填 补回报安排，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、保护中小投资者权益 的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相 关内容。
（六）股份锁定安排
1 、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部 补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。 在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后相应股 份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2 、募集配套资金
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新 增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规 定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此后 相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
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全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结 合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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银亿股份
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、本次交易的独立董事意见
根据本公司《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等 相关规定，本公司的独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的相关议案发表如下独立意见：
1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由独立董事签署了 事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。本次交易相关事项 已经公司第六届董事会第五十四次临时会议审议通过，本次董事会会议的召开 程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。本次交易构成关 联交易，关联董事均回避表决。
2、本次交易的《重组报告书》以及交易各方签订的相关协议，符合《公司 法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金 具备可行性和可操作性。
3、本次交易的标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评 估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依 据，由交易双方协商一致确定。
4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临 时会议决议公告日（2017 年 6 月 1 日），本次交易拟向交易对方发行股份的每 股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且若定价 基准日至发行日期间本公司有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，将对上述发行价格进行相应调整。前述发行价格的依据符合相关法律、 法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书
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已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风 险。
6、本次交易完成后，公司将新增汽车变速器核心零部件的研发、生产和销 售的相关业务，公司业务规模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提 升，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司 资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东 的利益。
- 7、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准、商务部关于本次交易涉及的经营 者集中事项审查无异议以及中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
公司已聘请摩根士丹利华鑫证券及天风证券担任本次交易的独立财务顾 问。摩根士丹利华鑫证券及天风证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《财务顾问管理办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规以及中国 证监会的相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后 认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》 等法律、法规和规范性文件的规定；
- 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成重 组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、本次交易完成后公司将新增汽车自动变速器的研发、生产和销售的相关 业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力及资产质量，
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
-
6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转
-
移不存在法律障碍；
7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股 东银亿控股、实际控制人熊续强先生及其控制的其他企业在业务、资产、财务、 人员、机构等方面继续保持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的 法律、法规及规范性文件的规定；
-
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各
-
方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东 的利益；
-
9、交易对方与上市公司就标的资产的业绩补偿措施进行了明确约定，具有
-
合理性和可行性；
10、本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协 议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易 的实施不存在实质性障碍。
三、律师意见
作为本次交易的法律顾问，上正律师事务所认为：
-
1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
-
2、本次交易的各参与方均依法设立且有效存续，具备进行本次交易的主体
-
资格。
-
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反
-
法律、法规禁止性规定的情况。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有 效。本次交易已取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议以 及中国证监会的核准。本次交易取得有关批准、核准后，尚需办理有关变更或 登记手续。
- 5、本次交易符合《重组管理办法》及《重组规定》对于上市公司重大资产
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
重组的实质性条件，符合《发行管理办法》及其《实施细则》、《重组管理办 法》、《重组规定》、《适用意见第 12 号》、《问题与解答》及《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定的关于上市公司非公 开发行股票的实质性条件。
6、本次交易拟购买的东方亿圣 100%股权为交易对方合法拥有，其权属状 况清晰，不存在产权纠纷，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况。标 的资产转让、过户至银亿股份不存在法律障碍。
7、截至法律意见书出具之日，银亿股份已经依照《重组管理办法》履行了 现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况， 按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行后续相关 信息披露义务。
8、参与本次交易的证券服务机构及其经办人员均具备相关业务资质。
9、本次交易核查范围内的有关主体在核查期间买卖银亿股份股票不属于 《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交 易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：暴凯、陈善哲、王兆洋、王希晨
（二）天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
电话：027-87618889
传真：027-87618863
经办人员：陆勇威、曾波、廖晓思
二、法律顾问
（一）上市公司律师
机构名称：上海市上正律师事务所
负责人：程晓鸣
住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室
电话：021-68816261
传真：021-68816005
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经办人员：李备战、刘阳芳、吴旭青
（二）独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券律师
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
电话：010-58785888
传真：010-58785566
经办人员：焦福刚、张亚楠
三、标的资产审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐宏
住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
签字注册会计师：徐宏、刘文浩
四、上市公司审阅机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：施其林、王润
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五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
电话：010-65881818 传真：010-65882651
经办人员：要勇军、牛志刚
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 公司及相关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
熊续强 张明海 方 宇 王德银 张 杰 吴希良
邱 妘 贾生华 郑如飞
银亿房地产股份有限公司 年 月 日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
独立财务顾问声明
本公司同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的 独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《银亿房地产股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
法定代表人
王文学
项目主办人
陈善哲
王兆洋
项目协办人
王希晨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
1-1-1-480
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
独立财务顾问声明
本公司同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的 独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《银亿房地产股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。
法定代表人
余磊
项目主办人
项目协办人
陆勇威 廖晓思
曾波
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-481
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法律顾问声明
本所及本所经办律师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份有 限公司发行股份购买并募集配套资金资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用 本所出具的法律意见书的相关内容，本所及本所经办律师已对《银亿房地产股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中 引用的相关内容进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人
程晓鸣
经办律师
李备战
刘阳芳
吴旭青
上海上正律师事务所
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1-1-1-482
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房地产股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引 用本所对宁波东方亿圣投资有限公司管理层按照备考合并财务报表附注三所述 的编制基础编制的 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间的备考合并利润表、备考合并现金流量表及备考合并财务报表附注 （“备考合并财务报表”）出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本 所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定 承担相应的法律责任。
签字注册会计师
徐宏 刘文浩
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 月 日
1-1-1-483
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银亿股份
上市公司审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重 组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2017〕7627号）的内容 无矛盾之处。本所及签字注册会计师对银亿房地产股份有限公司在重组报告书及 其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
施其林 王 润
天健会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年 月 日
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及本公司签字资产评估师同意银亿房地产股份有限公司在《银亿房 地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中引用本公司出具的中企华评报字（2017）第 1067 号银亿房地产股份有限 公司拟发行股份购买东方亿圣投资有限公司 100%股权项目资产评估报告的相 关内容，本公司及本公司签字资产评估师已对《银亿房地产股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容 进行了审阅，确认《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责 的，将承担相应赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
签字资产评估师：
要勇军
牛志刚
北京中企华资产评估有限责任公司 年 月 日
1-1-1-485
银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
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（一）银亿股份关于本次交易的董事会决议和股东大会决议；
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（二）银亿股份独立董事关于本次交易的独立意见；
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（三）本次重大资产重组相关协议；
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（四）标的资产的备考审计报告；
-
（五）标的资产的资产评估报告；
-
（六）银亿股份的备考审阅报告；
-
（七）摩根士丹利华鑫证券、天风证券出具的独立财务顾问报告；
-
（八）上正律师事务所出具的法律意见书；
-
（九）交易各方出具的相关承诺函；
（十）其他文件。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：银亿房地产股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼
法定代表人：熊续强
联系人：陆学佳
电话：0574-87037581
传真：0574-87653689
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银亿股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
银亿房地产股份有限公司
年 月 日
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