SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

银亿房地产股份有限公司

关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)》 补充情况说明的公告

银亿房地产股份有限公司(以下简称"银亿股份"、"上市公司"、"本公司"、 "公司")于2017年5月31日披露了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易(草案)》(以下简称"《重组报告书》"),具体内 容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。2017年6月8日,公 司收到深圳证券交易所《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》(许可 类重组问询函[2017]第12号,以下简称《重组问询函》)。

针对《重组问询函》所提出的审核意见,公司立即组织独立财务顾问、标 的企业等相关方人员逐项进行了落实、梳理,在2017年6月14日前向深圳证券交 易所提交了《银亿房地产股份有限公司对深圳证券交易所关于对银亿房地产股 份有限公司的重组问询函之回复》。公司并根据回复情况对《重组报告书》所涉 相关内容进行了补充、修订和完善。现将《重组报告书》补充情况说明如下:

一、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年曾进 行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"中补充披露了前次交易情况。

二、《重组报告书》""第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年曾 进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"之"本次交易作价与前次 交易作价的差异分析"之"3、两次交易作价差异原因"、"第六节 交易标的评 估情况"之"二、标的资产评估的具体情况"之"(三)其他需要说明的情况" 之"3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响"、 "第六节 交易标的评估情况"之"三、董事会关于标的资产评估合理性以及定 价公允性的分析"之"(五)标的资产定价的公允性分析"及"(七)评估基准 日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项"中补充披露了本次交易作价与

前次交易作价的差异分析、评估增值的具体原因及合理性以及交易作价的公允 性。

三、《重组报告书》"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易的具体方案" 之"(一)发行股份购买资产"之"10、业绩承诺及补偿"、"第六节 交易标的 评估情况"之"三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析" 之"(四)标的资产财务预测的合理性分析"之"1、主营业务收入预测及业绩 承诺的合理性分析"是否包括本次交易完成后可能收购的其他资产产生的利润, 主营业务收入预测及业绩承诺的依据、合理性及可实现性。

四、《重组报告书》"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易的具体方案" 之"(一)发行股份购买资产"之"10、业绩承诺及补偿"补充披露了业绩承诺 相关安排。

五、《重组报告书》""重大事项提示"之"三、本次发行股份的锁定期安排" 等涉及宁波圣洲锁定期定排的相关内容、"七、业绩承诺及补偿"、"重大风险提 示"之"一、与本次交易相关的风险"、"第十二节 风险因素"之"一、与本次 交易相关的风险"中补充披露了宁波圣洲锁定期定排的相关内容及相关风险提 示。

六、《重组报告书》"重大事项提示"之"二、本次交易对价支付方式安排" 之"3、调价机制"之"(7)调价触发条件符合证监会的相关规定"、"(8)调价 方案未考虑股票价格上涨影响的合理性"中补充披露了调价机制设置的合理性。

七、《重组报告书》"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易的具体方案" 之"(一)发行股份购买资产"之"10、业绩承诺及补偿"中补充披露了业绩承 诺期符合相关规定。

八、《重组报告书》《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、 主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(二)标的公司主要资 产情况"中补充披露了DTI专利分成范围及收益法评估考虑DTI专利分成的测算 情况。

九、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权属

状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(六)许可他人使用自己所有的资产 或作为被许可方使用他人资产情况"中补充披露了博世授权专利情况。

十、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权属 状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(六)许可他人使用自己所有的资产 或作为被许可方使用他人资产情况"中补充披露了采埃孚集团专利授权情况及 采埃孚集团授权专利许可使用费定价及其公允性。

十一、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(六)许可他人使用自己所有的资 产或作为被许可方使用他人资产情况"、"重大风险提示"之"与标的资产经营 相关的风险"补充披露了"其他地区"营业收入占比前五名的国家或地区、营 业收入金额及占比情况以及部分专利在美国等国家申请专利而未在中国及东南 亚国家申请专利的原因。

十二、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(二)标的公司主要资产情况"、"重 大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"中补充披露了瀚斯宝丽地 块的过户情况以及对评估价格的影响及风险。

十三、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"十、其他事项说 明"之"(四)东方亿圣购买宁波凯启和宁波恒晖股权的具体原因"中补充披露 了宁波凯启设立时股东的基本情况及产权结构图、关联关系情况以及短时间内 转让给东方亿圣的具体原因。

十四、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(三)主要资产的抵押情况及对外 担保情况"、"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"和"第十 二节 风险因素"之"二、与标的资产经营相关的风险"中补充披露了比利时邦 奇和南京邦奇相关贷款的还款情况及后续还款计划和安排、还款能力及质押股 份处置风险、标的公司下属相关资产质押的具体范围以及标的公司下属相关资 产处于质押状态的风险提示。

十五、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务情 况"之"(八)主要业务资质"中补充披露了近期到期的认证证书的续期安排, 及是否存在法律障碍。

十六、《重组报告书》"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风 险"之"(十二)标的公司未来客户流失的风险"、"第四节 交易标的的基本情 况"之"七、主营业务情况"之"(六)主要产品生产与销售情况"和"第十二 节 风险因素"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"(十二)标的公司未 来客户流失的风险"中补充披露了标的资产前五大客户相关情况。

十七、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"六、主要资产权 属状况、对外担保情况及主要负债情况"之"(五)重大未决或潜在的诉讼、仲 裁、调查或行政处罚情况"中补充披露了东方亿圣直接或者间接控制的其他6家 下属公司是否存在可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的 情况。

十八、《重组报告书》"第五节 交易标的基本情况"之"七、主营业务情况" 之"(七)主要原材料和能源供应情况"之"3、核心零部件向单一供应商采购 的情况"中补充披露邦奇集团核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性、 依赖风险及邦奇集团采取的应对措施。

十九、《重组报告书》"第九节 管理层讨论与分析"之"三、交易标的的产 品竞争格局"中补充披露了邦奇集团无级变速器产品的技术优势及主要竞争对 手的市场发展概况。

二十、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"七、主营业务情 况"之"(十一)研发情况、核心技术人员特点及变动情况"中补充披露了劳动 合同及竞业禁止条款的签订情况、核心技术人员离职对标的公司经营的影响。

二十一、《重组报告书》"第四节 交易标的的基本情况"之"八、最近三年 曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况"之"(四)标的公司及其 下属子公司最近三年曾进行的其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况" 中补充披露了标的公司及其下属子公司的增资改制情况。

二十二、《重组报告书》"第五节 发行股份情况"之"二、发行股份募集配 套资金"之"(九)本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性,锁价发行 对象认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败 对上市公司可能造成的影响"中补充披露了募集配套资金选取锁价方式的原因 及可行性,认购本次募集配套资金的资金来源,放弃认购的违约责任,以及发 行失败对上市公司可能造成的影响。

二十三、《重组报告书》"第十三节 其他重要事项"之"一、本次交易完成 后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人 或其他关联人提供担保的情形"中补充披露了上市公司资金占用以及关联担保 情况。

二十四、修订版的《重组报告书》中已添加页码。

修订后的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易(草案)(修订稿)》全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露 网站www.cninfo.com.cn上相关披露。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十四日