SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

May 31, 2017

银亿房地产股份有限公司

第六届董事会第五十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

本公司于 2017 年 5 月 26 以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开 第六届董事会第五十四次临时会议,会议于 2017 年 5 月 31 日采用现场会议 的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")及公司章程的相关 规定,经会议认真审议,一致通过了以下议案:

一、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会"或"证监会")颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》")、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》(以下简称"《重组规定》")、《上市公司证券发行管理 办法》(以下简称"《发行管理办法》")、《上市公司非公开发行股票实 施细则》(以下简称"《实施细则》")等相关法律法规规定,对照上市公 司重大资产重组及非公开发行股票的条件,董事会认为,公司符合上述法律、 法规规定的实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、

张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。 表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》;

本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系公司控股股东宁波银亿控股 有限公司(以下简称"银亿控股")的全资子公司。本次交易的配套融资认 购方为熊基凯、宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波维泰")、 宁波久特投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波久特")和宁波乾亨 投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"宁波乾亨"),其中熊基凯与公司 实际控制人熊续强为父子关系,与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维 泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业,与控股股东 银亿控股为一致行动人。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的规定,董事会认为公司本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

三、审议通过《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案》;

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下统称"本 次交易"、"本次重组"或"本次重大资产重组")包括发行股份购买资产 和发行股份募集配套资金两部分,即公司拟以发行股份的方式购买宁波圣洲 投资有限公司(以下简称"宁波圣洲"或"交易对方")持有的宁波东方亿 圣投资有限公司(以下简称"东方亿圣")100%的股权(以下简称"标的 资产"或"交易标的")(以下简称"本次发行股份购买资产")并向特定 投资方非公开发行股份募集配套资金(以下简称"本次发行股份募集配套资 金")。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的 生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或配套资金是 否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

公司董事会对本次交易具体方案进行了逐项表决,具体如下:

(一) 发行股份购买资产

1、 交易对方、交易标的和交易方式

公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后,公司将持有东方亿圣 100%股权,并将通过东方亿圣持有邦奇集 团相关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研 发、生产和销售汽车变速器,其产品主要为无级变速器,且正致力于研发双 离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、 交易评估及作价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中企华评估"或"评 估机构")出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣 投资有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 1067 号) (以下简称"《资产评估报告》"),中企华评估采用收益法和市场法对东 方亿圣 100%股权进行评估,并以收益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元,收益法和 市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元,评估值较账 面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据,经 交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、 定价基准日和发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定:公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六 届董事会第五十四次临时会议决议公告日(2017 年 6 月 1 日)。本次发行 股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的 公司股票交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即为 9.63 元/ 股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%,经交易双方协商,本次 发行股份购买资产的发行股份价格为 8.67 元/股。

本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股

票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基 础,主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业公司估值水平、并 对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交 易对方协商确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深圳证 券交易所(以下简称"深交所")的相关规定对本次发行股份购买资产的发 行价格作相应的调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

5、 发行数量

本次交易标的资产东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元, 全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算,本 次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股,最终发行数量将 以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项,将对本次发行股份购买 资产的发行数量作相应的调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

6、 调价机制

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业二级市场股价波动造成的公 司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的相关 规定,经公司与交易对方协商,拟引入发行价格调整机制如下:

(1)调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,不 对本次交易价格进行调整。

(2)价格调整机制生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

(3)可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

(4)触发条件

①可调价期间内,深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至 少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘点数(即 1,927.57 点)跌幅超过 10%;

或

②可调价期间内,房地产业指数(399241.SZ)在任一交易日前的连续二 十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (即 2017 年 2 月 6 日)收盘指数(即 2,740.58 点)跌幅超过 10%。

(5)发行价格调整机制

可调价期间内,当满足调价触发条件(即"(4)触发条件"中①或②项 条件满足至少一项)的首个交易日出现后,公司可在该日后的十个工作日内 召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。

若公司董事会对发行价格进行调整的,则以该次董事会会议决议公告日 作为调价基准日,发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交 易均价的 90%。公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调 整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行 价格进行调整。

(6)发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

7、 上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

8、 股份锁定期

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波 圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及 深交所有关规定执行。

上述锁定期内,宁波圣洲因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相应股份 的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

9、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割完成日期间,标的资产在过渡期间所产生的收益或其 他原因而增加的净资产由公司享有;过渡期间内,标的资产所产生的亏损由 交易对方宁波圣洲承担,以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况,标的资产交割后,由交易双 方共同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项

审计,确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。

如存在亏损,则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。交易对方 股东银亿控股已出具承诺,若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现 金方式支付给公司,将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

10、 业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》,宁波圣洲承诺,东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格 的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润。

若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方 亿圣发生资产减值而需向公司进行股份补偿的,宁波圣洲将以本次交易中获 得的股份进行补偿。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

11、 滚存利润安排

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

12、 决议有效期

与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日 起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准 文件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

(二) 发行股份募集配套资金

1、 发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、 发行方式

本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式,在中国证监会核准 后 12 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的 规定进行调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、 发行对象

本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨, 发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所 示:

单位:万元

序号	认购方	认购金额
1	熊基凯	19,255.00
2	宁波维泰	8,250.00
3	宁波久特	6,870.00

序号	认购方	认购金额
4	宁波乾亨	5,625.00
合计		40,000.00

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行 期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深 交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

5、 发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00 万元 除以募集配套资金发行价格,且不超过本次交易前总股本的 20%,即不超过 611,686,079 股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元,最终金 额以中国证监会的核准为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深 交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整,发 行股份数量也随之相应调整。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

6、 锁定期安排

本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自

新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所 有关规定执行。

上述锁定期内,配套融资认购方因公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相 应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

7、 募集配套资金用途

本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元,用于满足募集资金投资 项目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建 设,即宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。

本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示:

单位:万元

项目名称	实施主体	投资总额	已投资额	使用募集资金金额
宁波邦奇年产万台变速箱总装项目120	宁波邦奇	70,423.75	0.00	40,000.00

在本次重组募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额,不 足部分由公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终 核准为准。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

8、 上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

9、 滚存利润安排

本次发行完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

10、 决议有效期

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

四、审议通过《<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

同意公司根据《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、 《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停 复牌业务指引》等相关法律法规的要求,就公司本次重大资产重组事项编制 的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》(以下简称"《重组报告书》")及其摘要。详见公司于 2017 年 6 月 1 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《银亿房地 产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

五、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条之规定的议案》;

根据《重组规定》的要求,公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重 组规定》第四条之规定进行了审慎判断:

(一)本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项的,已取得了相应的许可或者有关主管部门的批复, 本次交易行为涉及有关报批事项的已在《重组报告书》中详细披露报批的进 展情况和尚需呈报批准的程序;

(二)交易对方已经合法拥有交易标的的完整权利,不存在限制或者禁 止转让的情形、不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况;本次交 易完成后,公司将取得东方亿圣 100%的股权;

(三)本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性, 也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立;

(四)本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利 能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独 立性、减少关联交易、避免同业竞争。董事会认为本次交易符合《重组规定》 第四条之相关规定。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

六、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合**<上市公司重大资产重 组管理办法>**第四十三条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条 件,经审慎核查,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,具体 如下:

1、 本次交易完成后,公司新增汽车变速器制造业务,邦奇集团行业地 位突出,技术优势、客户优势明显,持续盈利能力较好。因此,本次交易将 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、 公司目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊 续强及其控制的企业保持独立,控股股东及实际控制人银亿控股、熊续强均 出具了《关于避免同业竞争之承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》 《关于保证银亿房地产股份有限公司独立性的承诺函》,承诺确保公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立,并采取措施避免同业竞争,规范 关联交易。因此,本次重组有利于公司减少关联交易,避免同业竞争,增强 独立性。

3、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天健会计师") 对公司 2016 年的财务报告进行了审计,并出具了天健审[2017]1228 号标准 无保留意见审计报告。

4、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6、 本次重组拟购买资产为交易对方持有的东方亿圣 100%的股权。东 方亿圣核心资产为邦奇集团,其为全球知名的汽车自动变速器独立制造商, 专注于研发、生产和销售汽车变速器,为具有持续盈利能力的经营性资产。 东方亿圣 100%股权产权清晰,不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情 形,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得《重组报 告书》所述的本次交易尚需取得的批准、核准后,上述标的资产能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

七、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报 告及审阅报告的议案》;

就本次发行股份购买资产事宜,公司聘请的普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)对标的资产报告期内备考合并财务报表及附注进行了审 计,并出具了《审计报告》(普华永道中天特审字(2017)第 1570 号); 中企华评估对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》(中企华评报 字(2017)第 1067 号);天健会计师为本次交易编制了《审阅报告》(天 健审(2017)4895 号)。详见公司于 2017 年 6 月 1 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关文件。

董事会批准上述相关审计报告、评估报告及审阅报告并同意将其用于本 次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》;

对于本次重大资产重组涉及的交易标的,公司聘请的中企华评估已出具 了《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 1067 号)。公司董事会认 为:

1、关于资产评估机构的独立性

公司聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构,并签署了相关协议, 选聘程序符合相关法律规定。中企华评估作为本次重大资产重组的资产评估 机构,具备证券、期货相关业务资质。除本次聘请外,公司、交易对方及标 的公司均与中企华评估及其经办资产评估师不存在关联关系,也不存在除专 业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

资产评估机构和评估人员对委托评估的资产进行评估所设定的假设前提 和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法和评估目的相关性

收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业 价值,是从企业的未来获利能力角度考虑,并受企业未来现金流、经营状况、 资产质量、风险应对能力等因素的影响。由于邦奇集团所处的无级变速器市

场和中国国内自主品牌汽车市场前景良好,企业依托自身积累形成良好的品 牌形象,并紧随客户需求,在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工 序等核心环节,同时在新型生产技术和产品研发领域大力投资,在市场竞争 中保持优势地位,因此,企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收 益。

市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析,得出评估对象 价值的一种方法,本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具 有一定的可比性,但由于标的公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司 规模等方面仍存在一定的差异,这些差异可能会使评估结果出现偏差。

收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的 方法,该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力,可以最合理 地反映标的公司的股东全部权益价值。

经过分析和比较,结合本次评估目的是为公司发行股份购买东方亿圣股 权提供价值参考依据,选择收益法的评估结果能比较客观、合理地反映东方 亿圣在评估基准日的市场价值。故最终以收益法的评估结果确定东方亿圣的 股东全部权益价值,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关 性。

4、关于评估定价的公允性

资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评 估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际状况的评估方法,选用的参照数据资料可 靠,资产评估价值公允、准确。

本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经双

方协商一致确定。通过对 A 股可比上市公司二级市场估值水平的比较和分 析,本次标的资产定价的估值水平不高于市场平均水平,拟购买资产的交易 价格公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述,董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、 评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

九、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;

本次交易前,熊续强为公司实际控制人。本次交易购买资产交易对方宁 波圣洲为银亿控股全资子公司,配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波 久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后,不考虑募集配 套资金,熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司 78.06%的 股份,熊续强先生仍为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更,亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报填补措施的议 案》;

董事会认为本次交易不会导致公司当期每股收益被摊薄。本次重组实施 完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高。但受宏观经济、产 业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的资产生产经营过程 中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,不排除公 司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。因 此,公司就填补措施制定了《银亿房地产股份有限公司关于本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说 明》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十一、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公 司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;

董事会同意公司与交易对方宁波圣洲签署《发行股份购买资产协议》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十二、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公 司签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》;

董事会同意公司与交易对方宁波圣洲签署关于盈利补偿期间交易对方 业绩承诺及补偿的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十三、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与熊基凯签署附生效条 件的<股份认购协议>的议案》;

董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方熊基凯签署关于认 购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十四、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波维泰投资合伙企 业(有限合伙)签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;

董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波维泰签署关于 认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十五、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波久特投资合伙企 业(有限合伙)签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;

董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波久特签署关于

认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十六、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司与宁波乾亨投资合伙企 业(有限合伙)签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》;

董事会同意公司与本次发行股份募集资金的认购方宁波乾亨签署关于 认购公司股份的附生效条件的《股份认购协议》。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十七、审议通过《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》;

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发 行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事 会认为:

公司就本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规和规范性文件 以及公司章程的规定,具备完整性及合规性。公司董事会及董事保证公司就 本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司向深圳证券交易 所、中国证监会提交的法律文件合法有效。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易未达到**<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>**(128 号文) 第五条相关规定议案》

经公司自查,公司停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 2.22%。

公司停牌之前 20 个交易日内深证综指(399106.SZ)累计下跌 2.11%, 剔除同期深证综指的影响后,公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 4.33%。

公司停牌之前 20 个交易日内深交所发布的房地产业指数(399241.SZ) 累计下跌 1.95%。剔除同行业板块因素的影响后,公司股价在停牌前 20 个 交易日内累计涨幅为 4.16%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司 字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 公司股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无 异常波动情况。

本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事熊续强、 张明海、方宇、王德银回避了表决。因此本议案具有表决权的票数为 5 票。

表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》;

为保证公司本次交易的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理本次交易的具体相关事项,包括但不限于:

(一) 授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规 定和股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案;

(二) 授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监 会的核准意见及市场情况,确定或调整本次股份发行的具体发行时间、发行 数量、发行价格等相关事宜;

(三) 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

(四) 授权董事会在相关证券监管部门政策要求或市场条件发生变化 时,根据相关证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大 会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

(五) 授权董事会办理拟购买资产的交割事宜;

(六) 授权董事会在本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记和在深交所 上市等具体事宜;

(七) 授权董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份 总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记;

(八) 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

在上述第(一)至(八)项取得股东大会批准及授权的同时,公司董事

会拟根据股东大会授权范围,授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理 与本次交易有关的事务。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配 套资金完成日。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务 的议案》

为确保本次交易的顺利进行,公司经慎重考察,同意聘请摩根士丹利华 鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾 问,北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构,普华 永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的标的资产审计机构、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的上市公司审阅机构,上 海市上正律师事务所担任本次交易的法律顾问,由上述中介机构为公司本次 交易提供相关服务。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

二十一、审议通过《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限公司提供担 保的议案》;

详见公司于 2017 年 6 月 1 日 在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司及子公司为宁波昊圣投资有限 公司提供担保的公告》(公告编号 2017-077)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二十二、审议通过《关于非公开发行定向融资工具的议案》;

详见公司于 2017 年 6 月 1 日 在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于非公开发行定向融资工具的公告》 (公告编号 2017-078)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二十三、审议通过《关于公司为子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司 提供担保的议案》;

详见公司于 2017 年 6 月 1 日 在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司为子公司宁波银亿海尚酒店投 资有限公司提供担保的公告》(公告编号 2017-079)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

二十四、审议通过《关于召开 2017 年第五次临时股东大会有关事项的 议案》。

公司定于 2017 年 6 月 16 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2017 年第五次临时股东大会,审议公司第六届董事会第五十四次临时会议、 第六届监事会第十七次临时会议尚需提交股东大会审议的相关议案。详见公 司于 2017 年 6 月 1 日在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》(公告编号 2017-080)。

表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二○一七年六月一日