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SENSTEED HI-TECH GROUP Capital/Financing Update 2017
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Capital/Financing Update
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银亿房地产股份有限公司
拟发行股份购买
宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 1067号
(共一册, 第一册)
银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告
| 资产评估师声明 | |
|---|---|
| 评估报告摘要 | |
| 评估报告正文 | |
| $\overline{\phantom{a}}$ | 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者4 |
| $\equiv$ . | 评估目的 |
| $\Xi$ . | 评估对象和评估范围 |
| 四、 | 价值类型及其定义 |
| 五、 | 评估基准日 |
| 六、 | 评估依据 |
| 七、 | 评估方法 |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况 |
| 九、 | 评估假设 |
| $+$ | 评估结论 |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、评估报告使用限制说明 | |
| 十三、评估报告日 | |
| 评估报告附件 |
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评 估准则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资 料由委托方、被评估单位申报并经其答章确认: 所提供资料的真实性、 合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系:与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查:我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论, 应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受银亿房地产股份有限公 司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客 观、公正的原则,按照必要的评估程序,对宁波东方亿圣投资有限 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评 估报告摘要如下:
评估目的:银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司的 100%股权, 北京中企华资产评估有限责任公司 接受银亿房地产股份有限公司委托,对宁波东方亿圣投资有限公司 在评估基准日的股东全部权益价值进行评估, 为该经济行为提供价 值参考依据。
评估对象: 宁波东方亿圣投资有限公司的股东全部权益。
评估范围: 评估范围是被评估单位的全部资产及相关负债。包 括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产及递延所 得税资产等),负债包括流动负债和非流动负债。
评估基准日: 2016年12月31日
价值类型: 市场价值
评估方法: 收益法、市场法
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下:
评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 宁波东方亿圣投资有限公司总 资产账面价值为人民币1,144,943.53万元(合并口径); 总负债账面价值 为人民币 425,977.62 万元(合并口径); 净资产账面价值人民币 718.965.90 万元。
收益法评估后的宁波东方亿圣投资有限公司股东全部权益价值 为人民币 798.058.63 万元, 评估增值额为人民币 79.092.73 万元, 增值 率为11%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起一年有 效。
本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的 溢价或者折价对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
银亿房地产股份有限公司
拟发行股份购买
宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目
评估报告正文
银亿房地产股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托,根据有 关法律、法规和资产评估准则, 遵循独立、客观、公正的原则, 采 用收益法、市场法, 按照必要的评估程序, 对银亿房地产股份有限 公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司的 100%股权事官所 涉及的宁波东方亿圣投资有限公司的股东全部权益, 在2016年12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者
本次评估的委托方为银亿房地产股份有限公司,被评估单位为 宁波东方亿圣投资有限公司。本评估报告仅供委托方和国家法律、 法规规定的评估报告使用者使用。
(一) 委托方简介
- 基本情况
企业名称:银亿房地产股份有限公司(以下简称"银亿股份") 注册地址: 甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼
法定代表人: 熊续强
注册资本: 305.843.0395 万元人民币
公司类型: 股份有限公司(上市)
经营期限: 1998年8月31日至2048年8月31日
经营范围:房地产开发、经营,商品房销售(凭资质证经营): 物业管理, 装饰装修, 房屋租赁; 园林绿化(凭资质证经营); 建筑 材料及装潢材料的批发、零售;项目投资、兴办实业(具体项目、实 业另行申报)。
2.历史沿革
1998年8月31日,上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立 甘肃兰光科技股份有限公司的批复》(甘政函[1998]56号)批准,由 深圳兰光经济发展公司(以下简称"兰光经发")为主发起人, 联合 北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创 思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设 立。设立时名称为兰光科技股份有限公司(以下简称"兰光科 技"), 注册资本为人民币 11,100.00 万元, 总股本为 11,100 万股, 其 中,国有法人股10,000万股,非国有法人股1,100万股。
2000年5月31日, 经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份 有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]60号)批准,兰 光科技向社会公开发行人民币普通股 5.000 万股, 于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市交易。股票简称"兰光科技",代码为 $"000981"$
2009年11月15日, 兰光科技控股股东深圳兰光经济发展公司与 银亿控股签署了《股份转让协议》,约定兰光经发将其持有的 8.110 万股股权转让给银亿控股。同日,兰光科技与银亿控股签署了《非公 开发行股份购买资产协议》,向银亿控股定向发行股份,购买银亿控 股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
2011年5月20日, 经中国证监会核准, 兰光经发将其持有的兰 光科技全部 8.110 万股股份过户至银亿控股。
2011 年 8 月 18 日, 上市公司更名为"银亿房地产股份有限公 司",并于2011年8月26日复牌,股票简称变更为"银亿股份", 代码为"000981"。
2015年6月15日, 公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人 孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转 让协议》, 将其持有的公司 200,000,000 股股份转让给前述六方, 占银 亿股份总股份数的 23.28%。
2015年6月15日,公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯 先生签署了《股份转让协议》, 拟将其持有的公司 250,000,000 股股份 转让给熊基凯先生, 占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际 控制人熊续强先生与熊基凯先生为父子关系。
2015年9月15日,银亿股份以资本公积转增股本,总股本增至 2,577,015,600 股, 注册资本增至 2.577,015,600.00 元。
至 2016年12月12日,银亿控股与熊基凯先生所签署的《股份转 让协议》约定转让的股份过户登记手续全部办理完毕,银亿控股持有 上市公司总股份数的 37.02%, 熊基凯先生持有上市公司总股份数的 $29.10%$
3.股权架构
2016年12月31日,银亿股份的股权架构如下图所示:
(二) 被评估单位简介
1.基本情况
企业名称: 宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿 圣")
注册地址: 宁波保税区高新商用房 A1-206-5 室 法定代表人: 张明海 注册资本: 720,000.00 万元人民币 成立时间: 2016年2月16日
营业期限: 长期
经营范围: 实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨 询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.历史沿革
东方亿圣成立于 2016 年 2 月 16 日, 注册资本为 1.000.00 万元, 由宁波银亿控股有限公司(以下简称"银亿控股")出资设立。
2016年8月19日,银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权以 1,000.00 万元的价格转让给宁波圣洲投资有限公司(宁波圣洲为银亿 控股全资子公司,以下简称"宁波圣洲")。
2016 年 8 月 25 日, 宁波圣洲以货币方式向东方亿圣增资 719,000.00 万元, 将东方亿圣的注册资本增加至 72.000.00 万元。
3.股权架构
截至本报告书出具日,东方亿圣的唯一股东为宁波圣洲, 宁波 圣洲系银亿控股全资子公司, 其实际控制人为能续强先生。 东方亿 圣股权结构及控制关系如下图所示:
截至评估基准日,东方亿圣的股权架构如下图所示:
4.业务和经营
东方亿圣的主要经营生产均发生在"邦奇集团", 邦奇集团是 比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰 DTI、荷兰邦奇的合称。
东方亿圣下属邦奇集团是一家以 CVT 为主要产品且正在全力开 发 DCT 及新能源(混合动力和电动)汽车变速器和动力系统的独立 和成熟的变速器系统产品供应商。
5.下属公司情况
香港东方亿圣投资有限公司(以下简称"香港亿圣")
(1)基本情况
| 企业名称 | HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS CO., LIMITED(香港东方亿圣投资有限公司) |
|---|---|
| 注册地址 | 香港九龙尖沙咀加连威老道 2-6 号爱宾商业大厦 1001-1002 室 |
| 成立日期 | 2016年3月17日 |
| 已发行股份数 | 1 股普通股 |
| 在册董事 | 张郁 |
| 注册编号 | 2349947 |
(2)历史沿革
香港亿圣为东方亿圣在 2016 年 3 月 7 日在香港设立的全资子公 司,系为专门持有并管理比利时邦奇 100%股权而成立的控股公司, 并无实际生产经营业务。
Punch Powertrain N.V. (以下简称"比利时邦奇")
(1)基本情况
| 名称 | Punch Powertrain N.V |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 圣特雷登, 比利时 |
| 注册地址 | Industriezone Schurhovenveld 4125 - 3800, 圣特雷登 |
| 注册资本 | 57,953,434.64 欧元 |
| 发行股份 | 18,558,619 股普通股(无面值)以及 841,140 份收益权证(Profit Certificate) |
| 注册编号 | 0463.278.829 |
| 成立及注册日期 | 1998.4.29 成立, 1998.4.30 注册 |
| 营业期限 | 无限制 |
| 经营范围 | 在比利时及境外开发、制和销售机械运输、机械设备工程的零件、部件和系统, 特别是传动技术和转向系统, 以及提供和销售工程服务 |
(2)经营范围
比利时邦奇是一家生产变速器的制造商和销售商,主要为各级 客用汽车提供全套的动力传动系统解决方案。
(3)历史沿革
比利时邦奇于 1998年4月29日成立,并于1998年4月30日进 行注册登记。设立时名称为"ZF Getriebe", 注册资本为 2,500,000.00 比利时法郎, 由 ZF Getriebe GmbH 和 Harald-Klaus Massmann 出资设立。
1998年9月16日, 比利时邦奇增资, 由 ZF Getriebe GmbH 认购比 利时邦奇新增 197,421 股股份, Harald-Klaus Massmann 认购比利时邦奇 新增79股股份。本次增资后,比利时邦奇股本增加至200.000股, 注 册资本增加至 200,000,000.00 比利时法郎。
1999 年 6 月 17 日, 比利时邦奇增资, ZF Getriebe GmbH 以 400,000,000.00 比利时法郎认购比利时邦奇全部新增股份 898.836 股。 本次增资后,比利时邦奇股本增加至 1,098,836 股, 注册资本增加至 600,000,000.00 比利时法郎。
2000 年 5 月 5 日, 比利时邦奇进行减资, 将股本总额减少 328,620,866.00 比利时法郎。本次减资后, 比利时邦奇的股本总额减 少至 271,379,134.00 比利时法郎, 股本保持不变, 仍为 1,098,836 股
上述减资完成后, ZF Getriebe GmbH 对比利时邦奇进行增资, 以 495,078,966.00 比利时法郎认购比利时邦奇全部新增股份 2.004.620 股。本次增资后,比利时邦奇股本增加至 3,103,456 股, 注册资本增 加至 766,458,100.00 比利时法郎。
上述增资后, 比利时邦奇将其注册资本货币变更为欧元。变更 后, 比利时邦奇的注册资本为 19,000,000.00 欧元, 股本仍为 3,103,456 股。
2001 年 5 月 29 日, ZF Getriebe GmbH 对比利时邦奇再次进行增 资, 以 7,720,000.00 欧元认购比利时邦奇全部新增股份 1,861,426 股。 本次增资后, 比利时邦奇股本增加至 4,964,882 股, 注册资本增加至 26,720,000.00 欧元。
2006 年 7 月 19 日, Harald-Klaus Massmann 将所持比利时邦奇 80 股股份转让给 ZF Getriebe GmbH。完成前述转让后, ZF Getriebe GmbH 将其拥有的比利时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。
2006 年 8 月 14 日, 比利时邦奇进行公司名称变更, 由"ZF Getriebe GmbH"变更为"Punch Powertrain N.V."。
2006年12月5日, Punch International N.V.将其持有的比利时邦奇1 股股份转让给 Punch Property International N.V.。
9
2007年5月31日, Punch Property International N.V.将其持有的比利 时邦奇1股股份转回给 Punch International N.V.。
2007年12月10日, Punch International N.V. 将其持有的比利时邦奇 1股股份转让给 Punch Plastics N.V.。
2008年11月17日, Punch Plastics N.V.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给 Punch International N.V.。
2008年11月19日, Punch International N.V.将其持有的比利时邦奇 的全部股份转让给 Punch Plastix Holding N.V., 且 Punch Plastix Holding N.V. 更名为 Punch Motive N.V.。
2009年2月5日, Punch Motive N.V.分别将其所持的 15.230 股股份 转让给 Cor Van Otterloo, 12,184 股股份转让给 Bart Cyriel Alfons Delaere。
2009年5月8日,比利时邦奇进行股份类别转换,将其全部股份 4,964,882股转变为A类股份。转变完成后, 比利时邦奇进行增资, 由 Limburgse Reconversie Maatschappij 认购新增 B 类股份 2,104,744 股; 由 Cor Van Otterloo 认购新增 C 类股份 15,230 股; 由 Bart Cyriel Alfons Delaere 认购新增C类股份12.184股。本次增资后, 比利时邦奇注册资本增加 至 33,720,000.00 欧元。
2010年3月31日,比利时邦奇进行股份类别调整,将A、B、C 类股的分类取消,不再对股份进行分类。Punch Motive N.V.将其所持 有的 4,937,468 股股份全部转让给 Limburgse Reconversie Maatschappij。 同时, GIMVXL Partners Comm.VA、GIMV N.V.、Capricorn Cleantech Fund N.V.、Adviesbeheer GIMV XL N.V.等 4 家法人主体以及 Cor Van Otterloo 以 共计 24,050,000.00 欧元认购比利时邦奇全部新增 11,378,921 股股份。 本次增资后, 比利时邦奇注册资本增加至 57,770,000.00 欧元。
2010年6月4日, 股东 Capricorn Cleantech Fund N.V.所持比利时邦 奇 473,136 股股份转让给 Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V.。
2010 年 12 月 6 日, Cor Van Otterloo 和 Hung Che-Hung 以 183,434.00 欧元认购比利时邦奇新增 82,658 股股份。本次增资后, 比利时邦奇 的注册资本增加至 57,953,434.64 欧元。
$10°$
2014年1月6日, 通过股份转让的形式, Limburgse Reconversie Maatschappij 将所持比利时邦奇 2,122,115 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd; Bart Cyriel Alfons Delaere 将所持比利时邦奇 7.343 股股份 转让给 Golden Shine Investment Ltd; GIMV N.V.将所持有的比利时邦奇 924.040 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd; Adviesbeheer GIMV XL N.V. 将所持有的比利时邦奇 132,006 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd: GIMV XL Partners Comm. VA 将所持有的比利时邦奇 1,510,319 股转让给 Golden Shine Investment Ltd; Capricorn Cleantech Fund N.V.将所持有的比利时邦奇 712,879 股转让给 Golden Shine Investment Ltd; Participatiemaatschappij Vlaanderen N.V. 将所持比利时邦奇 142,576 股 转让给 Golden Shine Investment Ltd: Cor Van Otterloo 将所持有的比利时 邦奇 16,308 股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd。
2016年8月30,已获授予的841,140份收益权证期权(其余48,621 份收益权证期权被取消)的持有人进行行权,比利时邦奇因此发行了 841,140 份收益权证。
2016年8月31日,比利时邦奇全体股东及受益权证持有人将所 持全部18,558,619股股份及841,140份受益权证全部转让给香港亿圣。
PUNCH DONGHWA LIMITED (以下简称"香港邦奇")
(1)基本情况
香港邦奇为比利时邦奇全资子公司, 系为专门持有并管理南京邦 奇100%股权而成立的控股公司,并无实际生产经营业务。具体如下:
| 名称 | PUNCH DONGHWA LIMITED |
|---|---|
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地 | 中国香港 |
| 主要注册地点 | 香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 33 楼 3312 室 |
| 注册资本 | 100,000 港元 |
| 已发行股份 | 100,000 股普通股 |
| 注册编号 | 735460 |
| 成立日期 | 2000年10月23日 |
| 在册董事 | 熊基凯Bart Cyriel Alfons Delaere, Hung Che-Chung. |
(2)历史沿革
香港邦奇于 2000 年 10 月 23 日由 Tower Nominees Limited 与 Bridge Nominees Limited 共同设立。
2001年3月1日, 香港邦奇以向 Punch International N.V. 发行新增 股份 99,998股的方式增资。同日, Bridge Nominees Limited 将其所持有 的香港邦奇 1 股股份转让给 Punch International N.V.; Tower Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Jan Smits。其后, Jan Smits 更名为 Jan Agnes Jozef Smits。
2012年1月5日, Jan Agnes Jozef Smits 将其所持有的香港邦奇1 股股份转让给比利时邦奇; Punch International N.V.将其所持有的香港 邦奇 99.999股股份转让给 Punch Motive N.V., Punch Motive N.V.随后将该 等股份转让给比利时邦奇。
南京邦奇自动变速箱有限公司(以下简称"南京邦奇")
(1)基本情况
南京邦奇为香港邦奇下属全资子公司, 系邦奇集团核心经营资 产之一,其基本情况如下表所示:
| 名称 | 南京邦奇自动变速箱有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区恒广路 19号 |
| 法定代表人 | 熊基凯 |
| 注册资本 | 8,500.00 万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100771260409F |
| 成立日期 | 2005年03月02日 |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 营业期限 | 2035年03月01日 |
| 经营范围 | 生产各种汽车用自动变速箱(包含无级自动变速箱(CVT)、双离合器变速箱(DCT)等其他自动变速箱)和动力总成; 销售自产产品,从事汽车自动变速箱(包含无级自动变速箱(CVT)、双离合器变速箱(DCT)等其他自动变速箱)和汽车动力总成及其零部件、原材料的批发与进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请),各种汽车用自动变速箱(包含无级自动变速箱(CVT)、双离合器变速箱(DCT)等其他自动变速箱)和动力总成的研发及技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
(2)历史沿革
南京邦奇的前身为南京明夷显示器配套有限公司,由傅淑和、 胡明泉、南京明夷电子电器有限公司(下称"明夷电子")、南京明 夷塑胶制品有限公司(下称"明夷塑胶")于2005年3月共同出资 设立, 设立时的注册资本为人民币 2.000 万元。
2007 年 6 月 16 日南京明夷显示器配套有限公司股东会做出决 议, 将南京明夷显示器配套有限公司合计 100%的股权转让给香港邦 奇。
2007年7月5日经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增 资方式变更设立南京邦奇自动变速箱有限公司的批复》(宁府外经贸 资审[2007]第16035号)核准,同意香港邦奇通过股权受让和增资方式 将南京明夷显示器配套有限公司变更为外商独资企业南京邦奇自动 变速器有限公司, 同意公司注册资本由人民币 2.000.00 万元增加到 1,000.00 万美元, 以及同意公司变更经营范围、经营期限、注册地 址。
2010年6月9日, 经南京邦奇董事会决议, 同意南京邦奇的注册 资本由 1.000 万美元增加到 1.500 万美元。
2011年5月28日,香港邦奇对南京邦奇增资,将其注册资本由 1.500 万美元增加到2.200 万美元, 将其经营范围变更为"生产各种汽 车用自动变速箱; 销售自产产品; 从事汽车自动变速箱及其零部 件、原材料的批发与进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配 额、许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请); 各种汽车用自 动变速箱的研发及技术服务。"
2015年6月10日, 南京经济技术开发区管理委员会下发《关于 同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》(宁 开委部委资审字[2015]第 46 号), 同意南京邦奇的注册资本由 2,200 万美元增加到 4,900 万美元, 经营范围变更为"生产各种汽车用自动 变速箱(包含无级自动变速箱(CVT)、双离合器变速箱(DCT)等 其他自动变速箱)和动力总成; 销售自产产品; 从事汽车自动变速箱 (包含无级自动变速箱(CVT)、双离合器变速箱(DCT)等其他自 动变速箱)和汽车动力总成及其零部件、原材料的批发与进出口业务 (不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可证管理商品的, 按国 家有关规定办理申请); 各种汽车用自动变速箱 (包含无级自动变速 箱(CVT)、双离合器变速箱(DCT)等其他自动变速箱)和动力总
成的研发及技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动)。"
南京邦奇董事会先后于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 1 日做 出决定,将南京邦奇的董事长(暨法定代表人)变更为熊基凯先生、 注册资本由 4.900.00 万美元增资至 8.500.00 万美元。
至本报告出具之日, 南京邦奇的注册资本已出资到位 5.400 万美 元, 尚有 3.100 万美元未出资到位。根据南京邦奇公司章程的规定, 南京邦奇的注册资本应于2022年12月31日前全部出资到位。
DTI Group B.V. (以下简称"荷兰 DTI")
荷兰 DTI 系比利时邦奇下属全资子公司。
(1)基本情况
| 名称 | DTI Group B.V. |
|---|---|
| 企业性质 | 私人有限责任公司 |
| 注册地 | Eindhoven, Nederland |
| 注册地址 | Croy 46, Eindhoven, Nederland |
| 注册资本 | 18,000.00 欧元 |
| 发行股份 | 18,000A 股普通股 |
| 注册编号 | 17156560 |
| 成立日期 | 2003.7.11 成立 |
| 营业期限 | 无限制 |
(2)主要历史沿革
2003年7月11日, Innovius B.V.、Volo B.V.和 Sevas B.V.设立荷兰 DTI。设立时, 荷兰 DTI 的注册资本为 18,000.00 欧元。
2013年7月15日, 荷兰 DTI 进行了注册。
2013年7月20日, 比利时邦奇受让了 Innovius B.V.、Volo B.V.及 Sevas B.V.所持有的荷兰 DTI 全部股份。
Punch Powertrain Nederland B.V. (以下简称 "荷兰邦奇")
(1)基本情况
| 名称 | Punch Powertrain Nederland B.V |
|---|---|
| 企业性质 | 私人有限责任公司 |
| 注册地 | Eindhoven, Nederland |
| 注册地址 | Croy 46, Eindhoven, Nederland |
| 注册资本 | 18,000.00 欧元 |
| 发行股份 | 18,000 股普通股 |
| 注册编号 | 17133684 |
| 成立日期 | 2013.7.11 成立 |
| 营业期限 | 无限制 |
(2)主要历史沿革
2013年7月11日, 荷兰 DTI 设立荷兰邦奇。设立时公司名称为 "Drivetrain Innovations B.V", 注册资本为 18.000.00 欧元。股本为 18,000股A类股。2013年7月15日,荷兰邦奇宗成注册。
6.历史年度主要财务数据
2015 年及评估基准日, 东方亿圣(合并口径) 资产负债表如下 表:
金额单位: 人民币万元
| 科目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 113,182.68 | 382,571.83 |
| 非流动资产 | 684,417.04 | 762,371.70 |
| 资产总计 | 797,599.71 | 1,144,943.53 |
| 流动负债 | 94,478.82 | 380,762.23 |
| 非流动负债 | 43,570.36 | 45,215.39 |
| 负债合计 | 138,049.18 | 425,977.62 |
| 净资产 | 659,550.53 | 718,965.90 |
注释: ①2015年末欧元汇率 7.0952, 2016年末欧元汇率 7.3068; ②2015年利润表折算汇率 7.2754, 2016 年利润表折算汇率7.2010。本节下同。
2015年度及2016年度,东方亿圣(合并口径)利润表如下表:
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 226,724.48 | 366,452.43 |
| 营业成本 | 160,698.94 | 252,120.30 |
| 营业税金及附加 | 267.28 | 1,069.42 |
| 主营业务利润 | 65,758.25 | 113,262.71 |
| 销售费用 | 4,387.58 | 5,753.33 |
| 管理费用 | 31,180.16 | 50,297.74 |
| 财务费用 | 3,672.89 | 2,650.36 |
| 资产减值损失 | 582.10 | 352.24 |
| 公允价值变动收益 | $-5,373.50$ | |
| 营业利润 | 25,935.53 | 59,582.53 |
| 营业外收入 | 776.69 | 1,536.92 |
| 营业外支出 | 262.32 | 445.47 |
| 利润总额 | 26,449.90 | 60,673.97 |
| 所得税 | 3,995.86 | 19,058.18 |
| 净利润 | 22,454.03 | 41,615.79 |
2015年度和2016年度被评估单位会计报表(人民币金额)均已经普 华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见 的备考合并财务报表及专项审计报告, 报告号为普华永道中天特审 字(2017)第 1570号。
(三) 委托方与被评估单位之间的关系
委托方银亿股份与被评估单位东方亿圣受同一最终控制方控 制。
(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用 者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有 限公司的 100%股权, 北京中企华资产评估有限责任公司接受银亿房 地产股份有限公司委托, 对宁波东方亿圣投资有限公司在评估基准 日的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依 据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的, 评估对象是宁波东方亿圣投资有限公司的股东 全部权益。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日评估范 围内的资产包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形 资产及递延所得税资产等)、负债包括流动负债和非流动负债。
评估基准日2016年12月31日,东方亿圣总资产账面价值为人民 币 1.144.943.53 万元(合并口径); 总负债账面价值为人民币 425.977.62 万元(合并口径); 净资产账面价值人民币718,965.90万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值(人民币金 额)已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了 无保留意见审计报告。
被评估单位东方亿圣拥有2家境外全资子公司和1家境内全资子 公司,主要资产包括房屋建筑物、机器设备、在建工程、存货和土
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地使用权等, 分布于比利时邦奇及其下属子公司。东方亿圣主要的 生产基地为比利时的 Sint-Truiden 以及中国南京。
(1)东方亿圣及其下属子公司拥有的房产建筑物,主要位于中国南 京的厂区及荷兰办公区。
(2)东方亿圣及其下属子公司的设备类固定资产包括机器设备、电 子设备及车辆。设备分别安装或安放在各个生产基地、及各地销售公 司的办公区域内。
(3)在建工程主要为比利时生产线建设、南京生产线建设、南京厂 房改造及新建、比利时研发设备改造等项目。
(4)存货包括原材料、产成品等,原材料主要为生产变速器产品所 需要的齿轮轴、O形环、密封元件、电机轴等,主要分布在各生产区 仓库中, 产成品为无级变速器 VT2 和 VT3 以及电器控制单元。
(5)东方亿圣下属子公司拥有1宗土地使用权,位于中国南京。
四、价值类型及其定义
根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。
五、评估基准日
此次评估基准日为2016年12月31日。
委托方和被评估单位便于提供该评估基准日的财务报表,故委 托方经协商后确定了该评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
- 宁波银亿控股有限公司与银亿房地产股份有限公司于2017年2 月20日答署的《重大资产重组意向性协议》:
2.银亿房地产股份有限公司与宁波圣洲投资有限公司于2017年4 月签署的《关于"宁波东方亿圣投资有限公司"关于股权收购框架协 议》。
(二)法律法规依据
-
《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修正):
-
《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议第3次修订);
3.《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订):
4.中国证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决 定(2016年版)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订):
5.《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令 30 号):
6.《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过):
- 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订):
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订):
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过):
-
《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过);
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过);
12.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税 [2008]170 号);
13.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院 今第 538 号:
14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和 国财政部国家税务总局令第 50 号;
- 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号);
16.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
-
《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号):
-
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号):
-
《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号):
-
《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号):
-
《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
-
《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号):
-
《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);
-
《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号):
-
《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);
-
《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号);
-
《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);
-
《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);
-
《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号):
17.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报 告披露》的通知(中评协[2012]246号):
18.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
(四)权属依据
1.房地产权权证:
- 土地所有权证:
3.机动车行驶证及购置合同:
- 专利权证书:
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的基准日及历史年度的财务报表、审计报告;
2.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
- 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
4.企业与相关单位签订的销售、服务合同:
5.企业与相关单位签订的原材料购买合同:
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料:
7.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率:
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.宁波东方亿圣投资有限公司提供的资产清单和评估申报表:
2.评估人员进行的市场调查资料:
3.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告, 报告号为: 普华永道中天特审字(2017)第 1570 号;
4.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构 收集的其他有关资料:
5.Bloomberg、S&P Capital IQ 及 Wind 资讯等数据库;
6.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础 法。
企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折 现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或 者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法 常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日 的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值,确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定, 注册资产评估师执行企业 价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件, 分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评 估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条 件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法 为: 收益法和市场法。评估方法选择的理由如下:
东方亿圣为持股公司,通过香港邦奇持有比利时邦奇 100%权 益。比利时邦奇成立年限较长,目前主要为中国自主品牌提供无级传 动变速器(CVT), 经过多年的经营, 企业不断提升对客户需求的灵 敏度并优化产品线,在中国乃至国际市场上享有较高的知名度,同时 在核心技术的创新等方面具有明显的领先优势,这些因素使企业近 年来保持良好的收益情况, 拥有稳定现金流。由于其盈利模式盈利 模式成熟、稳定, 预计能持续获得稳定现金流入, 且收益和风险可以 合理量化,因此可以采用收益法评估。
此外,企业处于一个活跃的公开市场,经过甄别、筛选,评估 人员在证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业, 并目能 够收集到与评估相关的信息资料,同时这些信息资料具有代表性、 合理性和有效性, 因此可以采用市场法评估。
另一方面, 用于生产过程中必需的厂房土地、器械设备等仅体 现企业的部分账面资产;而企业的品牌和市场知名度、管理团队的 丰富经验、优秀的设计研发人才资源及以市场为导向的发展机制均 无法通过资产基础法反映。因此,对于从资产的再取得途径考虑的 资产基础法来说,很难合理、完整体现企业的价值。
根据上述分析,本次评估选用收益法和市场法两种方法。
(一) 收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根 据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值计算公式为:
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后 企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计 算公式如下:
$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n \times (1+g)}{(r-g) \times (1+r)^n} $$
其中: P: 评估基准日的企业经营性资产价值:
Fi: 评估基准日后第1年预期的企业自由现金流量:
Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量:
r: 折现率(此处为加权平均资本成本, WACC):
n: 预测期:
i: 预测期第1年:
q: 永续期增长率。
其中,企业自由现金流量计算公式如下:
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额
其中, 折现率(加权平均资本成本, WACC)计算公式如下:
$$ WACC = K_e \times \frac{E}{E+D} + K_d \times (1-t) \times \frac{D}{E+D} $$
其中: ke: 权益资本成本:
kd: 付息债务资本成本:
- E: 权益的市场价值:
- D: 付息债务的市场价值:
- t: 所得税率。
其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算 公式如下:
$$ K_e = r_f + MRP \times \beta + r_c $$
其中: rf: 无风险利率:
MRP: 市场风险溢价:
B: 权益的系统风险系数;
rc: 企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日 后企业自由现金流量预测不涉及的资产,需单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产、负债包括交易性金融资产、预付账款中--非业 务性质预付款、应收利息、其他应收款、长期应收款、递延所得税 资产及交易性金融负债、应付利息、其他应付款——应付咨询服务 费、长期应付款、递延所得税负债及长期应付职工薪酬等。对非经 营性资产和负债单独分析和评估,采用成本法对其确认。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,采 用成本法对其确认。
(二) 市场法
市场法, 是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易 案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数 据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确 定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并 案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础 上,确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分 考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响, 本次市场 法评估采用上市公司比较法。
本次评估采用上市公司比较法,上市公司比较法的基本操作步 骤具体如下:
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时 间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶 段、成长性、经营风险、财务风险等。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规 模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风 险、财务风险等进行比较筛选。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包 括盈利能力、风险管理能力、成长能力等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数,并采用适当的方法对其进 行修正、调整,进而估算出被评估企业的价值乘数。
(5)根据被评估企业的价值乘数, 在考虑缺乏市场流通性折扣的 基础上, 最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
本次评估价值比率采用企业价值倍数(EV/EBITDA)。
企业价值倍数 EV/EBITDA=企业价值/ 税息折旧及摊销前利润
采用 EV/EBITDA, 可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似,但侧重于衡量企业价 值。通常,驱动企业价值倍数的因素有四个: 公司的盈利增长率、投 入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下,行业内各公司一 般承担相近的经营风险, 资本成本差异不大。投入资本回报率和增 长率不具有这样的相似性,对企业价值倍数影响较大。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2017年2月6日至2017年5月26日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一) 接受委托
2017年2月6日, 我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等 达成协议, 并与委托方和其他中介机构协商, 拟定了相应的评估计 划。
(二) 前期准备
- 拟定评估计划
接受委托后,针对本项目的特点,按照评估范围内企业资产的 特点, 准备了评估计划和相关培训材料。
- 组建评估闭队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况、我公 司依照评估计划成立了包括评估项目团队按照专业划分为资产清查 组、收益法组、市场法组等 3 个评估小组, 并分别配备了相关专业 的评估技术人员。
- 实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训 材料, 对被评估单位相关人员进行了指导, 并派专人对资产评估材 料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率, 落实拟定的资产评 估计划,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三) 现场调查
评估人员于 2017 年 2 月 6 日至 2017 年 5 月 26 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员在指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产 清查的基础上, 按照评估机构提供的"资产评估申报表"及其填写要 求、资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报, 同 时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标 等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的 详细状况, 然后仔细审查各类"资产评估申报表", 检查有无填项不 全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资 料, 检查"资产评估申报表"有无漏项等, 同时反馈给被评估单位对 "资产评估申报表"进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在 被评估单位相关人员的配合下,对部分资产进行了现场勘查,并针 对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充 分沟通,进一步完善"资产评估申报表"。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的固定资产、无形资产的产权证明文 件、车辆行驶证等资料进行查验,以做到评估范围内资产的产权清 晰。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险, 进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权 和经营管理结构:
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括 直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的 资料以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料, 并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算 的依据。
(五) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选 取相应公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告 草稿。
(六) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评 估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负 责人在内部审核完成后, 形成评估报告征求意见稿并提交客户征求 意见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委 托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位可持续经营:
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和 社会环境无重大变化:
3.假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展 政策无重大变化:
4.假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、税赋基准 及税率、政策性征收费用等均不发生重大变动;
5.假设评估基准日后被评估单位的管理团队是负责的、稳定的, 且有能力担当其职务;
6.假设评估基准日后被评估单位完全遵守所处国家和地区的所 有相关的法律、法规:
7.假设评估基准日后被评估单位所提供的相关基础资料和财务 资料均真实、准确、完整:
8.假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致:
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上,经营范围、经营模式与目前保持一致:
3.假设被评估单位的业务内容和结构在未来可预见年份内根据 经营能力和市场需求情况进行合理的调整:
4.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态 势,并发展良好:
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入, 现金流 出为均匀流出, 现金流在每个预测期间的中期产生:
6.假设被评估单位在建项目均能顺利完成投产,且未来年度形成 的产能足以覆盖预测年度销量:
7.假设评估单位未来年度的融资模式仍保持现有方式不变:
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当 上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
评估基准日2016年12月31日, 宁波东方亿圣投资有限公司总资 产账面价值为人民币1.144.943.53万元(合并口径): 总负债账面价值为 人民币 425,977.62 万元(合并口径); 净资产账面价值为人民币 718.965.90 万元。
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收益法评估后的宁波东方亿圣投资有限公司股东全部权益价值 为人民币 798,058.63 万元, 评估增值额为人民币 79,092.73 万元, 增值 率为11%。
(二) 市场法评估结果
评估基准日2016年12月31日,宁波东方亿圣投资有限公司经审 计的总资产账面价值为人民币1.144.943.53万元(合并口径): 总负债账 面价值为人民币 425,977.62 万元(合并口径); 净资产账面价值为人民 币 718.965.90 万元。
市场法评估后的宁波东方亿圣投资有限公司的股东全部权益价 值为人民币 904,909.86 万元, 评估增值额为人民币 185,943.96 万元, 增值率为 25.86%。
(三) 评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 798,058.63 万元, 市场法评 估后的股东全部权益价值为 904.909.86 万元, 两者相差 106.851.23 万 元, 差异率为13.4%。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度 反映企业价值,是从企业的未来获利能力角度考虑,并受企业未来 现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。由于宁 波东方亿圣投资有限公司所处的无级变速器市场和中国国内自主品 牌汽车市场前景良好,企业依托自身积累形成良好的品牌形象,并 紧随客户需求,在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序 优化等核心环节,同时对在新型生产技术和产品研发领域大力投资, 在市场竞争中保持优势地位, 因此, 企业在未来年度经营过程中能够 获得较为稳定的收益。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础 上,得出评估对象价值的一种方法,本次评估所选取的可比公司虽 然在多个层面与标的公司具有一定的可比性, 但由于标的公司与可 比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差 异, 这些差异可能会使评估结果出现偏差。
收益法是在对标的公司未来收益进行预测的基础上计算确定评 估价值的方法,该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利 能力。可以最合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
因此,本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。即: 宁波东方亿圣投资有限公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 798.058.63 万元。
本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的 溢价或者折价对评估对象价值的影响,在市场法评估下,考虑了流 动性折扣对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):
(一)利用专业报告情况
本次评估报告披露的 2015 年度及评估基准日, 东方亿圣会计报 表(人民币金额)均已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具了无保留意见的备考合并财务报表及专项审计报告,报 告号为普华永道中天特审字(2017)第1570号。
其中: 资产负债表的人民币金额采用资产负债表日的即期汇率 折算成外币金额,利润表的人民币金额按年度平均汇率折算成外币 金额,具体汇率详见下表:
| 2015年 | 2016年 | |||
|---|---|---|---|---|
| 币种: 人民币 | 12月31日 | 平均汇率 | 12 月 31 日 | 平均汇率 |
| 汇率 | 汇率 | |||
| 欧元 | 7.0952 | 7.2754 | 7.3068 | 7.2010 |
(二)产权瑕疵事项
截止评估基准日, 南京邦奇实际占用的位于江苏省南京经济技 术开发区恒通大道33号"瀚斯宝丽"1宗165亩土地及57494.59平方 米的地上建筑物, 土地使用权证和房屋所有权证尚在办理过程中。
(三)期后股权收购事项
2017年5月22日, 东方亿圣以1.500.00万元的对价购买宁波凯启 100%股权, 该交易系根据宁波凯启的实收资本作价。宁波凯启成立
于 2016 年 8 月 8 日, 投产后主要业务为生产铝压铸变速器壳体, 该 产品为汽车变速器的零部件之一。截至评估报告日, 宁波凯启处于 工程建设阶段,尚未正式投产。
(四)资产抵质押情况
评估基准日,被评估单位向相关金融机构进行了贷款,并且为 取得该等金融机构贷款提供了相关资产进行担保,详情如下:
银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告
| 序号 | 产主要标的资子公司 | 贷款银行 | 名称借款合同 | 授信金额合同金额 | 合同有效期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东方亿채 | 限公司宁波分行恒丰银行股份有 | 银商借字第叵编号: 2016年恒流动资金借款合003108250021号 | 6,395.00 万欧元 | 2016.08.25-2017.08.25 | 保证金质押 | |
| $\sim$ | 东方亿ŅΉ | 限公司宁波分行恒丰银行股份有 | 银商借字第叵编号: 2016年恒流动资金借款合003108250031 등 | 6,395.00 万欧元 | 2016.08.25-2017.08.25 | 保证金质押 |
| ς | 东方亿채 | 限公司宁波市分中国银行股份有行 | 合同 (适用外借 0061人民币/外币借款编号: 宁波 2016于境内并购贷款 | 14,361.60 万美元 | 2016.08.29-2017.08.29 | 存单质押 |
| 4 | 南京邦临 | 南京银行股份有限公司 | (编号(编号 A04118021702170001)最高债权额合同 | 1.65 亿元人民币 | 2015.2.2-2017.2.2 (备注:此期限是债权确定期间) | (2) 南京邦奇提供以下房产进行担保, 担保金额③宁栖国用 (2007) 第 11351 号土地使用权(1) 比利时邦奇不可撤销的见索即付保函①宁房权证栖变字第 262892 号房产②宁房权证栖初字第 465121 号房;为 2,000 万元人民币: |
| 5 | 比利时邦奇 | KBC Bank NV 组成Belgium NV/SAEl Belfium BankNV/SA, BNPParibas FortisNV/SA, ING的贷款银团 | 信贷协议一 | 8,500.00 万欧元(其中 4.500.00 万欧元为定期贷款授信;4,000.00 万欧元为循环贷款授信) | 2015.12.18-2020.12.17 | (1) 香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至2015年应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末(2) 比利时邦奇提供应收账款质押, 即以其所有12月18日已实缴出资 3,400 万美元所对应的股权结余提供质押担保;提供质押担保; |
| G | 南京邦行 | KBC Bank NV 组成Belgium NV/SA 及El Belfium BankNV/SA, BNPParibas FortisNV/SA, ING | 信贷协议二 | 2,000 万欧元 | 2015.12.18-2020.12.17 | (3) 比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、(4) 比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押质押担保:担保; |
北京中企华资产评估有限责任公司
$322$
银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告
| 备注 | (5) 比利时邦奇和香港邦奇作为《信贷协议二》 | (6) 南京邦奇和香港邦奇作为《信贷协议》的保保证人: |
|---|---|---|
| 合同有效期 | 2015.12.18-2020.12.17 证人。 | |
| 授信金额合同金额 | 2,500.00 万欧元(其中 1,500.00 万欧元1,000.00 万欧元为为定期贷款授信,循环贷款授信) | |
| 化称借款合同 | 信贷协议 | |
| 贷款银行 | 的贷款银团 | EuropeanInvestment Bank |
| 标的数产生要子公司 | 北利时邦奇 | |
| 序号 |
北京中企华资产评估有限责任公司
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$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途:
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用:
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外:
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使 用:
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2017年5月26日。
法定代表人: 权忠光
资产评估师: 要勇军 <
资产评估师:牛志刚 $272$
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