SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

May 31, 2017

银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)

(摘要)

交易对方	名称
发行股份购买资产的交易对方	宁波圣洲投资有限公司
	熊基凯
	宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)
募集配套资金的交易对方	宁波久特投资合伙企业(有限合伙)
	宁波乾亨投资合伙企业(有限合伙)

独立财务顾问

二〇一七年五月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产交易对方宁波圣洲,配套融资交易对方熊基凯、宁波 维泰、宁波久特和宁波乾亨已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关 信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率, 推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件 相关问题与解答》中的规定,本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出 具专项承诺,具体情况如下:

独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券和天风证券承诺:"如本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔 偿责任。"

法律顾问上正律师承诺:"如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。"

标的资产审计机构普华永道承诺:"本所及签字注册会计师确认重大资产重 组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和 完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。"

上市公司审阅机构天健会计师承诺:"如本所针对本次重组交易出具的专业 报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带 赔偿责任。"

资产评估机构中企华评估承诺:"如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。"

	公司声明	2
		交易对方声明3
		中介机构声明4
目	录	5
释	义	6
		重大事项提示
		9
		一、本次交易方案概述9
		二、本次交易对价支付方式安排10
		三、本次发行股份的锁定期安排13
		四、本次交易构成关联交易13
		五、本次交易构成重大资产重组14
		六、本次交易不构成重组上市14
		七、业绩承诺及补偿15
		八、本次交易对上市公司的影响16
		九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序17
		十、本次交易相关方作出的重要承诺17
		十一、保护中小投资者权益的相关安排23
		十二、独立财务顾问的保荐人资格27
		重大风险提示28
		一、与本次交易相关的风险28
		二、与标的资产经营相关的风险31
	第一节	本次交易概况35
		一、本次交易的背景35
		二、本次交易的目的37
		三、本次交易决策过程和批准情况38
		四、本次交易的具体方案39
		五、本次交易构成关联交易46
		六、本次交易构成重大资产重组47
		七、本次交易不构成重组上市47
		八、本次交易对上市公司的影响48

释 义

本报告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

	银亿房地产股份有限公司,在深交所上市,股票代码:
	000981
	银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股
指	权,同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
	非公开发行股份募集配套资金
	宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
指	宁波东方亿圣投资有限公司
	宁波圣洲投资有限公司
	熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
	本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份
	购买其持有的标的资产的行为
	本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行
	股份募集配套资金的行为
指	银亿房地产股份有限公司董事会
指	宁波银亿控股有限公司,上市公司控股股东
指	银亿集团有限公司
指	西藏银亿投资管理有限公司
指	宁波维泰投资合伙企业(有限合伙)
指	宁波久特投资合伙企业(有限合伙)
指	宁波乾亨投资合伙企业(有限合伙)
	银亿集团及其下属控股子公司的员工(含上市公司员
指	工)
	HONGKONG ORIENTAL YISHENG INVESTMENTS
指	CO., LIMITED,香港东方亿圣投资有限公司,注册在
	中国香港
	比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰和荷兰DTI
指	邦奇的合称
指	Punch Powertrain N.V.,注册在比利时
指	PUNCH DONGHWA LIMITED,注册在中国香港
指	南京邦奇自动变速箱有限公司,注册在中国南京
指	DTI Group B.V.,注册在荷兰
指	Punch Powertrain Nederland B.V.,注册在荷兰
	指指指指指指

Bosch Transmission、博世传动	指	Bosch Transmission Technology B.V.,Bosch集团下属子公司之一,是全球最大的无级变速器压力钢带生产商
比荷卢	指	比利时、荷兰和卢森堡组成的政治和经济联盟
重组协议	指	就本次交易,相关各方签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》的总称
《发行股份购买资产协议》	指	银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》	指	银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日	指	银亿股份第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日	指	本次募集配套资金的发行期首日
评估基准日	指	年月日20161231
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期间
盈利补偿期、利润补偿期	指	年度、2018年度及年度20172019
前次交易、前次收购	指	银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证
本报告书、《重组报告书》	指	《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要	指	《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(摘要)》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《境外投资管理办法》	指	《境外投资管理办法》(商务部令年第号)20143
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关,包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
独立财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份有限公司
法律顾问、律师、上正律师	指	上海市上正律师事务所

资产评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产审计机构、普华永道	指	普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
上市公司审阅机构、天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期	指	年度、2016年度2015
报告期各期末	指	年月日和年月日2015123120161231
最近一年	指	年度2016
专业术语
动力总成系统	指	车辆上产生动力,并将动力传递到路面的一系列零部件组件。广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速器、离合器等,但通常情况下一般仅指发动机、变速器,以及集成到变速器上面的其余零件
传动系	指	发动机至汽车驱动轮之间传递动力的装置,基本功能为接受发动机的动力并传递给驱动轮。此外,还能增大来自发动机的扭矩,降低发动机输出的转速,改变发动机输出转速的转动方向,切断发动机动力向驱动轮的传输等
传动比	指	机构中瞬时输入速度与输出速度的比值
变速器、变速箱、汽车变速器	指	协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置,于汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动比,通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作
手动变速器、MT	指	也称手动挡或机械式变速器,即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置,改变传动比,从而达到变速的目的
自动变速器	指	相对于手动变速器而出现的一种能够自动根据汽车车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置,主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无级变速器、双离合变速器等
无级变速器、CVT	指	采用传动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合来传递动力,实现传动比的连续改变,从而得到传动系与发动机工况的最佳实时匹配
双离合变速器、DCT	指	采用由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接各自的传动轴和齿轮,通过两组离合器的相互交替工作,来到达无间隙换挡的效果
钢带、压力钢带	指	无级变速器的主要零部件之一,连接无级变速器锥形盘的传动装置,通过与锥形盘的摩擦传递动力并实现传动比的连续变化

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后,公司将持有东方亿圣 100%股权,并将通过东方亿圣持有邦奇集团相 关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研发、生产 和销售汽车变速器,其产品主要为无级变速器,且正致力于研发双离合变速器、 混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 1067 号),中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估,并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元,收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元,评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据,经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交 易价格为 798,058.63 万元。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力,上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资 金,募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次拟 发行股份购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行股份数量将不超过本 次交易前上市公司总股本的 20%,即不超过 611,686,079 股。本次募集配套资金 拟用于标的公司在建项目建设,实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资 金解决。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易对价支付方式安排

(一)发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第五十四次临时会议决议公告日(2017 年 6 月 1 日)。本次发行股份购买资 产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交 易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即为 9.63 元/股。本次股票发行价格 为不低于市场参考价的 90%,经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行股 份价格为 8.67 元/股。

本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础,主要是 在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易 拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规定 对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2、发行数量

本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元,全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算,本次拟向交易

对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股,最终发行数量将以中国证监会核 准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对本次发行股份购买资产的发行数量 作相应的调整。

3、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的相 关规定,经上市公司与交易对方协商,拟引入发行价格调整机制如下:

(1)调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,不对本 次交易价格进行调整。

(2)价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

(3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

(4)触发条件

①可调价期间内,深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日) 收盘点数(即 1,927.57 点)跌幅超过 10%;

或

②可调价期间内,房地产业指数(399241.SZ)在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘指数(即 2,740.58 点)跌幅超过 10%。

(5)发行价格调整机制

可调价期间内,当满足调价触发条件(即"(4)触发条件"中①或②项条件 满足至少一项)的首个交易日出现后,上市公司可在该日后的十个工作日内召开 董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。

若上市公司董事会对发行价格进行调整的,则以该次董事会会议决议公告日 作为调价基准日,发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调 整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

(6)发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

1、募集配套资金总额及募投项目

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力,上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资 金不超过 40,000.00 万元,用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集 配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设,即宁波邦奇年产 120 万台变速 箱总装项目。

2、发行价格及定价原则

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

3、发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以

募集配套资金发行价格,且不超过本次交易前总股本的20%,即不超过 611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元,最终金额以中 国证监会的核准为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整,发行股份数量也 随之相应调整。

三、本次发行股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波圣洲持有 的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规 定执行。

本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。

上述锁定期内,宁波圣洲和配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让, 在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨,其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系,与控股股东银亿控股 为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙 企业,与控股股东银亿控股为一致行动人。

根据《上市规则》的相关规定,上述交易对方均为上市公司的关联方,因此,

本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68 万元,本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元,标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%,且 超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行 为;同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形,因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

(一)前次重组上市具体情况

2009 年 11 月 15 日,公司原控股股东深圳兰光经济发展公司(下称"兰光 经发")与银亿控股签署了《股份转让协议》,约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。同日,公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买 资产协议》,向银亿控股定向发行股份,购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开 发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日,公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》(证监许可[2011]681 号)核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续,并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的 手续。

综上,上市公司于 2011 年发生了控制权变更,控股股东由兰光经发变更为 银亿控股,实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生,上 市公司向银亿控股实施了重大资产购买,且已按当时的规定报经中国证监会审 核,因此,上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日,上市公 司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

(二)本次交易未导致实际控制人发生变化,不构成重组上市

本次交易前,银亿控股持有上市公司 31.19%股份,为上市公司控股股东; 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权,银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 24.52%股份,熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份, 其为银亿控股全资子公司。因此,熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 71.45%股份,熊续强先生为上市公司的实际控制人。

本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司,配套融资交易 对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交 易完成后,不考虑募集配套资金,熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有 上市公司 78.06%的股份,熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

综上,本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化,不构成重组上市。

七、业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》,宁波 圣洲承诺,东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润。

若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方亿圣 发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的,宁波圣洲将以本次交易中获得的 股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式,请详见重组报告书"第七节 本次交 易合同的主要内容"的相关内容。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中, 上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权,拟发行股份 数量为 920,482,848 股。本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化 情况如下表所示:

股东名称	本次交易前		新增股份	本次交易后
	数量(股)	比例	数量(股)	数量(股)	比例
银亿控股	954,072,354	31.19%	-	954,072,354	23.98%
宁波圣洲	-	-	920,482,848	920,482,848	23.13%
西藏银亿	481,414,795	15.74%	-	481,414,795	12.10%
熊基凯	750,000,000	24.52%	-	750,000,000	18.85%
其他股东	872,943,246	28.54%	-	872,943,246	21.94%
合计	3,058,430,395	100.00%	920,482,848	3,978,913,243	100.00%

注:因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日,暂无法确定最终股份发行价格及数量, 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近 一年备考财务报表,上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务 指标如下表所示:

单位:万元

	年月日/2016年度20161231
项目	本次交易前	本次交易后(备考)
资产总计	2,518,779.54	3,663,723.07
归属于母公司所有者权益合计	567,348.68	1,286,314.59
营业收入	805,741.88	1,172,194.31
利润总额	120,219.42	180,893.39
归属于母公司所有者的净利润	51,388.43	93,004.23

	年月日/2016年度20161231
项目	本次交易前	本次交易后(备考)
基本每股收益(元/股)	0.20	0.27

本次交易完成后,上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务,有助于增大公司资产规模,提升公司抵御风险和持续盈利 能力;有利于提升公司资产质量,改善公司财务状况;有利于公司的长远发展。

九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

(一)本次交易已履行的程序

2017 年 5 月 31 日,宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定,同意宁波圣洲将 其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。

2017 年 5 月 31 日,宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议 决议》,同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。

2017 年 5 月 31 日,上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通 过本次重大资产重组方案等相关议案。

(二)本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议;

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前,上市公司不得实施本次重组方案。能否通过 批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注 意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示:

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
----	------	------	-----

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺,本公司将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。	银亿股份;东方亿圣
1	关 于 所 提供 信 息 真实性、准确性、完整性的 声 明 和承诺	一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符,所有文件的签名、印章均是真实的。三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的,在案件调查结论明确之前,本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺,本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任;造成他方损失的,本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。	银亿控股;熊续强;银亿股份全体董事、监事、高级管理人员;宁波圣洲;熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨
2	关 于 避 免同 业 竞 争	为了从根本上避免同业竞争,消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性,本承诺人特此作	银亿控股、熊续强、宁

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
	的承诺	出如下承诺:一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务;本承诺人承诺,于本次重组完成后,本承诺人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。二、本承诺人承诺,不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为,也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知银亿股份,并将该商业机会优先提供给银亿股份。本承诺人保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督;如本承诺人未能切实履行本承诺,将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。	波圣洲、熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨
		为了减少和规范关联交易,维护银亿股份及其中小股东的合法权益,本承诺人特此承诺,在本次重组完成后:一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。本承诺人将忠实履行承诺,否则愿意承担相应的法律责任。	熊续强
3	关 于 规 范和减少关联 交 易 的承诺	为了减少和规范关联交易,维护银亿股份及其中小股东的合法权益,本承诺人特此承诺,在本次重组完成后:一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定,行使股东权利和承担股东义务,在银亿股份股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位,损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。	银亿控股、宁波圣洲熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		本承诺人将忠实履行上述承诺,否则愿意承担相应的法律责任
4	关 于 保 证上 市 公 司独 立 性 的承诺	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间,本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立,具体承诺如下:一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作,不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务,继续保持银亿股份人员的独立性。2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立1、银亿股份具有独立完整的资产,其资产全部能处于银亿股份的控制之下,并为银亿股份独立拥有和运营。2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、银亿股份独立在银行开户,不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。4、银亿股份能够作出独立的财务决策,本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。5、银亿股份的财务人员独立,不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人除通过行使股东权利之外,不对银亿股份的业务活动进行干预。	熊续强、银亿控股;宁波圣洲;熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨
5	关 于 最 近五 年 内 未受 到 处 罚及 诚 信 情况的承诺	截至承诺函出具日,本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况;不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	银亿控股及其主要管理人员;宁波圣洲及其主要管理人员;熊基凯;宁波维泰及执行事务合伙人、宁

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
			波久特及执行事务合伙人、宁波乾亨及执行事务合伙人
6	关 于 拟 出售 资 产 权属 清 晰 且不 存 在 纠纷的承诺	1、截至承诺函出具之日,东方亿圣合法设立、有效存续,不存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。2、截至承诺函出具之日,本公司持有东方亿圣100%的股权。本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金,不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形;本公司所持有的标的资产权属清晰,不存在任何争议或潜在争议,本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形;本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股份,不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定,也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形。4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前,本公司保证东方亿圣保持正常、有序、合法经营状态,保证东方亿圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经银亿股份书面同意后方可实施。5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重组聘请的中介机构,本承诺函至本次重组完成前持续有效。如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。	宁波圣洲
7	关 于 股 份锁 定 的 承诺	宁波圣洲特此承诺,自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起个月内,本公司不向任何其他方转让36本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次重组完成后个月6内如银亿股份股票连续个交易日收盘价低于发行价,或者20交易完成后个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有银亿6股份股票锁定期自动延长至少个月。在此之后按中国证监会6及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本承诺人特此承诺,自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起个月内,本承诺人不向任何其他方36转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进	宁波圣洲熊基凯;宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		行相应调整。
		本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份,在本次重组完成后个月内不以任何方式进行转让,包括通过证12券市场公开转让或通过协议方式转让,也不得由上市公司回购该等股份;本次重组完成后,该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加的,增加的股份亦遵照前述个月的锁定12期要求进行锁定。前述锁定期届满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述个月12锁定期的限制,但受让方须继续履行上述承诺。	银亿控股、熊续强、西藏银亿、熊基凯
8	关 于 上 市公 司 及 其主 要管 理人 员 最 近三 年 未 受到 处 罚 及诚 信 情 况的承诺	截至承诺函出具日,本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格,且不存在下列情形:1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除;4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近个月内36受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚,或者最近个月内受到过证券交易所公开谴责;125、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	银亿股份及其全 体董事、监事、高级管理人员
9	关 于 对 过渡 期 损 益承 担 连 带保 证 责 任的承诺	本公司作为宁波圣洲的唯一股东,特此作出如下承诺:若标的资产在过渡期内发生亏损,且宁波圣洲不能按时将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的,本公司对宁波圣洲的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。本公司保证切实履行上述承诺,且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督;如本公司未能切实履行本承诺,将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。	银亿控股
10	关 于 填 补回 报 措 施能 够 得 到切 实 履 行的承诺	一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规	银亿股份全体董事、高级管理人员;银亿控股;熊续强

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺
		届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
		二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回
		报措施能够得到切实履行作出承诺:
		1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能,不
		越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
		2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中
		国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
		定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人
		承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
		银亿股份已就其及其下属子公司自年月日至2015112017	银亿股份
		年月日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露,331	及其董事、
		并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价	监事、高级
		等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、	管理人员、
		炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在	银亿控股、
		被(立案)调查的情形,并因此给银亿股份及其投资者造成损	熊续强、宁
	关 于 土 地	失的,本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管	波圣洲
	开 发 及 房	部门的要求承担赔偿责任。
11	地 产 建 设	一、本公司承诺已就其及其下属子公司自年月日至201511
	合 法 合 规	年月日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实2017331
	性的承诺	披露,并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
		抬房价等任何违法违规行为。
		二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均	银亿股份
		真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
		大遗漏。
		三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、
		完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、保护中小投资者权益的相关安排

(一)严格履行信息披露制度

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保 护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交 易时采取了严格的保密措施,公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大 信息。本报告书披露之后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露 公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务

所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公 平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据,由交易双方协商确定。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组 公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(三)严格履行关于本次交易的决策程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见,切 实履行了其职责,关联董事全部回避表决。

(四)本次重组过渡期间损益的归属

评估基准日至交割完成日期间,标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司享有;过渡期间内,标的资产所产生的亏损由交易 对方宁波圣洲承担,以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况,标的资产交割后,由交易双方共 同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审 计,确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之 前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损 益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过 渡期间专项审计报告。

如存在亏损,则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺,若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司,将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。

(五)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组完成后每股收益的预计变化情况

本次交易前,上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.20 元/股。根据天 健会计师出具的备考审阅报告,本次交易完成后(包括发行股份购买资产,未包 括募集配套资金),上市公司 2016 年度实现的基本每股收益为 0.27 元/股。本次 交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

本次重组实施完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高。受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,公司及标的公司生产经 营过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不 排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报的措施

(1)加快对标的资产的整合

本次交易完成后,东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公 司,上市公司的资产规模和业务范围都将扩大,汽车零部件的行业领域进一步拓 宽,上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合, 及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、 技术研发管理等方面的整合措施。

本次重组完成后初期,上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、 采购等相关制度,避免其业务因本次交易受到影响。之后,上市公司将适时进行 运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合,优化管理架构和业务流程,提升公 司整体管理能力。在业务整合过程中,上市公司将充分考虑双方的人员素质、组 织行为、管理机制、企业文化等内部因素,加强与各方沟通及反馈,随时调整优 化。

(2)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股 东大会、董事会和监事会规范运作,确保公司"三会一层"决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司 发展提供制度保障。

(3)完善公司利润分配制度,强化投资回报

本次重组完成后,公司将进一步完善利润分配政策,提高股东回报。公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规 定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

同时,公司还制定了《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》,明确 了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将 严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年(2015 年-2017 年) 股东回报规划》的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的 利润分配,提高股东的回报。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊 薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际 控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相关承诺,承诺内容如下:

(1)公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害上市公司利益;

②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩;

⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩;

⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(2)控股股东、实际控制人出具的承诺

①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能,不越权干预公司经 营管理活动,不侵占公司利益;

②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(六)股份锁定安排

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波圣洲持有 公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。

(七)网络投票

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布股东大会通知及提 示性公告,提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定,采用现场投票和网

十二、独立财务顾问的保荐人资格

络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问, 摩根士丹利华鑫证券、天风证券系经中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产重组的筹划及实施过程中,交易各方采取了严格的保密措 施,剔除大盘因素和行业板块因素影响,本公司的股票价格在本次重大资产重组 停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%,其波动并未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准;上市公司组织相关主体 进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被 立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现"本次重组相关主 体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查"的情形,根据证监会颁布的《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致 本次重大资产重组的暂停、中止或取消。

此外,本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整,而导致需重 新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

(二)本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需获得公司股东大会审议批 准,并经中国证监会核准,同时需经商务部对本次交易的经营者集中审查无异议 后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的 时间尚存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(三)标的资产估值的风险

本次发行股份购买资产的交易标的为东方亿圣 100%的股权。中企华评估采 用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估,并以收益法评估值作为最终 评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元,收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元, 评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依 据,经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交易价格为 798,058.63 万元。

资产评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务,并严格执行了评估的 相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波 动、行业监管变化、市场需求变动、市场竞争环境变化,未来盈利达不到资产评 估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

(四)募集配套资金审批及实施风险

为提高本次重组绩效,增强上市公司盈利能力,上市公司拟向熊基凯、宁波 维泰、宁波久特和宁波乾亨募集配套资金,募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元。上市公司已与熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签署了附生效条件 的《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准、商务部关 于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议和中国证监会的核准,存在一定的 审批风险。

本次发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金实施的前提。尽管上市公 司与配套募资对象就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》, 对募资方式与金额等进行了约定,但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整 或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获 批准或核准,或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为 履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金,不足部分公司 将通过自筹资金的方式解决。提请投资者注意关注募集资金未能实施或融资金额 低于预期的风险。

(五)交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险

本次交易完成后,公司的盈利能力将有所提升。然而,受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响,上市公司及标的公司生产经营过程中存 在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除上市公 司及标的公司实际经营成果大幅低于预期,致使本次交易完成后公司即期回报被 摊薄的情况出现。特提醒投资者关注该风险。

(六)标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》,宁波 圣洲承诺东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。双方同意若利润补偿期间标 的资产净利润实现数低于承诺数,则宁波圣洲将按照《盈利预测补偿协议》的相 关规定对上市公司进行补偿。

前述业绩承诺是宁波圣洲综合考虑行业发展前景、业务发展规划并结合标的 资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素,假设标的资产制定的各项经营 计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行,以及经营所需的能源和主要原材料 稳定供应、价格不会发生重大波动等情况下所作出的预测。如果宏观经济、国内 外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化,则可能导致未来实际经营成果 与业绩承诺存在差异,从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。

(七)商誉减值风险

本次交易的标的资产为东方亿圣 100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报 表,2016 年 12 月 31 日的商誉账面余额为 501,101.32 万元。本次交易后上市公 司将承继前次交易形成的商誉,并反映在其合并资产负债表中。根据《企业会计 准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来 经营状况不达预期,则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的 当期利润,提请投资者注意商誉减值风险。

(八)股市波动风险

股票市场价格的波动,不仅受企业的经营业绩影响,还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外, 随着经济全球化的深入,国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影 响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性,在此期间公司股 票价格可能出现波动,敬请广大投资者注意投资风险。

二、与标的资产经营相关的风险

(一)重组后整合的风险

1、重组后业务整合的风险

邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变 速器制造商,上市公司属于房地产行业,与标的公司主营业务存在一定差异。同 时,标的公司子公司分布于不同的国家,这些国家与国内的经营环境存在差异, 且相关政策、法规也存在调整的可能性。此外,公司管理在企业文化、法律法规、 会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面亦存在差异。本次交易完成后,公司 需对交易标的业务进行统一的管理及控制。公司整体规模的增长增加了公司管理 及运作的难度,对公司的组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。 若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立,公司存在可能 无法达到预期整合效果的风险。

2、重组后核心技术人员变动的风险

邦奇集团所从事的汽车自动变速器业务属于技术和资金密集型行业,邦奇集 团拥有一支具备稳定高水平的研发、运营团队,凭借多年的行业积累,其核心人 才对汽车变速器行业的发展趋势、新产品技术创新研究方向有深刻理解。在整合 过程中,标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式,或 标的公司不能对核心人才进行有效的激励,则可能面临核心人才流失的风险,进 而对上市公司经营及整合效果带来负面影响。

(二)核心零部件对单一供应商依赖的风险

邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购,根 据公开资料显示,博世传动是全球最大的压力钢带供应商,占全球压力钢带供应 量的 80%以上。邦奇集团(含其前身)与博世传动有近 25 年的合作历史,双方 一直保持长期稳定的合作关系,根据博世传动官网介绍,邦奇集团是博世传动的 主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同,邦奇集团提出对未来一年 确定及预测的订单采购数量时,博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来 若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意 见,可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险,进而影响邦奇集团的生 产经营。

(三)产品召回风险

产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车变速器是汽车传动 系统的主要组成部分。汽车的实际使用情况复杂,对变速器性能的可靠性和稳定 性要求较高。尽管邦奇集团在其经营历史上从未发生过召回事件,且已购买相应 的产品责任险以应对相应的风险,但如果因产品缺陷造成召回事件,将可能导致 邦奇集团对相关整车厂商承担违约责任并承担相应的召回费用,对邦奇集团的声 誉、后续的市场拓展进而对公司的整体经营业绩和盈利水平产生重大的不利影 响,提醒投资者注意风险。

(四)竞争风险

由于目前汽车行业竞争激烈,而汽车动力总成系统总体成本相对较高,邦奇 集团作为汽车自动变速器供应商需要应对同类竞争对手以及具备一定汽车变速 器生产能力的整车厂等的竞争。若市场竞争加剧,将可能会影响标的公司的整体 经营业绩和盈利水平,提醒投资者注意风险。

(五)汇率风险

邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国,产品主要销往 中国、东南亚等国家,其业务交易会涉及不同的货币,由于各国货币汇率变动具 有不确定性,不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。

此外,邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算,欧元对人民币的汇率波动会 对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

(六)公司业绩受经济周期波动影响的风险

由于邦奇集团是一家跨国企业,其主要研发中心和生产基地位于比利时、荷 兰和中国,主要市场分布于中国、东南亚不同国家。本次交易上市公司收购东方 亿圣并间接持有邦奇集团资产以后,公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很 大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影响。全球经济环境的变化将 对邦奇集团的经营产生不同程度的影响,进而对公司的整体经营业绩产生一定的 影响。

(七)技术及研发风险

邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一,拥有多年的汽车变速 器研发、制造经验。但随着汽车工业的发展及新能源汽车的日益普及,市场对于 汽车变速器产品加速更新换代的需求不断提升。若邦奇集团不能持续保持技术领 先,及时更新、设计符合新型汽车需求的变速器,则其整体经营业绩和盈利水平 将受到影响。

(八)海外业务运营风险

邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国,产品主要销往 中国、东南亚等国家,如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、 自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、 国际诉讼和仲裁等情况,都可能影响邦奇集团业务的正常运营,进而影响重组后 上市公司的财务状况和盈利能力。

(九)核心技术人员流失风险

邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业,其产品研发与生产的技 术复杂,拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心 所在,也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日,标的资产 核心技术人员构成较为稳定,与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条 款,约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内不得在比荷卢、中国和美国 地区从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销相关的工作。邦奇集团在遵守 相关法律法规的前提下已采取多种方式吸引和激励人才,避免优秀人才的流失, 但仍可能存在未来核心技术人员流失对邦奇集团的经营管理造成不利影响的潜 在风险。

(十)募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设。募集资金投资项目的经济效益 测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断 等作出的,但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性,如果市场 竞争或市场需求发生重大不利变化,可能带来募集资金投资项目效益不及预期的 风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)房地产行业企业转型加速

房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高,产业的上下 游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进,2005 年以 来国家根据房地产开发行业的发展状况,从土地供应、住宅市场的供给与需求等 各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控,以推动房地产行业良性发展。

目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点,房地产企业多元 化经营趋势明显加快:一方面围绕房地产不同业态进行布局,包括商业、养老和 文化旅游地产等;另一方面,积极参股或控股其他行业,实现主业多元化。在继 续发展原有主业的同时,公司不断尝试业务拓展,积极寻找进入其他产业的契机。

(二)国家大力支持汽车关键零部件产业发展

近年来,工业 4.0 概念蓬勃兴起,强调"智能制造"以及信息化和工业化的 深度融合,在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向,已上升到国家战略层面。

2015 年 5 月 8 日,国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》,部署并全面推进实施制造强国战略,通过政府引导、整合资源, 实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新 等五项重大工程,实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破,提升我国制造 业的整体竞争力。

汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一,而汽车零部件产业作 为汽车工业发展的基础,对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》 中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求:"继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展,掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术,提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力,形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系,推动自

主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。"

在市场层面,随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷 等一系列政策措施的出台,国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺 盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场,未来成长和 发展空间广阔。目前,中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低,亟需提升关键 零部件的自主生产能力和创新能力。

(三)国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月,国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号),明确表示通过促进企业兼并重组,加快国有经济结构的战略性调整。

2014 年 3 月 7 日,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》(国发[2014]14 号),明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务,取 消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定,引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日,国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》,再次重申"鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用"。

2015 年 8 月 31 日,中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,通过多种 方式进一步深化改革、简政放权,大力推进上市公司并购重组,积极鼓励上市公 司现金分红,支持上市公司回购股份,提升资本市场效率和活力。

(四)中国企业跨境并购步伐加快,国家政策进一步放宽

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式,成为上 市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累,中国部分优质企业 已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

为推动中国资本市场的国际化进程,帮助中国企业适应全球化发展的新形 势,政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施,进一步放宽中国企业对外投 资的审批规定,其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等,支持中国企业 进行跨境并购交易。

2013 年 1 月,工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》,将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行 业第一位,明确提出:"推动零部件企业兼并重组,支持零部件骨干企业通过兼 并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,实现 专业化分工和协作化生产;支持参与全球资源整合与经营,鼓励汽车企业'走出 去',把握时机开展跨国并购,在全球范围内优化资源配置,发展并完善全球生 产和服务网络,提升国际化经营能力,增强国际竞争力。"

2014 年 10 月,商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部 在境外投资方面相关的行政审批,确立了"备案为主、核准为辅"的新型管理模 式,进一步提升了境外投资的便利化,并进一步提升了国内企业进行境外投资与 并购的自主权。

2014 年 12 月,国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》 修改意见的决定,提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为"涉 及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目,由国家发展改革委核准。其中, 中方投资额 20 亿美元及以上的,由国家发改委提出审核意见报国务院核准"。 该决定明确了在具体的操作层面,中国企业的境外投资项目除了规定的特殊投资 外,其他项目将全部由核准制改为备案制。

2015 年 2 月,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外 汇管理政策的通知》(汇发[2015]13 号),取消了境外直接投资项下外汇登记核 准行政审批,改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直 接投资项下外汇登记,负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为 银行负责。自 2015 年 6 月 1 日起,外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项, 而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管,企业可自行选择注册地银行 办理直接投资外汇登记。

二、本次交易的目的

(一)注入汽车零部件行业优质资产,强化多元化战略布局

上市公司的主营业务为房地产开发。2017 年 1 月,上市公司完成了对汽车 安全气囊气体发生器制造相关资产的收购,初步构建起汽车高端制造产业平台, 向实现"房地产业与高端制造业"双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。

通过本次重组,上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销 售业务领域,并继续进行行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展,继续进军 高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动 变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背 景下,布局汽车高端制造领域有利于上市公司进一步扩展发展空间,成为未来全 球汽车领域的技术领先者,提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后,公司将拥有全球汽车变速器制造行业的优质资产、成熟的项目 运营团队和商业运作模式,在深耕房地产主业、搭建汽车高端制造产业平台的基 础上,进一步巩固和扩展了双主业战略格局,在公司业务规模、业务均衡发展和 股东回报等方面均得到有效提升。

(二)提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为东方亿圣 100%股权,其间接持有的邦奇集团是全球领先 的独立生产汽车自动变速器的跨国公司,专业研发、设计、生产和销售汽车动力 总成系统核心零部件之一的汽车变速器,其产品主要包括无级变速器及目前正处 于研发阶段的双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。邦奇集 团的自动变速器产品广泛应用于中国、东南亚等新兴市场各大品牌厂商的多款车 型,市场前景广阔。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响,盈利能力弱化,公 司亟需积极寻求转型之路,切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力,加强对业务风险和市 场风险的防御能力,有效提升资产规模、持续盈利能力,实现公司持续健康发展。

三、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的程序

2017 年 5 月 31 日,宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定,同意宁波圣洲将 其持有的东方亿圣 100%股权转让给上市公司。

2017 年 5 月 31 日,宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议 决议》,同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。

2017 年 5 月 31 日,上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通 过本次重大资产重组方案等相关议案。

(二)本次交易尚未履行的程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议;

3、中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前,上市公司不得实施本次重组方案。能否通过 批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注 意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金 实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份购买资产的实施。

(一)发行股份购买资产

1、交易对方、交易标的和交易方式

上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权。本次交 易完成后,公司将持有东方亿圣 100%股权,并将通过东方亿圣持有邦奇集团相 关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研发、生产 和销售汽车变速器,其产品主要为无级变速器,且正致力于研发双离合变速器、 混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

2、交易评估及作价情况

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方 亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 1067 号),中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣 100%股权进行评估,并以收 益法评估值作为最终评估结果。截至 2016 年 12 月 31 日,东方亿圣经审计的账 面净资产为 718,965.90 万元,收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63 万元和 904,909.86 万元,评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和 25.86%。以收益法评估值为依据,经交易双方协商确定东方亿圣 100%股权的交 易价格为 798,058.63 万元。

3、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。

4、定价基准日和发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第五十四次临时会议决议公告日(2017 年 6 月 1 日)。本次发行股份购买 资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票 交易均价分别为 9.63 元/股、10.55 元/股、10.88 元/股。本次交易的市场参考价为 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即为 9.63 元/股。本次股票发行价 格为不低于市场参考价的 90%,经交易双方协商,本次发行股份购买资产的发行 股份价格为 8.67 元/股。

本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交 易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础,主要是 在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易 拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规定 对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

5、发行数量

本次交易标的资产东方亿圣 100%股权交易价格为 798,058.63 万元,全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67 元/股计算,本次拟向交易 对方宁波圣洲发行股份数量为 920,482,848 股,最终发行数量将以中国证监会核 准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等其他除权、除息事项,将对本次发行股份购买资产的发行 数量作相应的调整。

6、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的相 关规定,经上市公司与交易对方协商,拟引入发行价格调整机制如下:

(1)调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,不对本 次交易价格进行调整。

(2)价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

(3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

(4)触发条件

①可调价期间内,深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日) 收盘点数(即 1,927.57 点)跌幅超过 10%;

或

②可调价期间内,房地产业指数(399241.SZ)在任一交易日前的连续二十 个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 2 月 6 日)收盘指数(即 2,740.58 点)跌幅超过 10%。

(5)发行价格调整机制

可调价期间内,当满足调价触发条件(即"(4)触发条件"中①或②项条件 满足至少一项)的首个交易日出现后,上市公司可在该日后的十个工作日内召开 董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。

若上市公司董事会对发行价格进行调整的,则以该次董事会会议决议公告日 作为调价基准日,发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调 整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

(6)发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

7、上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

8、股份锁定期

本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,宁波圣洲持有 的公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规 定执行。

上述锁定期内,宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公

司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相应股份 的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割完成日期间,标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司享有;过渡期间内,标的资产所产生的亏损由交易 对方宁波圣洲承担,以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况,标的资产交割后,由交易双方共 同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计,确 定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则 期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计 基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间 专项审计报告。

如存在亏损,则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺,若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司,将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。

10、业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》,宁波 圣洲承诺,东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计 准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润。

若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数,或者东方亿圣 发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的,宁波圣洲将以本次交易中获得的 股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式,请详见重组报告书"第七节 本次交 易合同的主要内容"的相关内容。

11、滚存利润安排

本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

12、决议有效期

与本次发行股份购买资产事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件,则该决议有效期自动延长至本次交易完成之日。

(二)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份购买资产的实施。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后 12 个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进 行调整。

3、发行对象

本次配套融资的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨,发行 对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示:

单位:万元

序号	认购方	认购金额
1	熊基凯	19,255.00
2	宁波维泰	8,250.00
3	宁波久特	6,870.00
4	宁波乾亨	5,625.00
	合计	40,000.00

4、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。

5、发行数量

本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 40,000.00 万元除以 募集配套资金发行价格,且不超过本次交易前总股本的 20%,即不超过 611,686,079 股。本次发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元,最终金额以 中国证监会的核准为准。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相 关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整,发行股份数量也 随之相应调整。

6、锁定期安排

本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增 股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所有关规定 执行。

上述锁定期内,配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份,自此次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让,在此后相 应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、募集配套资金用途

本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元,用于满足募集资金投资项 目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设,即 宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。

本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示:

单位:万元

项目名称	实施主体	投资总额	已投资额	使用募集资金金额
宁波邦奇年产万台120	宁波邦奇	70,423.75	0.00	40,000.00
变速箱总装项目

在本次重组募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分由上市 公司自筹资金解决。本次重组募集配套资金总额以中国证监会最终核准为准。

8、上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

9、滚存利润安排

本次发行完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股 东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

10、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金事宜相关的决议自上市公司股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核 准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全 资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾 亨,其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系,宁波维泰、宁波久特、 宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业。熊基凯、宁波维泰、宁波久特和 宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。

根据《上市规则》的相关规定,上述交易对方均为上市公司的关联方,因此,

本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董事在审 议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东将在股东大会上回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68 万元,本次交易中标的资产作价为 798,058.63 万元,标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 140.66%,且 超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行 为;同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形,因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成重组上市

(一)前次重组上市具体情况

2009 年 11 月 15 日,公司原控股股东深圳兰光经济发展公司(下称"兰光经 发")与银亿控股签署了《股份转让协议》,约定兰光经发将其持有的 8,110 万股 股权转让给银亿控股。同日,公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产 协议》,向银亿控股定向发行股份,购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有 限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日,公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》(证监许可[2011]681 号)核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续,并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的 手续。

综上,上市公司于 2011 年发生了控制权变更,控股股东由兰光经发变更为 银亿控股,实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生,上 市公司向银亿控股实施了重大资产购买,且已按当时的规定报经中国证监会审 核,因此,上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日,上市公 司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

(二)本次交易未导致实际控制人发生变化,不构成重组上市

本次交易前,银亿控股持有上市公司 31.19%股份,为上市公司控股股东; 熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权,银亿投资控股集团有 限公司间接持有银亿控股 100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司 24.52%股份,熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司 15.74%股份, 其为银亿控股全资子公司。因此,熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上 市公司 71.45%股份,熊续强先生为上市公司的实际控制人。

本次交易购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司,配套融资交易 对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交 易完成后,不考虑募集配套资金,熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有 上市公司 78.06%的股份,熊续强先生仍为上市公司实际控制人。

综上,本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化,不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日,上市公司总股本为 3,058,430,395 股。本次交易中, 上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣 100%股权,拟发行股份 数量为 920,482,848 股。本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化 情况如下表所示:

股东名称	本次交易前		新增股份	本次交易后
	数量(股)	比例	数量(股)	数量(股)	比例
银亿控股	954,072,354	31.19%	-	954,072,354	23.98%
宁波圣洲	-	-	920,482,848	920,482,848	23.13%
西藏银亿	481,414,795	15.74%	-	481,414,795	12.10%

	本次交易前		新增股份	本次交易后
股东名称	数量(股)	比例	数量(股)	数量(股)	比例
熊基凯	750,000,000	24.52%	-	750,000,000	18.85%
其他股东	872,943,246	28.54%	-	872,943,246	21.94%
合计	3,058,430,395	100.00%	920,482,848	3,978,913,243	100.00%

注:因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日,暂无法确定最终股份发行价格及数量, 故未考虑其对上市公司股权结构的影响。

本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额 的 10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 所规定的股票上市条件。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的最近一年财务报表及经审阅的关于本次重组的最近 一年备考财务报表,上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务 指标如下表所示:

单位:万元

	年月日/2016年度20161231
项目	本次交易前	本次交易后(备考)
资产总计	2,518,779.54	3,663,723.07
归属于母公司所有者权益合计	567,348.68	1,286,314.59
营业收入	805,741.88	1,172,194.31
利润总额	120,219.42	180,893.39
归属于母公司所有者的净利润	51,388.43	93,004.23
基本每股收益(元/股)	0.20	0.27

本次交易完成后,上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务,有助于增大公司资产规模,提升公司抵御风险和持续盈利 能力;有利于提升公司资产质量,改善公司财务状况;有利于公司的长远发展。

(本页无正文,为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(摘要)》之签字盖章页)

银亿房地产股份有限公司

年 月 日