SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

银亿房地产股份有限公司

关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

银亿房地产股份有限公司(股票简称:银亿股份,股票代码:000981) 因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 2 月 7 日开市起停牌,并分别于 2017 年 2 月 7 日、2 月 14 日、2 月 21 日、 2 月 28 日、3 月 7 日、3 月 14 日、3 月 21 日、3 月 28 日披露了《重大事项 停牌公告》(公告编号:2017-014)、《重大事项停牌进展公告》(公告编 号:2017-016)、《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-022)、 《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-023)、《关于重大资产重组 停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2017-030)、《重大资产重组进展 公告》(公告编号:2017-032)、《重大资产重组进展公告》(公告编号: 2017-045)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-046)。

公司原计划于 2017 年 4 月 7 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信 息,由于本次交易涉及的工作量较大,相关工作尚未全部完成,重组方案及 相关内容仍需进一步协商、确定和完善。公司于 2017 年 4 月 5 日召开第六届 董事会第五十一次临时会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 的议案》,并向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 4 月 6 日开市起继 续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月,并承诺原则上公司筹划重大资产 重组累计停牌时间不超过 3 个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

(一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1、标的资产

本次交易的标的资产为宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称"东方亿 圣")100%股权。

2、标的资产控股股东、实际控制人

标的资产东方亿圣为宁波圣洲投资有限公司(以下简称"宁波圣洲") 的全资子公司。宁波圣洲为上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司(以下 简称"银亿控股")的全资子公司,实际控制人为熊续强先生。

目前交易各方正在就交易方案进一步协商,尚未最终确定。

(二)交易具体情况

公司拟采取发行股份的方式向宁波圣洲购买东方亿圣 100%股权并募集 配套资金,但鉴于交易方案仍在进一步协商的过程中,具体交易方式以公司 未来经董事会审议通过并披露的重组报告书为准。本次交易构成关联交易。 本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

(三)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日,公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进 行沟通、协商、论证,公司已于 2017 年 2 月 6 日与银亿控股签订了《重大资 产重组意向性协议》,但该协议仅为双方对发行股份购买资产交易所达成的 初步意向,具体交易方案及相关交易条款以交易双方正式签署的发行股份购 买资产协议为准。因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性,提醒投资者 注意投资风险。

(四)本次重组涉及的中介机构及工作具体进展情况

本次重组事项上市公司拟聘请的独立财务顾问为摩根士丹利华鑫证券有 限责任公司、天风证券股份有限公司,审计机构为普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙),法律顾问为上海市上正律师事务所,评估机构为北京 中企华资产评估有限责任公司。截至目前,各中介机构对标的资产的尽职调 查、审计、评估工作正在有序推进。

(五)本次交易需要的有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易不存在需要在披露重组方案前取得相关部门事前审批的情形。

二、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

(一)停牌期间的相关工作

停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规 定,积极推进本次重大资产重组工作。截至目前,公司和有关各方正在按既 定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证,并继续 推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。

(二)延期复牌原因

截至本公告日,公司与有关各方正在积极沟通、协商本次交易的相关事 项,但由于本次重组交易涉及境外资产,相关尽职调查、审计、评估等工作 量较大,工作完成尚需要一定的时间,同时本次交易所涉及的方案细节也需 要进一步论证、协商。为保障相关工作的顺利进行,保证申报、披露资料和 信息真实、准确、完整,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,故 公司申请股票延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各 项工作,并根据进展情况及时履行信息披露义务。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方 案的,公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组, 公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议 案,且继续停牌时间不超过 3 个月。同时,公司承诺在股东大会通知发出的 同时披露重组框架协议的主要内容,相关关联股东将在股东大会上回避表决; 并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个 月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或者公司 董事会/股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌并披露是否继续 推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍 未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的 相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

停牌期间,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务,每五个交 易日发布一次重大资产重组进展公告。《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月六日