SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

银亿房地产股份有限公司

关于向参股子公司提供股东借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于收购宁波荣安教育 投资管理有限公司 25%股权的议案》,即公司全资子公司宁波荣耀置业有限 公司(以下简称"宁波荣耀置业")拟与宁波景玺置业有限公司(以下简称 "宁波景玺置业")、宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司(以下简称"宁 波晏泽投资")分别收购荣安地产股份有限公司(以下简称"荣安地产") 持有的宁波荣安教育投资管理有限公司(以下简称"目标公司")25%股权, 本次收购完成后,宁波荣耀置业、宁波景玺置业、宁波晏泽投资、荣安地产 将分别持有目标公司 25%股权。

为保证目标公司下属全资子公司宁波康华置业有限公司(以下简称"项 目公司")经营发展需要,经目标公司四方股东共同协商,待上述股权收购 完成后,拟按各自持股比例为目标公司提供股东借款,为此,宁波荣耀置业 拟以自有资金向目标公司提供不超过 8,000 万元的股东借款,借款期限不超 过 1 年,拆借资金不计息。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 有关对外提供财务资助的规定,本次交易需提交公司股东大会审议。

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二、 被资助对象的基本情况

1、名称:宁波荣安教育投资管理有限公司

类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

住所:宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 14-3-27

法定代表人:王久芳

注册资本:10,000 万人民币

成立日期:2016 年 04 月 01 日

经营范围:教育项目投资;教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服 务、文化教育培训、职业技能培训);投资管理;投资咨询;实业投资[未经 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集(融)资等金融业务]。

股权结构(待收购完成后):

关联关系:目标公司为本公司拟收购的参股子公司,除此之外,与本公 司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年及一期财务数据:

单位:万元

	2016年12月31日	2017年1月31日
资产总额	17,755.00	17,752.50
负债总额	12,757.50	12,755.00
净资产	4,997.50	4,997.50
	2016年1-12月	2017年1月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-2.50	0.00
净利润	-2.50	0.00

2、名称:宁波康华置业有限公司

公司类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

住所:宁波市鄞州区诚信路 668 号四楼

法定代表人:王久芳

注册资本:500 万元人民币

成立日期:2016 年 12 月 06 日

经营范围:房地产开发、经营

股权结构:目标公司持有其 100%股权。

关联关系:项目公司为本公司拟收购的参股子公司下属全资子公司,除 此之外,与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一期财务数据:因项目公司成立于 2016 年 12 月 6 日,截至 2017 年 1 月 31 日,项目公司总资产 177,194,422 元,净资产-7,803.00 元,2017 年 1 月份实现营业收入 0.00 元,利润总额-6,910.00 元,净利润-6,910.00 元。

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资产情况:项目公司拥有位于宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A 地块(以下称"项目地块")的土地使用权,宗地编号宁波市火车东站—潘 火地段 JD13-02-09A 地块,土地使用权出让面积 16,134 平方米,土地使用权 出让金总额为人民币 182,554,435.26 元。

三、所采取的风险防范措施

本次交易为公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款,符合 房地产项目开发惯例。参股子公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商 议后决策,同时公司将委派相关人员至目标公司、项目公司,进行财务、经 营方面的有效管控,保证资金安全。

四、董事会相关意见

公司董事会认为公司按权益比例向参股子公司提供股东借款,是按照房 地产行业惯例进行的,主要为支持项目公司房地产开发业务情形下发生的, 有助于项目的顺利开发经营,更好地保证公司权益的实现,符合公司做大做 强房地产主业的战略方向,符合公司及全体股东的整体利益;同时,项目公 司资产情况良好,还款来源有保证,在项目实现销售回笼款并保证项目正常 运营的基础上,将优先归还股东方的资助资金,风险可控。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司向参股子公司提供股东借款事项进行了事前审查, 并发表如下独立意见:公司与合作方均按各自权益比例向参股子公司提供股 东借款,风险可控,并且是按照房地产行业惯例进行的,有助于项目顺利开 发经营,更好地保证公司权益的实现,符合公司做大做强房地产主业的战略 方向,符合公司及全体股东的整体利益。

本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定,项目公司资产情况良好,还款来源有保证,不会损害上市公司

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及全体股东的利益,同意提交公司董事会进行审议。

六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净 资产的比例

截至目前,公司累计对外提供财务资助余额为 153,091.00 万元,占 2016 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 656,919.95 万元的 23.30%。

七、公司已对外提供财务资助的逾期情况

公司对外提供财务资助无逾期情况。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二O一七年三月二十一日