SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

银亿房地产股份有限公司 2017 年度新增担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足控股子公司项目开发运营的资金需求,公司拟为控股子公司提供 担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在已发生的公司对控股子公司担 保的基础上,自公司 2016 年年度股东大会审议通过《2017 年度新增担保额 度的议案》之日起至公司 2017 年年度股东大会召开之日止,新增对控股子 公司担保额度 142 亿元(含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子 公司担保、控股子公司为本公司担保),新增担保额度明细如下:

序号	被担保对象	持股比例	新增担保额度(万元)
1	银亿房地产股份有限公司	-	250,000
2	宁波银亿房地产开发有限公司	100%	250,000
3	沈阳银亿房地产开发有限公司	100%	100,000
4	南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司	100%	60,000
5	舟山银亿新城房地产开发有限公司	100%	60,000
6	舟山银亿房地产开发有限公司	100%	100,000
7	浙江银保物联科技有限公司	90%	50,000
8	宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司	100%	20,000
9	宁波保税区银亿商贸有限公司	100%	50,000
10	宁波南郡置业有限公司	50%	60,000

11	宁波银亿时代房地产开发有限公司	100%	160,000
12	宁波瑞欣置业有限公司	100%	50,000
13	宁波银亿新城置业有限公司	100%	50,000
14	宁波银亿海尚酒店投资有限公司	100%	30,000
15	上海银月置业有限公司	51%	80,000
16	象山银亿房地产开发有限公司	73.86%	50,000
	合计	-	1,420,000

上述新增担保额度尚须提请公司 2016 年年度股东大会审议,在公司股 东大会审议通过本议案后,公司董事会在上述新增担保总额 142 亿元范围内 审批具体的担保事宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。在不超过总体新增担保额 度的情况下,公司各控股子公司之间不可以调整担保对象和担保额度。同时, 上述被担保对象中,公司非全资控股子公司的其他持股股东原则上将按股权 比例提供担保或由该控股子公司提供反担保,担保行为公平对等。

二、被担保人基本情况

1、为银亿房地产股份有限公司新增担保 250,000 万元,该资金主要用 于子公司项目开发。

银亿房地产股份有限公司:成立日期 1998 年 8 月 31 日,注册地址甘肃 省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼,法定代表人熊续强,注册资本 257,701.56 万元,主营业务为房地产开发经营。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司总资产为 1,117,854.3 万元,总负债为 629,799.17 万元,或有事项总额(主要为公司与子公司之间或子公司与子公 司之间提供担保、抵押,下同)为 501,660 万元,净资产为 488,055.13 万 元;2016 年度实现营业收入 0 万元(2011 年反向收购,母公司无具体经营

业务),利润总额为 48,215.91 万元,净利润为 48,215.9 万元。

2、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保 250,000 万元,该资金主 要用于子公司项目开发。

宁波银亿房地产开发有限公司:成立日期 1994 年 12 月 6 日,注册地址 宁波保税区国际发展大厦 404B,法定代表人方宇,注册资本 42,405 万元, 主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 1,543,184.18 万元,总负债 为 1,120,029.79 万元,或有事项总额为 45,550 万元,净资产为 423,154.39 万元;2016 年度实现营业收入 79,651.31 万元,利润总额为 242,315.43 万 元,净利润为 237,300.73 万元。

3、为沈阳银亿房地产开发有限公司新增担保 100,000 万元,该资金主 要用于格兰郡项目开发。

沈阳银亿房地产开发有限公司:成立日期 2006 年 8 月 17 日,注册地址 沈阳市于洪区怒江北街 221 号,法定代表人王德银,注册资本 20,800 万元, 主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 173,530.86 万元,总负债为 162,092.19 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 11,438.68 万元;2016 年度实现营业收入 69,518.11 万元,利润总额为-1,827.16 万元,净利润为 -3,317.9 万元。

4、为南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司新增担保 60,000 万元,该资 金主要用于望城一期项目开发。

南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司:成立日期 2014 年 4 月 11 日,注 册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道 19 号 920 室,法定代表人王 德银,注册资本 2,000 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全

资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 44,133.58 万元,总负债为 42,263.06 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 1,870.52 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,利润总额为-63.88 万元,净利润为-63.88 万元。

5、为舟山银亿新城房地产开发有限公司新增担保 60,000 万元,该资金 主要用于鲁家峙 E04-04、05 地块开发。

舟山银亿新城房地产开发有限公司:成立日期 2011 年 3 月 15 日,注册 地址舟山市普陀区沈家门街道鲁家峙景海铭园正街网点 32 号,法定代表人 王德银,注册资本 10,000 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公 司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 98,608.66 万元,总负债为 92,750.32 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 5,858.34 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,利润总额为-2,916.62 万元,净利润为-2,916.62 万元。

6、为舟山银亿房地产开发有限公司新增担保 100,000 万元,该资金用 于璞园项目开发。

舟山银亿房地产开发有限公司:成立日期 2009 年 11 月 17 日,注册地 址舟山市普陀区沈家门街道滨港路 234-236 号,法定代表人王德银,注册资 本 33,500 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 311,857.73 万元,总负债为 299,084 万元,或有事项总额为 156,110 万元,净资产为 12,773.73 万元; 2016 年度实现营业收入 4,353.22 万元,利润总额为-10,154.85 万元,净利 润为-10,154.85 万元。

7、为浙江银保物联科技有限公司新增担保 50,000 万元,该资金主要用

于公司日常运营。

浙江银保物联科技有限公司:成立日期 2015 年 9 月 15 日,注册地址宁 波保税区鸿海商贸楼 701-6 室,法定代表人方宇,注册资本 20,000 万元, 主营业务为进出口业务及批发零售、网上销售,该公司为公司控股子公司, 股权结构如下:

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 49,664.79 万元,总负债为 30,078.9 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 19,585.89 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,利润总额为-394.05 万元,净利润为-394.05 万 元。

8、为宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司新增担保 20,000 万元,该资 金主要用于公司日常运营。

宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司:成立日期 2015 年 11 月 17 日, 注册地址宁波保税区鸿海商贸楼 611-6 室,法定代表人方宇,注册资本 500 万元,主营业务为进出口业务及货物批发零售、网上销售,该公司为公司全 资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 976.89 万元,总负债为 1,141.53 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为-164.63 万元;2016 年度 实现营业收入 1,123.31 万元,利润总额为-614.75 万元,净利润为-614.75 万元。

9、为宁波保税区银亿商贸有限公司新增担保 50,000 万元,该资金主 要用于公司日常运营。

宁波保税区银亿商贸有限公司:成立日期 2012 年 11 月 7 日,注册地址 宁波保税区国际发展大厦 2709A,法定代表人方宇,注册资本 500 万元,主 营业务为日用品批发零售,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 18,230.41 万元,总负债为 18,461.77 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为-231.36 万元;2016 年 度实现营业收入 0 万元,利润总额为-566.26 万元,净利润为-566.26 万元。

10、为宁波南郡置业有限公司新增担保 60,000 万元,该资金主要用于 首南地块开发。

宁波南郡置业有限公司:成立日期 2016 年 12 月 7 日,注册地址宁波市 鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号 1C03 室,注册资本 100,000 万元,主营 业务为日用品批发零售,该公司为公司控股子公司,股权结构如下:

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 147,513.36 万元,总负债为 47,511.59 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 100,001.77 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,利润总额为 2.36 万元,净利润为 1.77 万元。

11、为宁波银亿时代房地产开发有限公司新增担保 160,000 万元,该资 金主要用于高桥项目开发。

宁波银亿时代房地产开发有限公司:成立日期 2016 年 12 月 01 日,注 册地址宁波市鄞州区高桥镇宋成路 469 号、471 号,法定代表人方宇,注册 资本 3,000 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 44,226.27 万元,总负债为 41,241.66 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 2,984.61 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,利润总额为-20.52 万元,净利润为-15.39 万元。

12、为宁波瑞欣置业有限公司新增担保 50,000 万元,该资金用于项目 开发。

宁波瑞欣置业有限公司:成立日期 2013 年 11 月 26 日,注册地址宁波 市海曙区高桥镇宋成路 459 号一楼,法定代表人方宇,注册资本 1,000 万元, 主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 17,615.92 万元,总负债为 16,615.92 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 1000 万元;2016 年度 实现营业收入 0 万元,利润总额为 0 万元,净利润为 0 万元。

13、为宁波银亿新城置业有限公司新增担保 50,000 万元,该资金用于 项目开发。

宁波银亿新城置业有限公司:成立日期 2013 年 8 月 23 日,注册地址宁 波市江东区世纪大道北段 555 号 002 幢(11-3)室,法定代表人方宇,注册 资本 8,000 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 75,577.77 万元,总负债为 69,344.62 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 6,233.15 万元;2016 年度实现营业收入 0 万元,利润总额为-1,257.74 万元,净利润为-1,054.68

万元。

14、为宁波银亿海尚酒店投资有限公司新增担保 30,000 万元,该资金 用于公司日常运营。

宁波银亿海尚酒店投资有限公司:成立日期 2012 年 6 月 4 日,注册地 址宁波镇海区骆驼街道东邑北路 518 号,法定代表人方宇,注册资本 10,000 万元,主营业务为自有房屋租赁,该公司为公司全资子公司。

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 15,492.34 万元,总负债为 991.32 万元,或有事项总额为 25,000 万元,净资产为 14,501.02 万元;2016 年度实现营业收入 195.24 万元,利润总额为-731.97 万元,净利润为-731.97 万元。

15、为上海银月置业有限公司新增担保 80,000 万元,该资金用于项目 开发。

上海银月置业有限公司:成立日期 2014 年 3 月 4 日,注册地址中国(上 海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2105 室,法定代表人王德银,注 册资本 10,000 万元,主营业务为房地产开发经营,该公司为公司控股子公 司,股权结构如下:

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 170,166.1 万元,总负债为 113,694.77 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 56,471.33 万元;2016 年度实现营业收入 209,847.24 万元,利润总额为 64,333.55 万元,净利润 为 48,219.66 万元。

16、为象山银亿房地产开发有限公司新增担保 50,000 万元,该资金主 要用于丹府一品项目开发。

象山银亿房地产开发有限公司:成立日期 2008 年 1 月 21 日,注册地址 浙江省象山县丹东街道丹峰东路 2 号 2-01,法定代表人蔡振林,注册资本 30,000 万元,主营业务为自有房屋租赁,该公司为公司控股子公司,股权结 构如下:

截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产为 144,153.84 万元,总负债为 114,196.9 万元,或有事项总额为 0 万元,净资产为 29,956.94 万元;2016 年度实现营业收入 12,983.04 万元,利润总额为-384.15 万元,净利润为 -1,226.61 万元。

三、担保协议的主要内容

上述新增担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的 各控股子公司与金融机构共同协商确定,公司将严格审批担保合同,及时履 行相关审批程序。

四、本次交易尚须履行的程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关 对外担保的相关规定,该事项尚须提请公司 2016 年年度股东大会审议通过。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易系根据公司下属各控股子公司的业务发展需要,为子公司提供 相应担保,有利于保障公司后续稳健经营和发展。

六、董事会意见

截止目前,公司下属各控股子公司资产质量、经营情况、偿债能力均较 为稳定,董事会认为提供新增担保额度对各控股子公司的发展具有积极促进 意义,有利于上市公司持续快速发展,符合上市公司及中小股东的整体利益。 同时,公司非全资控股子公司浙江银保物联科技有限公司、宁波南郡置业有 限公司、上海银月置业有限公司及象山银亿房地产开发有限公司的其他股东 将按持股比例提供连带责任担保或由该控股子公司以土地、房屋等资产提供 等额反担保,确保担保行为公平、对等,不会损害公司和全体股东的权益。

本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,公司及其控股子公司担保余额为 736,605 万元,占 2016 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产总额 656,919.95 万元的 112.13%,其 中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额 736,605 万元,公司及 控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为 0 元,公司及公司控股子 公司对外提供担保余额为 0 万元。同时,公司无逾期担保、涉及诉讼的担保 及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第四十九次会议决议;

2、上述十六家被担保控股子公司的营业执照及经审计的 2016 年度财务 报表。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二O一七年三月二十一日