SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

银亿房地产股份有限公司关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为进一步拓展公司房地产业务,增强可持续发展能力,公司下属全资 子公司宁波荣耀置业有限公司(以下简称"宁波荣耀置业")拟与宁波景 玺置业有限公司(以下简称"宁波景玺置业")、宁波梅山保税港区晏泽 投资有限公司(以下简称"宁波晏泽投资")分别收购荣安地产股份有限 公司(以下简称"荣安地产")持有的宁波荣安教育投资管理有限公司(以 下简称"目标公司")25%股权,合计收购目标公司 75%股权,本次交易收 购款共计 132,863,490 元,其中包含股权转让款 37,500,000 元及荣安地产 持有的目标公司债权转让款 95,363,490 元。为此,宁波荣耀置业、宁波景 玺置业与宁波晏泽投资分别按拟收购的目标公司 25%股权对应的收购价格 为 44,287,830 元。

本次收购完成后,宁波荣耀置业、宁波景玺置业、宁波晏泽投资、荣 安地产将分别持有目标公司 25%股权,并通过目标公司下属全资子公司宁波 康华置业有限公司(以下简称"项目公司")实现对宁波市火车东站—潘 火地段 JD13-02-09A 地块的合作开发,且上述四方按其对目标公司的持股 比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。

本次交易已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过,本次交易 不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组;本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大 会审议。

二、交易对方基本情况

名称:荣安地产股份有限公司

公司类型:其他股份有限公司(上市)

住所:浙江省宁波市海曙区灵桥路 513 号(14-12)

法定代表人:王久芳

注册资本:3,183,922,485 元

成立日期:1989 年 05 月 19 日

经营范围:房地产开发、经营;物业服务;房屋租赁;建筑材料、装 饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零 售;市政工程、建筑智能化工程施工;工业与民用建筑工程;实业投资; 建筑施工技术咨询、国内劳务派遣;自营和代理货物和技术的进出口,但 国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

股权结构:

关联关系:荣安地产与本公司不存在关联关系,且与本公司及本公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年及一期财务数据:

单位:万元

	2015年12月31日	2016年9月30日
资产总额	793,461.62	907,905.61
负债总额	431,139.19	553,090.92
净资产	362,322.43	354,814.69
	2015年1-12月	2016年1-9月
营业收入	112,446.10	73,980.03
利润总额	11,819.96	3,091.86
净利润	10,326.52	2,043.94

三、交易合作方基本情况

1、名称:宁波景玺置业有限公司

公司类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

住所:宁波市鄞州区姜山镇仪门村(科技园区)

法定代表人:李喆

注册资本:500.000000 万元人民币

成立日期:2016 年 09 月 29 日

经营范围:房地产开发、经营;物业管理

股权结构:

关联关系:宁波景玺置业与本公司不存在关联关系,且与本公司及本 公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能 或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2、名称:宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司

公司类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

住所:宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1729 室

法定代表人:王珏

注册资本:1,000 万元人民币

成立日期:2016 年 12 月 05 日

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等 金融业务)

股权结构:王珏、吴秀丽分别持有其 97%、3%股权。

关联关系:宁波晏泽投资与本公司不存在关联关系,且与本公司及本 公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能 或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

1、名称:宁波荣安教育投资管理有限公司

类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

住所:宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 14-3-27

法定代表人:王久芳

注册资本:10,000 万人民币

成立日期:2016 年 04 月 01 日

经营范围:教育项目投资;教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介 服务、文化教育培训、职业技能培训);投资管理;投资咨询;实业投资[未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集(融)资等金融业务]。

股权结构:荣安地产持有其 100%股权。

关联关系:目标公司与本公司不存在关联关系,且与本公司及本公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年及一期财务数据:

单位:万元

	2016年12月31日	2017年1月31日
资产总额	17,755.00	17,752.50
负债总额	12,757.50	12,755.00
净资产	4,997.50	4,997.50
	2016年1-12月	2017年1月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-2.50	0.00
净利润	-2.50	0.00

2、名称:宁波康华置业有限公司

公司类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

住所:宁波市鄞州区诚信路 668 号四楼

法定代表人:王久芳

注册资本:500 万元人民币

成立日期:2016 年 12 月 06 日

经营范围:房地产开发、经营

股权结构:目标公司持有其 100%股权。

关联关系:项目公司与本公司不存在关联关系,且与本公司及本公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一期财务数据:因项目公司成立于 2016 年 12 月 6 日,截至 2017 年 1 月 31 日,项目公司总资产 177,194,422 元,净资产-7,803.00 元,2017 年 1 月份实现营业收入 0.00 元,利润总额-6,910.00 元,净利润-6,910.00 元。

资产情况:项目公司拥有位于宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A 地块(以下称"项目地块")的土地使用权,宗地编号宁波市火车东站— 潘火地段 JD13-02-09A 地块,土地使用权出让面积 16,134 平方米,土地使 用权出让金总额为人民币 182,554,435.26 元。

五、交易的定价政策及定价依据

本次荣安地产转让目标公司 75%股权的价格包含两部分,一部分为股权 转让款 37,500,000 元,虽目标公司注册资本为 10,000 万元,但实缴出资 5,000 万元,故 75%股权部分的转让价格为 37,500,000 元;另一部分为荣 安地产持有的目标公司债权转让款 95,363,490 元,合计本次交易转让款为 132,863,490 元。因此,宁波荣耀置业、宁波景玺置业与宁波晏泽投资分别 按拟收购的目标公司 25%股权对应的收购价格为 44,287,830 元。

六、《股权转让暨合作开发协议》的主要内容

甲方:荣安地产

乙方:宁波景玺置业

丙方:宁波荣耀置业

丁方:宁波晏泽投资

戊方:目标公司

已方:项目公司

(在本协议中,甲方、乙方、丙方、丁方合称"四方",单称"一方")

1、目标公司已于 2016 年 11 月 3 日成功竞得位于宁波市火车东站—潘 火地段 JD13-02-09A 地块(以下称"项目地块")的土地使用权,宗地编 号宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A 地块,土地使用权出让面积 16,134 平方米,土地使用权出让金总额为人民币 182,554,435.26 元。

2、甲方同意将其所持有的目标公司 75%的股权均等转让给乙丙丁三 方。股权转让后的目标公司的股权结构为:四方各持股 25%,四方按其在目 标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公 司亏损。

3、股权转让后,四方共同等额持股目标公司,通过目标公司 100%出资 设立的项目公司实现对项目土地的合作开发。

4、甲方同意将其持有的目标公司 75%股权即 37,500,000 元及其持有 的目标公司 75%债权即 95,363,490 元(以下简称"目标股权")按本协议 的条款出售给乙丙丁三方,股权转让款和债权转让款合称交易转让款,并 且乙丙丁三方同意按本协议的条款购买和受让目标股权,以收购项目公司 地块进行项目开发。

5、基于目标公司已经于2016年11月1日支付竞买保证金4,600万元, 2016 年 12 月 9 日支付土地款 131,151,320 元,乙丙丁三方各按照 25%股权 比例承担该笔已经由甲方支付的竞买保证金及土地款(已包含在交易转让 款中)。

6、本协议项下目标公司 25%的股权及债权的交易转让款合计为人民币 44,287,830 元。上述金额包含乙丙丁三方各自按股权比例实际支付的目标

公司 25%股权转让价款即注册资本金 12,500,000 元和受让债权价款 31,787,830 元。上述股权转让所发生的验资费用以及工商变更登记费由项 目公司承担,其他税费(包括但不限于股权转让环节因溢价产生潜在的企 业所得税、土地增值税)由四方根据持股比例承担。

7、甲乙丙丁四方一致同意,目标公司、项目公司均由统一的管理团队 负责运营,以目标公司出资设立的项目公司为载体,合作进行项目地块的 房地产开发,包括但不限于:组织项目报批、报建,商品房的开发销售等。 除非取得四方一致同意,目标公司及项目公司不得从事除与该地块开发相 关以外经营活动。

8、甲乙丙丁四方以互信、互利为原则,按本协议约定及条款投入资金、 管理和运营目标公司及项目公司,从而实现项目地块的合作开发,有关公 司治理、项目运营及财务管理等事项四方另行自首次董事会确定。

9、目标公司、项目公司设股东会,股东会各自由四方股东组成,股东 会是项目公司、目标公司最高权力机构。

10、目标公司、项目公司设董事会,由 4 名董事组成,由甲乙丙丁四 方各委派 1 名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事任期三年,可连 任,任期届满或过程中需要委派新董事的,委派原则不变。

11、乙丙丁三方根据本协议约定各自承担义务并享有权利,就本协议 履行互不承担连带担保责任。如其中任意方违约的,其他受让方无需因此 向甲方承担任何责任。

12、本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决均 应适用中华人民共和国的法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关 的一切争议调解无效的,应提交宁波仲裁委员会仲裁解决。仲裁费用由败 诉方承担。在仲裁过程中,除有争议正在进行仲裁的部分外,本协议其他

条款应继续履行。

13、本协议由四方在中国浙江宁波签署,本协议一式捌份,四方各执 贰份。本协议自四方签署之日起生效。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购为公司进一步深耕宁波房地产市场,符合公司"立足宁波、 布局全国、进军海外"的战略布局,符合公司和全体股东的利益。本次交 易将对公司未来经营业绩将产生积极影响。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第四十九次会议决议

2、拟签订的《股权转让暨合作开发协议》

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二O一七年三月二十一日