SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于

银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

实施情况的 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年一月

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独立财务顾问声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限公司接受上市公司董事会的委托，担任银亿房地产股 份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作摩根士丹利 华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之实施情况的独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。

摩根士丹利华鑫证券依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会 的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的态度，遵循客观、公正原则，在摩根士丹利华鑫证券截至本核查意见签署日所做 的尽职调查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供中国证监会、 深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

摩根士丹利华鑫证券出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，各提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和 责任。

（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就 本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方按相关协议的条款 和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。

（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面

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和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见， 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有） 可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同 意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查 意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有 权进行解释。

（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财 务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他 中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的 工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信 息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见 所涉信息从相关出处正确摘录。

（九）本核查意见仅供本次银亿股份重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披 露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就 本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基 础上，特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

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（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已经独立财 务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

		银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981
银亿股份、上市公司、公司	指
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组		银亿股份向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%股 权
	指
交易标的、拟购买资产、标的 资产
	指	宁波昊圣投资有限公司100%的股权
标的公司、宁波昊圣	指	宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿	指	西藏银亿投资管理有限公司
董事会	指	银亿房地产股份有限公司董事会
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
银亿集团	指	银亿集团有限公司
		ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC 美国和ARC 墨西哥的合称
ARC集团	指
		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协议》	指
《发行股份购买资产协议之 补充协议》		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》
	指
		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指
		银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一 系列境内外架构收购ARC集团
前次交易、前次收购	指
		《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）》
重组报告书	指
定价基准日	指	银亿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《格式准则26号》	指
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
		对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构
监管机构	指
本独立财务顾问、独立财务顾 问、摩根士丹利华鑫证券
	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	除特指外均为人民币元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概要

本次交易为发行股份购买资产。

（一）交易对方、交易标的和交易方式

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。

本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接持 有 ARC 集团相关资产。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全 球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国 企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先 发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关 系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团 是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。

（二）交易评估及作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采用 资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价值进 行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号），截至 评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法和市场 法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面净资产值 增值率分别为 0 和 8.17%。

以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交易 价格为 284,516.14 万元。

（三）发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，

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即为 19.70 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派方案， 公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。 2015 年 11 月 13 日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行 股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

（四）发行数量

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采用 发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次向交易对方西 藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。

（五）本次发行股份锁定期

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月 内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定 期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管理 办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相 关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回 避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515,952.05 万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公司 最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同

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时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光经发”） 与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让 给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向 银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100% 股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于 核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公 司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证 监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记 手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司经审 计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银亿 控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿控股 实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报 经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

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（二）本次交易不构成借壳上市

截至本核查意见签署日，银亿控股为上市公司控股股东；熊续强通过间接的方 式持有银亿控股 99.99%的股份，为上市公司公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股仍为上市公司的控股 股东，熊续强仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东 及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的审议、审批程序

西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有的 宁波昊圣 100%股权转让予上市公司。

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交 易预案及相关议案。同日，上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》，本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股 份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿合计持有的宁波昊圣 100%的股权。

2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次重 大资产重组方案等相关议案。同日，上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议》，就本次交易具体交易作价、对价支付作出进一步约定。

2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次重 大资产重组方案等相关议案。

2017 年 1 月 16 日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向西 藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]128 号），核 准银亿股份向西藏银亿发行 481,414,795 股股份购买相关资产。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易标的资产为宁波昊圣 100%的股权。宁波昊圣已于 2017 年 1 月 19 日 办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码： 913302060919223683），银亿股份持有宁波昊圣 100%的股权。交易双方已完成宁波 昊圣 100%股权过户事宜，宁波昊圣已成为银亿股份全资子公司。

（二）标的资产过渡期间损益的归属情况

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因 而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由

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交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同 确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过 渡期间标的资产净资产的变化。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具 过渡期间专项审计报告。如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报 告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。 交易对方股东银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以 现金方式支付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

截至本核查意见签署日，相应的审计工作正在推进过程中。

（三）上市公司新增注册资本的验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]21 号），截至 2017 年 1 月 19 日止，上市公司变更后的注册资本人民币 3,058,430,395.00 元，累计实收资本人民币 3,058,430,395.00 元。

（四）交易对方认购股份发行登记情况

上市公司已于 2017 年 1 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。

三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

2016 年 12 月，上市公司原董事会秘书罗瑞华先生因个人原因申请辞去公司董 事会秘书职务。2016 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第四十二次临时会议审议通

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过了《关于聘任陆学佳先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任陆学佳先生为公 司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

除上述情形外，截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司的 董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实 际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，上市公司在本次交易实施过程中未发生资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协 议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》均已生效，截至本核查意见签署日，相关 协议尚在履行过程中。

（二）相关承诺的履行情况

上市公司已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺；截至本核查 意见签署日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本 次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程 修改等事宜的审批、登记或备案手续；

• 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

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八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已办理完毕，上市 公司向交易对方发行新股已登记完毕，截至本核查意见出具日，本次交易的实施符 合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕 的各项承诺。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签字 盖章页）

项目主办人：

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尹 航 金红梅
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项目协办人：

王兆洋

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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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年 月 日
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