SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

证券简称：银亿股份 证券代码：000981 公告编号：2017-006

银亿房地产股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2017 年 1 月 17 日，银亿房地产股份有限公司（以下简称“本公司”、 “银亿股份”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准银亿房地产股份有限公司关于发行股份购 买资产暨关联交易的批复》(证监许可[2017]128 号)，公司本次发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得中国证监会的核准。本 次交易已完成相关实施工作。

本次交易相关方所出具的重要承诺如下：

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
1	关于所提 供信息真 实性、准 确性、完 整性的声 明和承诺	一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包括财务顾问、 律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资 料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相 符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民 事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司 在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将	西藏银亿

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1

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责 任。
		一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括 财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构 提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本 或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完 全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司或本人将暂 停转让在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责 任。	银亿控股； 熊续强；上 市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员
		一、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包括财务顾问、 律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资 料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件 相符，所有文件的签名、印章均是真实的。	宁波昊圣

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2

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民 事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责 任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责 任。
2	关于避免 同业竞争 的承诺	为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其他企业侵 占银亿股份商业机会的可能性，本公司特此作出如下承诺： 一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿 股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本公司 承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直 接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构 成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务 相同或者相似的业务。 二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银 亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利 益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其 他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机 会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要 业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商 业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺 进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违 反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。	银亿控股、 西藏银亿
		为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺人”）及本 承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特 此作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与 银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本 承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下 属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从 事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际 从事的主要业务相同或者相似的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占	熊续强

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3

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法 利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从 事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商 业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的 主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将 该商业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述 承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本 承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
3	关于规范 和减少关 联交易的 承诺	为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本 公司特此承诺，在本次重组完成后： 一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使 股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息 披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东 的合法利益。 四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何 情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形 式的担保。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。	银亿控股、 西藏银亿
		为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，熊 续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有 必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信 息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他 股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供 任何形式的担保。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。	熊续强
4	关于保证 上市公司	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东 期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺人”）	熊续强、银 亿控股

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4

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
	独立性的 承诺	期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方 面将保持相互独立，具体承诺如下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监 事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性； 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制 之下，并为银亿股份独立拥有和运营； 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的 资金、资产； 3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度； 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共 享一个银行账户； 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方 式干预银亿股份的资金使用调度； 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报 酬； 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构； 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行 干预。
5	关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺	截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	西藏银亿 及其主要 管理人员
		截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政	银亿控股

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	及其主要 管理人员
6	关于拟出 售资产权 属清晰且 不存在纠 纷的承诺	1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不存在任何 可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形； 2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。本公司向 宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃 出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情 形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或 其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等 强制措施的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿 投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有 限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充 协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过户不存在 法律障碍； 3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会 违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前 签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限 制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情 形； 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标 的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、有序、合法经营状 态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿 资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反 国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可 实施； 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的 中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公 司将承担相应的法律责任。	西藏银亿
7	关于股份 锁定的承 诺	本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上 市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持 有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份 股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月 期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至 少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执 行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。	西藏银亿

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
8	关于上市 公司及其 董事、监 事和高级 管理人员 最近三年 未受到处 罚及诚信 情况的承 诺	截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员
9	关于对过 渡期损益 承担连带 保证责任 的承诺	本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺： 若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损金额足额 以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的前述现金补偿义务 承担不可撤销的连带保证责任。	银亿控股
10	关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺	本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响 进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全 体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措 施能够得到切实履行出具承诺如下： 一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作 出承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。 二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能	上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员；银亿 控股；熊续 强

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。
11	关于产品 质量调查 相关事项 的承诺	本次交易后，如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的相 关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回，该等召回引发的 相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。	西藏银亿、 银亿控股

截至本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反 上述承诺的情况。公司将持续督促各方严格按承诺履行相关事宜，并根据 上市公司的相关规定及时履行信息披露。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二○一七年一月二十五日

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