SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jan 24, 2017

银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨 新增股份上市报告书

(摘要)

独立财务顾问

二〇一七年一月

公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文,该重组报告书全文刊载于 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 5.91 元/股(经除权除息调整),该发行价格 已经上市公司董事会及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为 481,414,795 股,为本次重大资产重组中发行股份购 买资产之发行数量。

3、上市公司已于 2017 年 1 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。 经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式 列入上市公司的股东名册

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2017 年 1 月 26 日,股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价,或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

5、本次发行完成后,上市公司股本将增至不超过 3,058,430,395 股,社会公 众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%,上市公司股权分布仍 符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解 更多信息,请仔细阅读《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(修订稿)》全文及其他相关公告文件。

普通术语
银亿股份、上市公司、公司、	指	银亿房地产股份有限公司,在深交所上市,股票代码:
本公司		000981
本次交易、本次重组、本次重	指	银亿股份向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣100%股
大资产重组		权
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	宁波昊圣投资有限公司100%的股权
标的公司、宁波昊圣	指	宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿	指	西藏银亿投资管理有限公司
董事会	指	银亿房地产股份有限公司董事会
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司,上市公司控股股东
银亿集团	指	银亿集团有限公司
集团ARC	指	香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、ARCARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和墨西哥的合称ARC
《发行股份购买资产协议》	指	银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
本报告书	指	《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期	指	年度、2018年度及年度20172019
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法律顾问、上正律师事务所	指	上海市上正律师事务所
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	除特指外均为人民币元

4

		应用于汽车安全系统中的装置,在车辆碰撞时,气体
气体发生器	指	发生器使安全气囊充气后展开,保护乘客的安全

公司声明	·························································································2
特别提示	·························································································3
释义	····························································································4
目录	····························································································6
第一章	本次交易概述·········································································8
	一、上市公司基本情况·································································8
	二、本次交易方案概要·································································8
	三、本次交易股份发行的价格和数量···············································9
	四、本次交易的股份锁定期···························································9
	五、本次交易构成重大资产重组·····················································9
	六、本次交易不构成借壳上市······················································10
	七、本次交易构成关联交易·························································11
	八、业绩承诺及补偿··································································11
第二章	本次交易实施情况·································································12
	一、本次交易的批准和授权·························································12
	二、本次交易的实施情况····························································12
	三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异···················13
	四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况·13
	五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其
	关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形····14
	六、本次交易相关协议及承诺的履行情况·······································14
	七、本次交易相关后续事项的合规性及风险····································14
	八、独立财务顾问核查意见·························································15
	九、法律顾问核查意见·······························································15
第三章	新增股份的数量和上市时间·····················································16
	一、新增股份的上市批准情况······················································16
	二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点······························16

	四、股份锁定期	········································································16
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第一章 本次交易概述

一、上市公司基本情况

公司名称	银亿房地产股份有限公司
公司英文名称	YinyiRealEstateCo.,Ltd.
公司曾用名	甘肃兰光科技股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000981
证券简称	银亿股份
注册地址	中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩号楼5738
注册资本	元2,577,015,600.00
法定代表人	熊续强
成立日期	年月日1998831
上市日期	年月日2000518
统一社会信用代码	91620000710207508J
办公地址	浙江省宁波市江北区人民路号银亿外滩大厦楼1326
邮政编码	315020
信息披露事务负责人	陆学佳
联系电话	0574-87037581
传真号码	0574-87653689
电子邮箱	info@chinayinyi.cn
经营范围	房地产开发、经营,商品房销售(凭资质证经营);物业管理,装饰装修;房屋租赁;园林绿化(凭资质证经营);建筑材料及装潢材料的批发、零售;项目投资、兴办实业(具体项目、实业另行申报)

二、本次交易方案概要

公司采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。

本次交易完成后,公司持有宁波昊圣 100%股权,并通过宁波昊圣间接持有 ARC 集团相关资产。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2016] 第 1515 号),截至评估基准日,宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万 元。经交易双方协商,以资产基础法评估值 269,616.14 万元为依据,确定宁波昊 圣 100%股权的交易价格为 284,516.14 万元。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市(Knoxville),在全球 4

个国家建有 6 个生产基地,是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企 业,其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒,凭借技术优势和先 发优势,ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合 作关系。根据 ARC 集团管理层测算,在汽车安全气囊气体发生器细分领域,ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。

三、本次交易股份发行的价格和数量

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 均价,即为 19.70 元/股。经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行股份价 格为 17.73 元/股。

2015 年 9 月 15 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派 方案。2015 年 11 月 13 日,公司以总股本 859,005,200 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股,公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此,按 照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后,本次发行股份购买资 产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元,全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算,本次向交易对 方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。

四、本次交易的股份锁定期

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股 票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。

五、本次交易构成重大资产重组

上市公司2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为515,952.05

万元,本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元,标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%,且 超过 5,000 万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组行 为;同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形,因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

(一)前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日,公司原控股股东深圳兰光经济发展公司(下称"兰光 经发")与银亿控股签署了《股份转让协议》,约定兰光经发将其持有的 8,110 万 股股权转让给银亿控股。同日,公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资 产协议》,向银亿控股定向发行股份,购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发 有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日,公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》(证监许可[2011]680 号)核准;中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》(证监许可[2011]681 号)核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股的登记手续,并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的 手续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》(修订稿),截至 2009 年 6 月 30 日,宁波银亿房地产开发有限公司 经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元,为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计 总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上,上市公司 2011 年发生了控制权变更,控股股东由兰光经发变更为银

亿控股,实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强,且向银亿 控股实施了重大资产购买,购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%,且已按当时 的规定报经中国证监会审核,因此,上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

(二)本次交易不构成借壳上市

截至本核查意见签署日,银亿控股为上市公司控股股东;熊续强通过间接的 方式持有银亿控股 99.99%的股份,为上市公司公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算,交易完成后银亿控股仍为上市公司的控 股股东,熊续强仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易前后上市公司控股 股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导致公司控制权发生变化,不属于 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿,根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。在公司董事会审 议相关议案时,关联董事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股 东已回避表决。

八、业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》,西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发 生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的,西藏银亿将依据本次交易中获得的 股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式,请详见《盈利预测补偿协议》相关内 容。

11

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的批准和授权

西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定,同意将西藏银亿持有 的宁波昊圣 100%股权转让予上市公司。

2016 年 3 月 1 日,公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本 次交易预案及相关议案。同日,上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》,本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容 为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿合计持有的宁波昊圣 100% 的股权。

2016 年 9 月 29 日,公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。同日,上市公司与西藏银亿签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》,就本次交易具体交易作价、对价支付作出进一步约定。

2016 年 10 月 20 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

2017 年 1 月 16 日,中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向 西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]128 号), 核准银亿股份向西藏银亿发行 481,414,795 股股份购买相关资产。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

本次交易标的资产为宁波昊圣 100%的股权。宁波昊圣已于 2017 年 1 月 19 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续(统一社会信用代码: 913302060919223683),银亿股份持有宁波昊圣 100%的股权。交易双方已完成宁 波昊圣 100%股权过户事宜,宁波昊圣已成为银亿股份全资子公司。

(二)标的资产过渡期间损益的归属情况

评估基准日至交割完成日期间,标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原

因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有;过渡期间内,标的资产所产生的亏 损由交易对方西藏银亿承担,以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况,标的资产交割后,由交易双方共 同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计,确 定过渡期间标的资产净资产的变化。如存在亏损,则交易对方西藏银亿应当于前 述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式 支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺,若西藏银亿不能按时将应 当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司,将对上述期间损益补偿义务向上 市公司承担连带责任。

截至本报告书出具之日,相应的审计工作正在推进过程中。标的公司自评估 基准日至 2016 年 11 月 30 日期间的未经审计净利润为 7,883.29 万元人民币。

(三)上市公司新增注册资本的验资情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(天健验[2017]21 号),截至 2017 年 1 月 19 日止,上市公司变更后的注册资本人民币 3,058,430,395.00 元,累计实收资本人民币 3,058,430,395.00 元。

(四)交易对方认购股份发行登记情况

上市公司已于 2017 年 1 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。经 确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列 入上市公司的股东名册。

三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日,本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披 露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

13

2016 年 12 月,上市公司原董事会秘书罗瑞华先生因个人原因申请辞去公司 董事会秘书职务。2016 年 12 月 2 日,公司第六届董事会第四十二次临时会议审 议通过了《关于聘任陆学佳先生为公司董事会秘书的议案》,同意聘任陆学佳先 生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满 之日止。

除上述情形外,截至本报告书出具之日,在本次交易实施过程中,上市公司 的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其 实际控制人或其关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日,上市公司在本次交易实施过程中未发生资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

银亿股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议》均已生效,截至本报告书出具之日,相关协议尚在履行过程 中。

(二)相关承诺的履行情况

银亿股份已经在《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺;截至本报告书出具之日, 未发生相关承诺方违反承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及

本次交易涉及的各项承诺等文件,本次交易的后续事项主要包括:

1、公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章 程修改等事宜的审批、登记或备案手续;

2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为:本次交易标的资产过户手续已办理完毕,上市公司向交 易对方发行新股已登记完毕,截至本核查意见出具日,本次交易的实施符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 本次交易的相关协议尚在履行过程中,相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的 各项承诺。

九、法律顾问核查意见

法律顾问认为:银亿股份本次发行购买的标的资产已过户至银亿股份名下, 相关的工商变更登记手续已办理完毕;本次交易涉及的新增注册资本的验资手续 已经办理完成;涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司受理。本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行,未出现违约情 况,且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。本次交易的后续事项的办 理不存在实质性的法律障碍。

第三章 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份的上市批准情况

上市公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:银亿股份

证券代码:000981

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的数量和上市时间

公司本次发行股份购买资产新股数量为 481,414,795 股(其中限售流通股数 量为 481,414,795 股),上市日为 2017 年 1 月 26 日,本次发行新增股份上市首日 公司股价不除权,股票交易设置涨跌幅限制。

四、股份锁定期

新增股份锁定期的情况详见本报告书之"第一章 本次交易概述"之"四、 本次交易的股份锁定期"。

(本页无正文,为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况暨新增股份上市报告书(摘要)》之盖章页)

银亿房地产股份有限公司

2017 年 1 月 25 日