SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 银亿房地产股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

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二〇一七年一月

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目录

独立财务顾问声明与承诺 ..........................................................................................5 释义 ...............................................................................................................................8 重大事项提示 ............................................................................................................12 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 12 二、本次交易标的资产评估及作价情况 ............................................................................. 12 三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因 ............................................................. 13 四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 14 五、本次发行股份锁定期 ..................................................................................................... 19 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 20 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 20 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20 九、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 21 十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 22 十一、本次交易已履行的审批程序 ..................................................................................... 24 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 25 十三、保护中小投资者权益的相关安排 ............................................................................. 31 十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 39 重大风险提示 ............................................................................................................40 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 40 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 42 第一节 本次交易概况 ..............................................................................................47 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 47 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 49 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 50 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 51 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 55 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 55 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 56 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57 九、西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额不低于宁波昊圣评估预测业绩金额 ............. 59 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................62 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 62

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二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 62 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 66 四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 67 五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ......................................................................... 68 六、主营业务概况 ................................................................................................................. 69 七、最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................................... 70 八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 71 九、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 71 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................72 一、西藏银亿基本情况 ......................................................................................................... 72 二、银亿控股基本情况 ......................................................................................................... 74 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 81 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 82 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及最近五年 的诚信情况 .................................................................................................................................... 82 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................83 一、交易标的产权结构及控制关系 ..................................................................................... 83 二、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 83 三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................... 101 四、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 117 五、主要会计政策 ............................................................................................................... 151 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 157 七、标的资产出资及合法存续情况 ................................................................................... 161 八、本次重组涉及的债权债务转移 ................................................................................... 162 九、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ............... 162 十、ARC 集团原董事和高级管理人员的安排 .................................................................. 162 十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ................................................... 162 第五节 独立财务顾问意见 ....................................................................................163 一、基本假设 ...................................................................................................................... 163 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 163 三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 170 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ............................................... 170 五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核 查意见 .......................................................................................................................................... 179 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................... 183

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七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分 析 .................................................................................................................................................. 186 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................... 195 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...................................................................................................................................................... 195 十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ....................................... 196 十一、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查 ........................................... 202 十二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查 ....................................... 203 第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................204 一、独立财务顾问内部审核程序 ....................................................................................... 204 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 204

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独立财务顾问声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限公司接受上市公司董事会的委托，担任银亿房地产 股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立 财务顾问报告。

摩根士丹利华鑫证券依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公 正原则，在摩根士丹利华鑫证券截至独立财务顾问报告书出具之日所做的尽职调 查和对本次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监 会、深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

摩根士丹利华鑫证券出具本报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提 供，各提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险和责任。

（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系， 就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方按相关协议的条 款和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。

（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景 发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否 全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发 表意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于

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买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立 财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、 分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财 务顾问自身有权进行解释。

（六）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（八）如本独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组 相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确 保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。

（九）独立财务顾问报告仅供本次银亿股份重大资产重组使用，不得用于任 何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重 大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请 广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，以及银亿股份董 事会发布的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》， 银亿股份独立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、 资产评估报告等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审 慎核查的基础上，特别承诺如下：

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（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由 确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差 异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托摩根士丹利华鑫证券出 具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已经独立 财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

普通术语
		银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981
银亿股份、上市公司、公司	指
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组		银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购 买宁波昊圣100%股权
	指
交易标的、拟购买资产、标的 资产
	指	宁波昊圣投资有限公司100%的股权
标的公司、宁波昊圣	指	宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿	指	西藏银亿投资管理有限公司
董事会	指	银亿房地产股份有限公司董事会
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
银亿集团	指	银亿集团有限公司
香港昊圣	指	香港昊圣投资有限公司，注册在中国香港
开曼昊圣	指	Glorious Rich Limited，注册在开曼群岛
美国昊圣	指	Glorious Rich Investment,Inc.，注册在美国特拉华州
		ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC 美国和ARC 墨西哥的合称
ARC集团	指
ARC美国	指	ARC Automotive,Inc.，注册在美国特拉华州
ARC香港	指	ARC Automotive Asia,Limited，注册在中国香港
		ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden， 注册在马其顿
ARC马其顿	指
		ARCAS Automotive Group, LLC，注册在美国特拉华 州
ARCAS Automotive Group	指
ARC Automotive Group	指	ARC Automotive Group,Inc.，注册在美国特拉华州
ARC西安	指	艾尔希庆华（西安）汽车有限公司
ARC/Asia	指	ARC/Asia,Inc.，注册在美国特拉华州
		ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.，注册在 墨西哥
ARC墨西哥	指
ARC宁波	指	宁波保税区艾尔希汽车有限公司
		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协议》	指
《发行股份购买资产协议之 补充协议》		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》
	指
		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指
		Global Industry Analysts，一家从事行业研究与数据分 析的机构
GIA	指
		美国运输部下属美国国家公路交通安全管理局 （National HighwayTraffic SafetyAdministration）
NHTSA	指

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ODI	指	NHTSA下设的缺陷调查办公室
大赛璐	指	大赛璐株式会社
奥托利夫	指	Autoliv,Inc.
天合	指	ZF TRW Automotive Holdings Corp.
高田	指	Takata Corp.
百利得	指	KeySafetySystems,Inc.
现代摩比斯	指	Hyundai Mobis Co.,Ltd.
丰田合成	指	Toyoda Gosei Co.,Ltd.
CAP-CON	指	Cap-Con Automotive Technologies Ltd.
		银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一 系列境内外架构向CAP-CON 收购ARC 集团
前次交易、前次收购	指
		《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地 产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告（修订稿）》
本独立财务顾问报告、本报 告、本报告书
	指
		《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）》
重组报告书	指
定价基准日	指	银亿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期	指	2017年度、2018年度及2019年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《格式准则26号》	指
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》
《暂行规定》	指
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
		对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构
监管机构	指
独立财务顾问、摩根士丹利华 鑫证券、本独立财务顾问
	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法律顾问、律师、上正律师事 务所
	指	上海市上正律师事务所
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
		就本次交易涉及的香港、开曼群岛、美国（包括特拉 华州、田纳西州和肯塔基州）、墨西哥、马其顿等国
境外律师	指

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		家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律 意见的香港律师事务所谢袁丁王律师行（TSE YUEN TING WANG, SOLICITORS）、开曼律师事务所Ogier、 美国律师事务所Katten Muchin Rosenman LLP、墨西 哥律师事务所SANTAMARINA Y STETA, S.C.和马其 顿律师事务所MENS LEGIS LAW FIRM LTD Skopje, R. Macedonia
		境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项 出具的法律意见
境外法律意见书	指
		境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项 出具的法律尽职调查报告
境外法律尽调报告	指
Terracon	指	Terracon ConsultingInc.，专业环境评估机构
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	除特指外均为人民币元
EBITDA	指	息税折旧及摊销前利润
最近两年及一期、报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1-6月
		2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6 月30 日
报告期各期末	指
最近一年及一期	指	2015年度及2016年1-6月
专业术语
		当车辆发生事故时，能对车内成员起到保护作用的所 有装置和技术方案的总称，包括安全带，安全气囊， 车身的前后吸能区，车门防撞钢梁等
汽车被动安全系统	指
		应用于汽车安全系统中的装置，在车辆碰撞时，气体 发生器使安全气囊充气后展开，保护乘客的安全
气体发生器	指
		气体发生器中重要组成部分，可以有规律地燃烧释放 出能量，产生气体推力
发生剂、推进剂	指
		一种气体发生器，其产气机理为工作时将气体发生器 内的产气剂点燃，放出大量气体将气袋弹出并充满
烟火式气体发生器	指
		一种气体发生器，综合贮气瓶式气体发生器和烟火式 气体发生器的特点，在气体发生器内预先贮存发生剂 和高压惰性气体
混合式气体发生器	指
小批	指	批量供货前进行生产的小批量试装件
		生产件批准程序，Production Part Approval Process， 简称PPAP，是生产型企业对供应商提供生产件进行 批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确 理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生 产过程中按规定的生产计划满足客户要求
PPAP	指
		Lean Production，也称精益制造，是一种生产方式， 其理念为“及时制造，消灭故障，消除一切浪费，向 零缺陷、零库存进军”，精益生产的典范是日本的丰 田汽车公司
精益生产	指
		汽车一级供应商，直接向整车厂提供集成安全气囊布 和气体发生器等部件的安全气囊模块
安全气囊系统集成商	指
		是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标 准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证 的准则
ISO14001:2014	指

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		一种比例，某一物质的摩尔含量=某一物质的物质的 量/所在体系中总的物质的量
摩尔含量	指
		由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协 会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理 和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性 质量体系标准。该认证已包含QS9000 和德国莱茵 VDA6.1质量管理体系要求的内容
ISO/TS16949质量管理体系	指

本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告书同步披露的上市公司 编制的重组报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概要

公司采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。

本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接 持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团系银亿控股及其关联方采用全球竞价方式先 行收购的跨国企业，经营主体包括 ARC 香港、ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 西安、ARC/Asia、ARC 美国和 ARC 墨西 哥，上述主体全部纳入了本次交易及评估范围。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企 业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先 发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合 作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。

二、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采 用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价 值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号）， 截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法 和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面 净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。

以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交 易价格为 284,516.14 万元。

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三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因

近年来，公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利 能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。2015 年 9 月 11 日，公司 因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。

公司拟购买的核心资产 ARC 集团采用了全球竞价的方式出售。竞价交易对 资产购买方能否按照卖方提出的时间表要求提供相应的履约能力证明、履行决策 程序以及在交割日完成全额交易对价支付均提出了较高要求。若资产出售方对买 方按期完成交易的预期降低，则通常会提高交易作价并对交易条款提出更为苛刻 的要求。为按期履行前次交易的交易程序，增加交易确定性，保护上市公司中小 股东利益，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或 其关联方向 CAP-CON 收购 ARC 集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其 关联方以发行股份方式购买 ARC 集团。

2015 年 11 月 9 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 签署了前次交易的相 关股权收购协议，2016 年 2 月 5 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 按照收 购协议的约定递交了交割文件，完成了 ARC 集团的交割手续。前次交易成本合 计 357,481.91 万元，由下列三部分组成：

1、交易价款：前次交易中 ARC 集团作价 489,207,390.16 美元，按照支付时 换汇汇率折合人民币 320,498.78 万元，该对价已全额支付完毕；

2、前次交易相关费用：前次交易中所支付的中介机构费用及保险费用等合 计 1,073.90 万美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 7,039.55 万元，该费用已全 额支付完毕；

3、资金成本：综合考虑银亿控股及上市公司的实际融资成本，充分保护上 市公司中小股东利益，交易双方商定以年息 8%为基础计算相关方资金成本。预 计本次交易于 2017 年 3 月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日的资金 成本折合人民币为 29,943.58 万元。

前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能 力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外 融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资

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金成本中的 14,900.00 万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相 关费用共计 22,083.13 万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。关于 前次交易的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近 三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。

四、本次发行股份的价格和数量

1 、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于 市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为 市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑 公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易注入资产的 盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派 方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处 理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳

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证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2 、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次向交易对 方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。

除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行 股份购买资产的发行数量作相应的调整。

3 、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，引入发行价格调整机制如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

（ 4 ）触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收 盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

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2-1-1-15

即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（ 5 ）发行价格调整机制

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 ①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董 事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在 可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

（ 6 ）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

4 、调价机制设置的合规性及合理性分析

（ 1 ）调价机制中的调价触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收 盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

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上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（ 2 ）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股 票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当深 证综指或房地产业指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日的跌幅超过首次停牌日前一交易日收盘点（指）数 10%时，上市公司的股票 价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

（ 3 ）调价触发条件的合理性分析

2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，深证综指由年初的 1,436.86 点上涨 至 2015 年 6 月 12 日的 3,140.66 点，涨幅达 118.58%，此后开始震荡下行，2015 年 9 月 15 日一度下跌至 1,580.26 点，较最高点跌幅达到 49.68%。

鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现 大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原 则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案中的调价触发条件以 深证综指（399106.SZ）及房地产业指数（399241.SZ）为调价参考依据，赋予上 市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易 的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行 主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动 对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

5 、调价机制明确、具体、可操作

“调价触发条件为‘任一交易日’深证综指或房地产业指数在特定期间的收 盘点（指）数达到一定跌幅”，是指可调价期间内的调价触发条件（即“触发条 件”中①或②项条件满足至少一项）首次得到满足的交易日。

（ 1 ）发行价格调整方案明确

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本次交易中，《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体 方案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案做了明 确的约定，本次发行价格调整方案已经公司第六届董事会第二十九次临时会议、 第六届董事会第四十次临时会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过，在首 次董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。

（ 2 ）发行价格调整方案具体

①可调价期间设置具体

本次可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当 “在中国证监会核准前”实施的规定。

②调价触发条件设置具体

本次调价触发条件为：

i 可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收 盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；或 ii 可调价期间内，房地产业指数 （399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上 市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价 格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。

③调价基准日的设置具体

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会 对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

触发条件首次满足时，上市公司即有权在该日后的十个工作日内召开董事会

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对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，故上述 调价基准日的设置具体。

④发行价格调整次数设置具体

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上述调价次 数符合《重组管理办法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价 格进行一次调整”的规定。

（ 3 ）发行价格调整方案的设置可操作

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会 对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调 价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不 对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、价格调整 计算公式进行了详细说明，具备可操作性。

6 、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

截至重组报告书签署日，可调价期间内深证综指和房地产业指数并未出现 “在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本 次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日的收盘点数的跌幅超过 10%” 的情形，尚未触发调价机制。

上市公司将密切关注整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市 场变化情况，当触发调价机制时会按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。 五、本次发行股份锁定期

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2-1-1-19

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审 议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股 东已回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515,952.05 万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光 经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万 股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资 产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发 有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股

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有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股 的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手 续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司 经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计 总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银 亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿 控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时 的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

（二）本次交易不构成借壳上市

截至重组报告书签署日，银亿控股为上市公司控股股东；熊续强通过间接的 方式持有银亿控股 99.99%的股份，为上市公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股仍为上市公司的控 股股东，熊续强仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股 股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

九、业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会

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计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发 生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的 股份进行补偿。

十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上 市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行 更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提 升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩 展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且 新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展 的均衡性和股东回报均将获得有效提升。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应 用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁 垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商 建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气 体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商；在 应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为 全球第一。

借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经 验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈

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利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易向交易对 方发行股份数量为 481,414,795 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股 本结构变化情况如下表所示：

股东 名称	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	37.02%	-	-	954,072,354	31.19%
西藏银亿	-	-	481,414,795	100.00%	481,414,795	15.74%
熊基凯	750,000,000	29.10%	-	-	750,000,000	24.52%
其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	28.54%
合计	2,577,015,600	100.00%	481,414,795	100.00%	3,058,430,395	100.00%

本次交易后公司股本将增至 3,058,430,395 股，社会公众股持股比例不低于 本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证 券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一 期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指 标如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	2,483,790.34	2,471,598.00	2,918,208.19	2,917,379.82
归属于母公司所有者 权益合计	542,120.71	515,952.05	809,426.99	750,740.67
营业收入	351,152.45	845,946.04	463,711.41	1,035,143.93
利润总额	45,976.16	66,070.52	51,638.88	79,483.86
归属于母公司所有者 的净利润	26,176.96	52,711.71	27,110.88	59,304.71
扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润	16,976.05	20,580.61	17,933.36	29,135.42
资产负债率（%）（合 并口径）	77.10	78.06	70.70	72.66

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易后（备考）
	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
毛利率（%）	31.59	22.06	29.04	21.94
基本每股收益（元/股）	0.10	0.20	0.09	0.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.06	0.10

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本节之“十三、保护中小投 资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施” 的相关内容。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，宁波昊圣将成为上市公司的全资子公司，公司控股股东、 实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关 规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联 交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购 买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。

十一、本次交易已履行的审批程序

西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有 的宁波昊圣 100%股权转让予上市公司。

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本 次交易预案及相关议案。

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2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
1	关于所提 供信息真 实性、准 确性、完 整性的声 明和承诺	一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本 或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。	西藏银亿
		一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机 构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及 相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	银亿控股； 熊续强；上 市公司及 全体董事、

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容 均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有 效的授权。 五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明 确之前，本公司或本人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。	监事、高级 管理人员
		一、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。	宁波昊圣
2	关于避免 同业竞争 的承诺	为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其 他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本公司特此作出如下 承诺： 一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任 何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接	银亿控股、 西藏银亿

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2-1-1-26

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公 司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份 及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包 括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相 同或者相似的业务。 二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从 事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份 及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的 控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法 利益的行为。 三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公 司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机 会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行 上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银 亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。
		为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺 人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的 可能性，本承诺人特此作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经 营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成 直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺 人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营 任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直 接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从 事的主要业务相同或者相似的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与 从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股 份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股 份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东 合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股 子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人 履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将 赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。	熊续强
3	关于规范 和减少关 联交易的	为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后： 一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、	银亿控股、 西藏银亿

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2-1-1-27

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
	承诺	法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的 有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大 会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规 定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害 银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及 其他股东的合法利益。 四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他 企业提供任何形式的担保。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
		为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重 组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股 份及其他股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控 制的其他企业提供任何形式的担保。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。	熊续强
4	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的 控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控 股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、 资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如 下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企 业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 立性； 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股 份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营； 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银 亿股份的资金、资产； 3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立	熊续强、银 亿控股

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2-1-1-28

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度； 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制 的企业共享一个银行账户； 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法 违规的方式干预银亿股份的资金使用调度； 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职 和领取报酬； 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务 活动进行干预。
5	关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺	截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在 未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监 管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	西藏银亿 及其主要 管理人员
		截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在 未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监 管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	银亿控股 及其主要 管理人员
6	关于拟出 售资产权 属清晰且 不存在纠 纷的承诺	1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不 存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形； 2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。 本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存 在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标 的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利， 亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿 投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地 产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购 买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协 议》”）的约定完成过户不存在法律障碍； 3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股 份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不	西藏银亿

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2-1-1-29

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公 司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的 标的资产过户或转移至银亿股份的情形； 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生 效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、 有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确 有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施； 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交 易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违 反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
7	关于股份 锁定的承 诺	本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股 份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他 方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后 六（6）个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发 行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。	西藏银亿
8	关于上市 公司及其 董事、监 事和高级 管理人员 最近三年 未受到处 罚及诚信 情况的承 诺	截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员
9	关于对过 渡期损益 承担连带 保证责任 的承诺	本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺： 若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损 金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的 前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。	银亿控股
10	关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺	本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊 薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关 责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股 股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如 下：	上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员；银亿

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2-1-1-30

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回 报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。	控股；熊续 强
11	关于产品 质量调查 相关事项 的承诺	本次交易后，如由于ODI 或加拿大交通部在本承诺函签署日 前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行 召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控 股承担。	西藏银亿、 银亿控股

十三、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行信息披露制度

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保 护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交 易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信 息。重组报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务

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所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公 平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组 公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行关于本次交易的决策程序

本次重大资产重组方案已经公司第六届董事会第四十次临时会议和 2016 年 第五次临时股东大会审议通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机 构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公 司股东的利益。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏 损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共 同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确 定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则 期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计 基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间 专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重组完成后每股收益的预计变化情况

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（ 1 ）测算假设及前提

①假设本次重组于 2017 年 3 月 31 日完成。同时于 2017 年 4 月开始将宁波 昊圣纳入上市公司合并报表范围。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国 证监会核准后实际发行完成时间为准。

②在预测公司总股本时，假设本次重组发行股票价格 5.91 元/股，发行股份 数量为 481,414,795 股，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发 行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。

③假设公司 2016 年下半年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润与上半年度持平，并假设 2017 年上市公司利润与 2016 年持平。公司 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,976.05 万元。 据此假设上市公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 33,952.10 万元，2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 33,952.10 万元。

④假设 2017 年宁波昊圣的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与西藏 银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣 2017 年实现扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 16,768.30 万元。据此假设，宁波昊圣纳入 2017 年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,576.23 万 元（即 16,768.30 万元÷12×9）。

⑤不考虑收购宁波昊圣对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。

⑥假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化。

（ 2 ）对公司主要指标影响的测算

基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具 体如下：

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项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		重组前	重组后
一、股本
期末总股本（股）	2,577,015,600	2,577,015,600	3,058,430,395
总股本加权平均数（股）	2,577,015,600	2,577,015,600	2,938,076,696
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	33,952.09	33,952.09	46,528.32
三、每股收益
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.13	0.13	0.16

注：每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：

基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加 权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通 股股数×已回购时间÷报告期时间。

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），上市公司 扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.13 元增至 0.16 元，本次重组将有利于 增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。

2 、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系

通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零 部件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有利于上市公司 提升盈利水平和竞争实力。

（ 1 ）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局

公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部 件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化 的业务拓展，进军高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的 汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景 下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球 汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实

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现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均 得到有效提升。

（ 2 ）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第 二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器， 其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测 算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的 销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积 累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公 司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

3 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（ 1 ）加快对标的资产的整合

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团将成为上市公司的子公司， 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并将业务扩展到汽车零部件的行 业新领域和美国、墨西哥、马其顿等海外新地域，上市公司需要与 ARC 集团在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措 施。

重组完成后初期，上市公司将保持 ARC 集团现有的运营、研发、销售、采 购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成后，上市公司 将适时进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流 程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人 员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈， 随时调整优化。

（ 2 ）有力执行交易当年和未来两年的发展计划

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①维持标的资产经营稳定

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但 目前国内房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快，公司亦需要新的业绩增长点。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核 心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，有助于增大 公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公 司财务状况，有利于公司的长远发展。

尽管如此，上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气 体发生器生产和销售业务差异较大，汽车零部件行业政策和行业环境复杂，在生 产、销售等方面均与原有业务模式存在一定差异。

因此，本次交易完成后上市公司将与 ARC 集团在企业文化、经营管理、业 务拓展等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作为发展重点。

②打造汽车零部件业务发展平台

在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的 重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC 集团的研发生产能力，加快对具有领 先水平的新一代产品的开发速度，保持并提升产品的市场竞争力和溢价；在外生 增长层面，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通 过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，提 升国际化运营能力；同时，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、 中国等新兴汽车发展市场的业务，提升 ARC 集团的全球市场份额和综合盈利能 力，以及 ARC 集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，使 ARC 集团成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。

（ 3 ）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、

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监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。

（ 4 ）完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规 定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确 了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将 严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。

（ 5 ）公司董事、高级管理人员作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重组填补回报措施得以切实履 行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺。

4 、上市公司董事、高级管理人员、银亿控股关于本次重组摊薄即期回报填 补措施的承诺

（ 1 ）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重 大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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方式损害上市公司利益；

②承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

⑤承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（ 2 ）控股股东、实际控制人出具的承诺

①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。

（七）网络投票

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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十四、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹 利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

本独立财务顾问提醒投资者到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）浏 览重组报告书全文及其他中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措 施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，上市公司的股票价格在本次重大资产重 组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相 关标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未 接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工 作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形， 根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。

本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（二）商誉减值风险

前次交易作价较 ARC 集团账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的 规定，非同一控制下的企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分 将被确认为商誉。根据宁波昊圣经审计的财务报表，2016 年 6 月 30 日的商誉账 面余额为 152,251.34 万元。本次交易将承继前次交易形成的商誉，并反映在银亿 股份的合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需 在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高 减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值 风险。

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此外，前次交易中被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额 将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。

（三）股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外， 随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股 票市场价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（四）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存 在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公 司及标的公司 2017 年度实际经营成果大幅低于预期致使本次交易完成后公司即 期回报被摊薄的情况出现，特提醒投资者关注该风险。

（五）标的资产估值的风险

本次交易标的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采用 资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价值 进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在 标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人

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民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于承诺数，则西藏 银亿将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

前述业绩承诺是标的资产的股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标 的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经 营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材 料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下所作出的合理预测。如果宏观经 济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际 经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。

本次评估中，在未来年度的成本预测中已充分考虑了 ARC 马其顿未按计划 取得认证而引发的超额成本因素对估值的影响，但若实际经营中该超额成本超过 预测金额，也将会对业绩承诺的实现造成重大影响。

提请广大投资者注意标的资产业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）重组后整合的风险

1、 重组后业务整合的风险

ARC 集团是一家以美国、墨西哥、西安和马其顿为主要研发和生产基地的 汽车安全气囊气体发生器制造商，其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业 文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面存在差异。

本次交易完成后，公司需对交易标的的业务进行统一的管理及控制。公司将 在短期内面临在组织设置、内部控制和人才挽留等方面的挑战，若与之相匹配及 适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整 合效果的风险。

2 、重组后核心技术人员变动的风险

截至重组报告书签署日，ARC 集团核心技术人员虽尚未出现离职或提出离

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职申请的情形，且 ARC 集团已经和相关人员签署竞业禁止协议，但是美国劳动 法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行 为，因此存在重组后核心技术人员流失风险，未来的人才流失和技术失密可能给 公司经营带来不利影响。

（二）产品召回风险

根据 NHTSA 官方信息，ODI 调查主要分为四个阶段：筛查阶段、申诉阶段、 调查阶段和召回管理阶段，其中调查阶段包括初步分析阶段（ Preliminary Evaluation）和工程分析（Engineering Analysis）阶段。目前，针对 ARC 集团产 品的 ODI 调查已从初步分析阶段进入到了工程分析阶段。在初步分析阶段，ODI 已确定调查所涉 ARC 集团产品的车辆范围，要求受影响的汽车制造商上报在美 国发生的装配 ARC 集团所涉气体发生器车辆的相关投诉、实地报告、诉讼、仲 裁及其它报告，并初步收集整理 ARC 集团关于其产品的生产、设计、测试等信 息。在工程分析阶段，ODI 要求 ARC 集团通过抽样测试等方式在初步分析阶段 的基础上进行更具针对性的分析和自证。根据最终测试结果，若 ODI 认为存在 安全隐患，将提交 NHTSA 专家调查团进行复核，决定是否需要实施召回以及建 议召回的地域范围、数量。

根据 NHTSA 官方信息，在初步分析阶段 ODI 未收到任何相关方上报装配有 ARC 集团所涉气体发生器的车辆在美国发生的故障报告。截至重组报告书签署 日，ODI 工程分析阶段调查尚在进行。

除上述 ODI 调查外，根据 ARC 集团所提供信息及加拿大交通部（Transport Canada）官方信息，加拿大交通部已启动对一宗在加拿大发生的安全气囊破裂事 故的调查，该事故涉及一辆 2009 年款现代伊兰特轿车装配的一款由 ARC 集团生 产的单级气体发生器。根据加拿大交通部官方信息，其下设的缺陷调查部门 （Defects Investigation Group）为针对在加拿大发生的汽车零部件安全隐患事故 的主要调查组织，该组织的调查程序一般分为三个阶段：在由事故分析专员对事 故的性质及原因做出初始判断后，进入正式调查阶段；在正式调查阶段，该部门 主要向被调查企业直接客户、经销商、司法学专家以及整车厂商收集资料；根据 调查所收集的资料和对事故车辆或零部件的测试结果，该部门将确定事故发生的 原因，并决定是否实施产品召回或发布相关产品质量缺陷报告。

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截至重组报告书签署日，加拿大交通部针对 ARC 集团相关产品的调查处于 正式调查阶段，调查尚在进行。

加拿大交通部上述调查与 ODI 调查相互独立。根据 NHTSA 官方信息，ODI 已收到来自加拿大交通部的关于上述事故的通知，并不会对加拿大相关事故展开 调查，其调查所涉事故的范围仍将是初步分析阶段关注的两起案件，但 ODI 会 跟进加拿大交通部相关调查涉及的气体发生器在美国境内是否被使用。

产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车安全气囊系统气体 发生器是汽车被动安全系统的关键零部件，产品组成当中包含易燃易爆品，对性 能的可靠性和稳定性要求较高。尽管 ARC 集团在其经营历史上从未发生过召回 事件，且已购买产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件， 除承担相应的召回费用外，还将可能导致 ARC 集团对相关整车厂商承担违约责 任，并对 ARC 集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经营业绩和 盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。

（三）应收账款回收风险

2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年末，宁波昊圣合并报表应收账款净额 分别为 31,204.33 万元、37,826.81 万元和 37,660.92 万元，占资产总额的比例分 别为 10.40%、8.49%和 8.67%，占比和净额保持稳定。报告期内，宁波昊圣的应 收账款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款大幅增加。此外，宁波昊 圣 90 天以内的应收账款余额占比平均在 97%以上，资产质量较好，发生坏账风 险较低。尽管如此，若主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时 收回或产生坏账，将对标的公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

（四）汇率风险

ARC 集团客户及工厂分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同 的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未 来运营带来汇率风险。

此外，ARC 集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会 对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

（五）技术风险

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随着汽车使用的普及，市场对于汽车安全的标准和要求日益严格，对安全气 囊核心零部件的标准也会逐渐提高，这将督促生产厂家加大研发新产品的力度， 较落后的气体发生器技术将逐渐被更安全的技术所取代。若 ARC 集团不能持续 保持技术领先，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。

（六） ARC 马其顿工厂未能按时投产风险

ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，设计产能为 9 条生产线，第 一期建有 2 条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投 产后可以在满足 ARC 集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。

受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月 取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照 ARC 集团的产能规划，ARC 马其顿工厂原计划主要向同样位于欧洲的客户供应产品。根据 ARC 集团与该欧 洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至重 组报告书签署日，上述认证程序的最终测试结果尚未得到确认，并且不排除需要 进一步测试的可能性。ARC 集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受 到近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结 果的确认更趋谨慎。ARC 集团管理层保守预计认证取得将推迟至 2017 年底。若 上述认证不能按时取得，将对 ARC 集团未来经营业绩带来一定的影响，提醒投 资者注意风险。

（七）标的资产 2016 年归属于母公司所有者的净利润下滑的风险

由于施工进度延迟及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满 产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克 斯维尔工厂等地进行高负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间产生 了采用航空运输方式运送货物而带来的运输费、超额废料、超额人工等成本，2016 年上半年超额成本支出进一步增加。ARC 集团管理层已对前述问题提出有针对 性的经营优化措施，但如该等措施未能达到预期效果，2016 年归属于母公司所 有者的净利润较 2015 年存在下滑风险。

（八）主要经营场所无法续租或租金上涨风险

ARC 集团共租赁房产 12 处、土地 2 处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓

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库，位于麦卡伦的物流中心以及位于西安的办公室等将于 2016 年和 2017 年到期， 存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，进而对 ARC 集团的经营稳定 性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。

（九）重要经营资质无法展期的风险

ARC 集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕 爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年 之后需重新申请。尽管 ARC 集团历史上未出现该等资质无法展期的情形，但未 来如果因 ARC 集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展 期遇到实质性障碍，则 ARC 集团将面临部分经营业务暂时中断的风险，特提醒 投资者予以关注。

（十）核心技术人员流失风险

ARC 集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是 ARC 集团保持竞争 力的核心所在。截至重组报告书签署日，ARC 集团核心技术人员构成稳定，平 均供职年限约为 15 年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提出离职申 请的情况（不包括正常退休情形）。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署 劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。因此，核心技术人员没有与 ARC 集团签订最低任职期限协议。ARC 集团采用销售奖金计划对技术研发团队 和市场销售团队进行激励，并预计在未来扩大其在中国和马其顿的研发团队规 模。本次交易完成后，上市公司亦将进一步完善薪酬制度和激励机制，在遵守相 关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍 存在未来核心技术人员流失对 ARC 集团的经营管理造成不利影响的潜在风险。

（十一）海外业务运营风险

ARC 集团产品主要销往中国、美国、墨西哥、韩国等国家，海外主要客户 所在国家如发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变 更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可 能影响 ARC 集团海外销售业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状 况和盈利能力。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）房地产行业企业转型加速

房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下 游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以 来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等 各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。

目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和 文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继 续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。

（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展

近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的 深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源， 实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新 等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造 业的整体竞争力。

汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作 为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》 中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求，“继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自 主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。

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在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷 等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺 盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和 发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，急需提升关键 零部件的自主生产能力和创新能力。

（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取 消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用”。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种 方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公 司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上 市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业 已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形 势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投 资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业 进行跨境并购交易。

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2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行 业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼 并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现 专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出 去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生 产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”

2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部 在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模 式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与 并购的自主权。

2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》 修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉 及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中， 中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核 准”。该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特 殊投资外，其他项目将全部由核准制改为备案制。

2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外 汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核 准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直 接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇局转为银行 负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是 通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直 接投资外汇登记。

二、本次交易的目的

（一）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局

公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部 件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化

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的业务拓展，进军高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的 汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景 下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球 汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实 现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均 得到有效提升。

（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第 二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器， 其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测 算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的 销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积 累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公 司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

三、本次交易决策过程和批准情况

西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有 的宁波昊圣 100%股权转让予上市公司。

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本 次交易预案及相关议案。

2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

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2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

四、本次交易的具体方案

本次交易为发行股份购买资产。

（一）交易对方、交易标的和交易方式

公司采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。

本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接 持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市， 在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器 的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术 优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和 稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分 领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。

（二）交易评估及作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采 用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价 值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号）， 截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法 和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面 净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。

以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交 易价格为 284,516.14 万元。

（三）发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于 市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为 市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑 公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易注入资产的 盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派 方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处 理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳 证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次向交易对 方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。

除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行 股份购买资产的发行数量作相应的调整。

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（五）调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，引入发行价格调整机制如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

4 、触发条件

（1）可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

（2）可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

5 、发行价格调整机制

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 （1）或（2）项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内 召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准 日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

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若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

6 、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

7 、调价机制的合理性

交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市 公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机 制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交 易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司 和全体股东的利益。

本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调 整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作 性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏 损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共 同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确 定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则 期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计

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基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间 专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（七）业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若在利润补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发 生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的 股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见重组报告书“第七节 本次交 易合同的主要内容”的相关内容。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审 议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股 东已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515,952.05 万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因

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2-1-1-55

此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司与银亿控股签 署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控 股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控 股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股 的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手 续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司 经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计 总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银 亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿 控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时 的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

（二）本次交易不构成借壳上市

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截至重组报告书签署日，银亿控股为上市公司控股股东；熊续强通过间接的 方式持有银亿控股 99.99%的股份，为上市公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股仍为上市公司的控 股股东，熊续强仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股 股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上 市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行 更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提 升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩 展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且 新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展 的均衡性和股东回报均将获得有效提升。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应 用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁 垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商 建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气 体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商；在 应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为 全球第一。

借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经

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2-1-1-57

验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈 利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易向交易对 方发行股份数量为 481,414,795 股。，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股 本结构变化情况如下表所示：

股东 名称	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	37.02%	-	-	954,072,354	31.19%
西藏银亿	-	-	481,414,795	100.00%	481,414,795	15.74%
熊基凯	750,000,000	29.10%	-	-	750,000,000	24.52%
其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	28.54%
合计	2,577,015,600	100.00%	481,414,795	100.00%	3,058,430,395	100.00%

本次交易后公司股本将增至 3,058,430,395 股，社会公众股持股比例不低于 本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证 券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一 期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指 标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	2,483,790.34	2,471,598.00	2,918,208.19	2,917,379.82
归属于母公司所有者 权益合计	542,120.71	515,952.05	809,426.99	750,740.67
营业收入	351,152.45	845,946.04	463,711.41	1,035,143.93
利润总额	45,976.16	66,070.52	51,638.88	79,483.86
归属于母公司所有者 的净利润	26,176.96	52,711.71	27,110.88	59,304.71

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扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润	16,976.05	20,580.61	17,933.36	29,135.42
资产负债率（%）（合 并口径）	77.10	78.06	70.70	72.66
毛利率（%）	31.59	22.06	29.04	21.94
基本每股收益（元/股）	0.10	0.20	0.09	0.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.06	0.10

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示” 之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报 情况及其相关填补措施”的相关内容。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，宁波昊圣将成为上市公司的全资子公司，公司控股股东、 实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关 规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联 交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购 买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。

九、西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额不低于宁波昊圣评 估预测业绩金额

（一）西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏

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银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（二）宁波昊圣核心资产评估预测业绩金额

本次收购标的宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司采用收益法评估，预测三家子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润之和分别为 27,039.30 万元、37,353.90 万元和 44,932.04 万元。

（三）西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额计算过程

西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据宁波昊圣的核心资产即 ARC 西 安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估净利润以 及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，具体计算过程如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2017 年度	2018 年度	2019 年度
三家子公司收益法评估净利润		27,039.31	37,353.90	44,932.04
三家子公司收益法评估归属于母公 司所有者的净利润（扣除ARC西安 的少数股东损益）（A）		17,615.40	26,896.31	33,305.68
宁波昊圣合 并报表层面 调整项（B）	本次收购形成的收购 对价分摊的评估增值 摊销调整	-1,091.94	-1,091.94	-1,091.94
	内部资产转让的合并 层面折旧调整	105.59	226.70	226.70
	在合并层面统一各个 公司折旧年限的调整	139.26	139.26	139.26
合计（A+B）		16,768.30	26,170.33	32,579.70

上述宁波昊圣合并报表层面调整项中：

本次收购形成的收购对价分摊的评估增值摊销调整，是指本次收购识别和确 认的无形资产中，土地所有权、专利权及非专利技术、商标权的价值分别为 1,825,200.00 美元、19,000,000.00 美元和 22,000,000.00 美元，该价值业经中联评 估进行评估并出具评估报告（中联评报字[2016]第 1507 号），其中土地所有权和 商标权的使用寿命不确定，专利权及非专利技术按预计使用寿命以直线法摊销而

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对净利润产生影响。

内部资产转让的合并层面折旧调整，是指内部转让固定资产时，转让价即买 方记录的入账成本跟转让时点卖方记录的账面价值存在差异，买方个别财务报表 按其入账成本计提折旧，编制合并财务报表时调回按原卖方的账面价值计提折旧 而对净利润的影响。

在合并层面统一各个公司折旧年限的调整，是指 ARC 马其顿的机器设备根 据当地税收规定按 3-5 年计提折旧，其他子公司的机器设备均按 8 年计提折旧， 该等机器设备功能和性能相近，整体分析预计使用寿命后，在编制合并财务报表 时统一按 8 年计提折旧，相应冲回 ARC 马其顿多提的折旧而对净利润的影响。

综上，西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估 净利润以及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，该计算结果不低于宁波 昊圣评估预测业绩金额。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	银亿房地产股份有限公司
公司英文名称	Yinyi Real Estate Co.,Ltd.
公司曾用名	甘肃兰光科技股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	000981
证券简称	银亿股份
注册地址	中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号8楼
注册资本	2,577,015,600.00元
法定代表人	熊续强
成立日期	1998年8月31日
上市日期	2000年5月18日
统一社会信用代码	91620000710207508J
办公地址	浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
邮政编码	315020
信息披露事务负责人	陆学佳
联系电话	0574-87037581
传真号码	0574-87653689
电子邮箱	info@chinayinyi.cn
	房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理， 装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及 装潢材料的批发、零售；项目投资、兴办实业（具体项目、实业 另行申报）
经营范围

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

1998 年 8 月 31 日，上市公司经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科 技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56 号）批准，由深圳兰光经济发展公司 为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上 海创思科技有限公司和深圳大学文化科技服务有限公司等共同发起设立。设立时 名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币 11,100.00 万元，总股本为 11,100 万股，其中，国有法人股 10,000 万股，非国有 法人股 1,100 万股。

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公司设立时的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳兰光经济发展公司	100,000,000	90.09
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	5.41
北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.98
上海创思科技有限公司	1,800,000	1.62
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.90
合计	111,000,000	100.00

（二）主要历史沿革

1 、 2000 年公开发行并上市

2000 年 5 月 31 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60 号）批准，兰光科技向社会公开发行 人民币普通股 5,000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格为 8.68 元。发行 后，公司总股本为 16,100 万股。其中，国有法人股 10,000 万股，法人股 1,100 万股，社会公众股 5,000 万股。公开发行的人民币普通股 5,000 万股于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。

公司上市时的股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
深圳兰光经济发展公司	100,000,000	62.11
北京科力新技术发展总公司	6,000,000	3.73
北京公达电子有限责任公司	2,200,000	1.37
上海创思科技有限公司	1,800,000	1.12
深圳大学文化科技服务有限公司	1,000,000	0.62
社会公众股	50,000,000	31.06
合计	161,000,000	100.00

2 、 2009 年股权分置改革

2009 年 12 月 9 日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司 股权分置改革方案。根据方案，以公司总股本 16,100 万股为基数，非流通股股 东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支 付 3 股对价，共支付 1,500 万股给流通股股东。

3 、 2011 年上市公司收购及重大资产重组

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2-1-1-63

2009 年 11 月 15 日，公司控股股东深圳兰光经济发展公司与银亿控股签署 了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控股。 同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定 向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向 宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680 号）核 准，兰光经发将其持有的公司全部 8,110 万股股份过户至银亿控股。

2011 年 5 月 30 日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手 续。之后，上市公司总股本变更为 859,005,200 股，注册资本变更为 859,005,200.00 元。

2011 年 7 月 26 日，经兰光科技 2011 年第一次临时股东大会审议，通过变 更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。

2011 年 8 月 18 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》， 核准本次变更。自此上市公司名称变更为“银亿房地产股份有限公司”。

2011 年 8 月 26 日公司在深交所复牌。证券简称变更为“银亿股份”，证券 代码为“000981”。

上述股权分置改革和重大资产重组完成后，公司股权结构变更为如下表所 示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	768,024,118	89.41
深圳市禄聚源贸易有限公司	15,567,568	1.81
北京科力新技术发展总公司	5,189,189	0.60
凌源钢铁股份有限公司	1,902,703	0.22
深圳创景源科技有限公司	1,556,757	0.18
西安通盛科技有限责任公司	900,000	0.10
深圳大学文化科技服务有限公司	864,865	0.10
社会公众股	65,000,000	7.57
合计	859,005,200	100.00

4 、 2015 年股权转让

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁

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2-1-1-64

国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的 公司 200,000,000 股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的 23.28%。

本次过户完成后，孔永林先生持有公司 38,000,000 股股份，占上市公司总股 份数的 4.42%；鲁国华先生持有公司 39,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.54%；姚佳洪先生持有公司 22,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 2.56%； 蒋伟平先生持有公司 33,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.84%；张学通 先生持有公司 40,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 4.66%；周株军先生持 有公司 28,000,000 股股份，占上市公司总股份数的 3.26%。

上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	568,024,118	66.13
张学通	40,000,000	4.66
鲁国华	39,000,000	4.54
孔永林	38,000,000	4.42
蒋伟平	33,000,000	3.84
周株军	28,000,000	3.26
姚佳洪	22,000,000	2.56
其他股东	90,981,082	10.59
合计	859,005,200	100.00

5 、 2015 年资本公积转增股本

2015 年 9 月 15 日，经银亿股份 2015 年第二次临时股东大会审议，上市公 司 2015 年半年度权益分派方案为：以上市公司原有总股本 859,005,200 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派后上市公司总股本增至 2,577,015,600 股，注册资本增至 2,577,015,600.00 元。

6 、 2016 年股权转让

2015 年 6 月 15 日，公司控股股东银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了 《股份转让协议》，拟将其持有的公司 250,000,000 股股份转让给熊基凯先生， 占银亿股份总股份数的 29.10%。银亿股份实际控制人熊续强先生与熊基凯先生 为父子关系。

因实施前述资本公积转增股本，银亿控股原约定转让给熊基凯先生的

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2-1-1-65

250,000,000 股股份变更为 750,000,000 股股份，且双方约定分三批办理前述股份 转让过户登记手续。

2016 年 2 月 2 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊 基凯先生的第一批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕。

2016 年 11 月 29 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给 熊基凯先生的第二批 270,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。

2016 年 12 月 12 日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给 熊基凯先生的第三批 240,000,000 股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕。截至目前，上述三批股份转让过户登记手续已 全部办理完毕。

上述股权过户完成后，银亿控股持有上市公司 954,072,354 股股份，占公司 总股份数的 37.02%；熊基凯先生持有上市公司 750,000,000 股股份，占公司总股 份数的 29.10%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计 持有上市公司 1,704,072,354 股股份，占公司总股份数的 66.13%。

上述股权转让过户完成后，公司股权结构变更为如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	954,072,354	37.02
熊基凯	750,000,000	29.10
张学通	120,000,000	4.66
鲁国华	117,000,000	4.54
孔永林	114,000,000	4.42
蒋伟平	99,000,000	3.84
周株军	84,045,000	3.26
姚佳洪	66,000,000	2.56
其他股东	272,898,246	10.59
合计	2,577,015,600	100.00

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。最近三年，公司

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2-1-1-66

控股股东和实际控制人未发生变动。

上市公司上市以来最近一次控制权变动情况详见本节“二、公司设立及股本 变动情况”之“（二）主要历史沿革”中“3、2011 年上市公司收购及重大资产 重组”。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本节“四、控股股东及实际 控制人概况”。

四、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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（二）控股股东

详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、银亿控股基本情况” 的相关内容。

（三）实际控制人

1 、基本信息

上市公司实际控制人为熊续强先生，1956 年出生，硕士研究生，高级经济 师。其基本情况和履历如下表所示：

姓名	熊续强
性别	男

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2-1-1-67

国籍	中国香港
护照号	P670**()
住所	宁波市江北区人民路弄号****
通讯地址	宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦27楼
	宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品 厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理，广西河池化工股份有限 公司董事长
曾任职
	上市公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总经理，宁波康强 电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、 宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长， 宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长
现任职

2 、最近三年的职业和职务

时间	任职单位	担任职务
2001年1月至今	银亿集团有限公司	董事长、总经理
2011年7月至今	银亿房地产股份有限公司	董事长
2014年12月至今	宁波康强电子股份有限公司	董事
2016 年7 月至 2017年1月
	广西河池化工股份有限公司	董事长

3 、主要控股企业的基本情况

截至重组报告书签署日，主要控股企业基本情况如下表：

公司名称	注册地址	持股比例 （%）	注册资本 （港币万元）	主营业务
银亿投资控股集团有限公司	中国香港	99.99	10,000.00	实业投资

4 、与上市公司及其持股 5% 以上股东之间的关联关系

截至重组报告书签署日，熊续强先生通过下属控股企业持有上市公司控股股 东银亿控股 100%的股份并间接持有上市公司银亿股份 37.02%的股份。

截至重组报告书签署日，自然人熊基凯先生持有公司 750,000,000 股股份， 占公司总股份数的 29.10%，为公司第二大股东；熊续强先生与熊基凯先生为父 子关系。

五、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的股本结构如下表所示：

股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（ % ）

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2-1-1-68

股东类别及名称	股份数（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	2,700,000	0.10
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	2,700,000	0.10
3、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	-	-
二、无限售条件流通股份	2,574,315,600	99.90
1、人民币普通股	2,574,315,600	99.90
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
股份总数	2,577,015,600	100.00

（二）前十大股东

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波银亿控股有限公司	1,464,072,354	56.81
2	熊基凯	240,000,000	9.31
3	张学通	120,000,000	4.66
4	鲁国华	117,000,000	4.54
5	孔永林	114,000,000	4.42
6	蒋伟平	99,000,000	3.84
7	周株军	84,000,000	3.26
8	姚佳洪	54,000,000	2.10
	华福证券－兴业银行－兴发稳增－银亿股 份1号集合资产管理计划
9		28,942,533	1.12
	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX111
10		12,598,203	0.49
	合计	2,333,613,090	90.55

六、主营业务概况

银亿股份为专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经 营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化

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2-1-1-69

（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具 体项目、实业另行申报）。

公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为 主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房 地产开发经验。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈 阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海 外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。

除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营 销推广、招商运营等领域，分别由子公司宁波银亿物业管理有限公司、宁波银策 房地产销售代理服务有限公司和宁波银隆商业管理咨询有限公司等从事以上房 地产延伸领域。

七、最近两年及一期主要财务数据

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
	2016年 6月30日	2015年 12月31日	2014年 12月31日
项目
资产总额	2,483,790.34	2,471,598.00	2,650,231.52
负债总额	1,914,933.32	1,929,225.00	2,150,772.53
所有者权益	568,857.02	542,373.00	499,458.98
归属于母公司所有者权益	542,120.71	515,952.05	473,716.92
资产负债率（%）	77.10	78.06	81.15

注：2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日数据已经审计，2016 年 6 月 30 日数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度
营业收入	351,152.45	845,946.04	631,364.01
营业利润	43,994.22	64,087.83	84,481.83
利润总额	45,976.16	66,070.52	90,527.48
净利润	24,185.27	43,516.35	60,247.30
归属于母公司所有者的净利润	26,176.96	52,711.71	61,175.52
综合毛利率	31.59%	22.06%	32.92%
基本每股收益（元）	0.10	0.20	0.24

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2-1-1-70

项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度
稀释每股收益（元）	0.10	0.20	0.24

注：2014 年度和 2015 年度数据已经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	112,433.74	263,019.42	-53,963.43
投资活动产生的现金流量净额	-728.07	-11,071.34	-126,973.07
筹资活动产生的现金流量净额	-1,378.29	-235,788.66	77,702.62
现金及现金等价物净增加额	110,331.15	16,155.42	-103,234.31

注：2014 年度和 2015 年度数据已经审计，2016 年 1-6 月数据未经审计。

八、最近三年重大资产重组情况

除本次实施的重大资产重组外，公司最近三年未发生重大资产购买、出售和 置换的情况。

九、上市公司合法经营情况

截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑 事处罚的情况。

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2-1-1-71

第三节 交易对方基本情况

一、西藏银亿基本情况

（一）概况

名称	西藏银亿投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1402号
法定代表人	熊基凯
注册资本	330,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T11JE87
成立日期	2015年11月11日
营业期限	长期
	实业投资、项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪 业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理 财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（二）历史沿革

1 、 2015 年 11 月设立

西藏银亿投资管理有限公司成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本为人民币 10,000.00 万元，由银亿控股出资设立，设立时的出资情况如下表所示：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿控股有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

2 、 2016 年 5 月经营范围变更

2016 年 5 月 24 日，经营范围变更为“实业投资、项目投资；投资管理、投 资咨询（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产 品，理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。

3 、 2016 年 6 月增资

2016 年 6 月 13 日，西藏银亿注册资本由人民币 10,000.00 万元增至人民币 330,000.00 万元。上述增资完成后，西藏银亿注册资本及股权结构如下表所示：

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2-1-1-72

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿控股有限公司	330,000.00	100.00
合计	330,000.00	100.00

上述增资完成后至本报告书签署日，西藏银亿未进行其他工商变更。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，西藏银亿的产权及控制关系结构如下图：

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（四）控股股东及实际控制人情况

西藏银亿的控股股东为银亿控股，实际控制人为熊续强先生。

银亿控股的相关情况详见本节“二、银亿控股基本情况”的相关内容。实际 控制人熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、 控股股东及实际控制人概况”的相关内容。

（五）主营业务发展状况

西藏银亿系银亿控股为收购 ARC 集团而设立的公司，成立至今除上述收购 以及通过实际控制的公司控制 ARC 集团以外，无其他业务。

（六）主要下属公司

截至本报告书签署日，西藏银亿主要下属企业如下表所示：

	公司名称	注册 地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况

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2-1-1-73

公司名称	注册 地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况
宁波昊圣投资有限公司	宁波	100.00	330,000.00	实业投资，投资管理

（七）最近一年及一期主要财务指标

西藏银亿最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下表所示：

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	716.19	92,246.85
非流动资产	330,000.00	10,000.00
资产合计	330,716.19	102,246.85
流动负债	3,483.71	92,854.29
负债合计	3,483.71	92,854.29
所有者权益	327,232.48	9,392.56
资产负债率	1.05%	90.81%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-2,160.08	-607.44
利润总额	-2,160.08	-607.44
净利润	-2,160.08	-607.44
经营活动产生的现金流量净额	12.08	0.51
投资活动产生的现金流量净额	-240,300.00	-10,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	240,300.00	10,000.00

注：上述 2015 年 12 月 31 日和 2015 年度的财务数据依据宁波天元会计师事务所出具的天元审字（2016） 第 216 号审计报告。2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

二、银亿控股基本情况

银亿控股为本次交易对方西藏银亿的控股股东。

（一）概况

名称	宁波银亿控股有限公司
企业性质	有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址	宁波市保税区发展大厦2809室
法定代表人	张明海
注册资本	100,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330201758858350K
成立日期	2004年2月23日
营业期限	2005年6月23日至无固定期限

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2-1-1-74

经营范围

一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、 电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、 水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整 理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资

（二）历史沿革

1 、 2004 年设立

银亿控股成立于 2004 年 2 月 23 日，设立时名称为“宁波银源储运有限公司”， 注册资本为人民币 500.00 万元，全部以货币形式出资。上述出资经宁波天元会 计师事务所审验，并出具天元验字[2004]第 28 号《验资报告》。

银亿控股设立时的出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	400.00	80.00
宁波银亿置业有限公司	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

2 、 2004 年经营范围变更

2004 年 10 月 20 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限 公司的经营范围由“货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设备出租， 货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。

3 、 2005 年股权转让和企业类型变更

2005 年 6 月 23 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易 经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司和宁波银亿置业有限公司分别将其拥有 的宁波银源储运有限公司 10%和 20%的股权，以人民币 50.00 万元和 100.00 万 元的价格转让给香港银源发展有限公司。股权转让后，香港银源发展有限公司持 有宁波银源储运有限公司 30%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更为 合资经营（港资）企业，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司 的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	350.00	70.00
香港银源发展有限公司	150.00	30.00

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2-1-1-75

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
合计	500.00	100.00

2005 年 12 月 31 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸 易经济合作局同意，宁波银亿集团有限公司分别将其拥有的宁波银源储运有限公 司 25%、25%和 20%的股权以人民币 125.00 万元、125.00 万元和 100.00 万元的 价格转让给宁波如升实业有限公司、宁波银屹资产管理有限公司和宁波银亿置业 有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司不再持有宁波银源储运有限公司 的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
宁波银屹资产管理有限公司	125.00	25.00
宁波银亿置业有限公司	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

4 、 2006 年经营范围变更

2006 年 1 月 13 日，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公 司的经营范围由“设备出租；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”变更为“设 备出租；仓储；货物装卸、搬运、清洁卫生的劳务服务”。

5 、 2007 年股权转让

2007 年 9 月 25 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易 经济合作局同意，宁波银亿置业有限公司将其拥有的宁波银源储运有限公司 20% 的股权以人民币 100.00 万元的价格转让给宁波银屹资产管理有限公司。股权转 让后，宁波银亿置业有限公司不再持有宁波银源储运有限公司的股权。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银屹资产管理有限公司	225.00	45.00
香港银源发展有限公司	150.00	30.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
合计	500.00	100.00

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2-1-1-76

6 、 2009 年股权转让、企业类型变更和经营范围变更

2009 年 6 月 1 日，经宁波银源储运有限公司股东会决议和宁波市对外贸易 经济合作局同意，宁波银屹资产管理有限公司和香港银源发展有限公司分别将其 拥有的宁波银源储运有限公司 45%和 30%的股权以人民币 225.00 万元和 150.00 万元的价格转让给宁波银亿集团有限公司。股权转让后，宁波银亿集团有限公司 持有宁波银源储运有限公司 75%的股权，宁波银源储运有限公司的企业类型变更 为有限责任公司（外商投资企业投资）。

上述股权转让完成后，银亿控股股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	375.00	75.00
宁波如升实业有限公司	125.00	25.00
合计	500.00	100.00

同时，经宁波市工商局保税区分局核准，宁波银源储运有限公司的经营范围 变更为“一般经营项目：普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服 务；保洁服务”。

7 、 2009 年增资

2009 年 6 月 2 日，宁波银源储运有限公司股东会决议增加注册资本至人民 币 50,000.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 37,125.00 万元，宁波如 升实业有限公司增加出资 12,375.00 万元，该等增资均以货币形式，已于 2009 年 6 月 2 日缴足。本次增资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会验 [2009]68 号《验资报告》审验。

上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	37,500.00	75.00
宁波如升实业有限公司	12,500.00	25.00
合计	50,000.00	100.00

8 、 2009 年公司名称和经营范围变更

2009 年 6 月 25 日，宁波银源储运有限公司变更名称为“宁波银亿控股有限 公司”。同时，经宁波市工商局保税区分局核准，公司经营范围变更为“一般经

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2-1-1-77

营项目：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸、搬运服务； 保洁服务”。

9 、 2011 年增资

2011 年 4 月 28 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 50,886.00 万元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 664.50 万元，宁波如升实业有限公 司增加出资 221.50 万元，该等增资均以货币形式，已于 2011 年 4 月 28 日缴足。 本次增资已经宁波天元会计师事务所天元验字[2011]163 号《验资报告》审验。

上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	38,164.50	75.00
宁波如升实业有限公司	12,721.50	25.00
合计	50,886.00	100.00

2011 年 5 月 5 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 51,386.00 万 元。其中宁波银亿集团有限公司增加出资 375.00 万元，宁波如升实业有限公司 增加出资 125.00 万元，该等增资已于 2011 年 5 月 5 日缴足。本次增资已经宁波 天元会计师事务所天元验字[2011]167 号《验资报告》审验。

上述增资完成后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波银亿集团有限公司	38,539.50	75.00
宁波如升实业有限公司	12,846.50	25.00
合计	51,386.00	100.00

10 、 2012 年股东名称变更

2012 年 7 月 26 日，银亿控股的股东宁波银亿集团有限公司更名为“银亿集 团有限公司”。

11 、 2014 年经营范围变更

2014 年 9 月 18 日，经宁波市工商局保税区分局核准，银亿控股的经营范围 变更为“一般经营项目：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电 子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代 理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租

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2-1-1-78

赁；保洁服务；实业投资”。

12 、 2015 年增资

2015 年 7 月 20 日，银亿控股股东会决议增加注册资本至人民币 100,000.00 万元。其中银亿集团有限公司增加出资 36,460.50 万元，宁波如升实业有限公司 增加出资 12,153.50 万元，该等增资将于 2025 年 7 月 31 日前缴足。

上述增资后，银亿控股的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
银亿集团有限公司	75,000.00	75.00
宁波如升实业有限公司	25,000.00	25.00
合计	100,000.00	100.00

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，银亿控股的产权及控制关系结构详见本节“一、西藏 银亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”的 相关内容。

（四）控股股东及实际控制人情况

银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。

银亿集团有限公司成立于 1993 年 7 月 8 日，注册资本 46,164.50 万元，经营 范围包括：实业投资咨询；企业管理咨询；装饰装修；自营和代理货物和技术的 进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信 息咨询服务；供应链管理服务；金属材料、电子产品、机械设备、建材、五金交 电、纸张、化工原料及产品（除危险化学品）、塑料制品、针纺织品、日用品、 工艺品的批发、零售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。

熊续强先生的相关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、 控股股东及实际控制人概况”的相关内容。

（五）主营业务发展状况

银亿控股主要从事贸易业务、房地产开发业务和高端制造业务，同时辅以物 流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。

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2-1-1-79

银亿控股贸易业务以子公司宁波银亿物产集团有限公司为主体，主要从事金 属和化工产品的国内外贸易。银亿控股经过多年发展，已在国内多个港口城市设 有分公司，营销网点遍布全国，并在宁波、余姚、上海等地设有自有仓库，和国 内外客户建立起了密切的贸易合作关系，拥有一批国外产品的独家代理经营权。 未来银亿控股将继续专注发展金属、化工等产品的国内外贸易，同时将依靠自身 资源优势，整合上下游企业和资源，逐步形成金属供应链服务业务体系。

银亿控股房地产业务以银亿股份为主体，覆盖普通住宅、高端住宅、公寓、 别墅等多种住宅产品形态以及写字楼、中小型城市综合体等商业产品形态，连续 12 年获得中国房地产百强企业称号，并进入中国房地产最具成长性品牌的行列。 银亿股份具有较完善的产品系列，并形成了一定的标准化水平，同时坚持“立足 宁波、布局全国、进军海外”的经营战略，在宁波形成了良好的口碑和品牌知名 度，在区域市场具有较强竞争力。

（六）主要下属公司

截至本报告书签署日，银亿控股主要下属公司基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册 地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况
1	银亿房地产股 份有限公司	兰州	37.02	257,701.56	房地产开发、经营，商品房销 售；物业管理，装饰装修，房 屋租赁等
2	西藏银亿投资 管理有限公司	拉萨	100.00	330,000.00	实业投资、项目投资等
3	宁波圣洲投资 有限公司	宁波	100.00	720,000.00	实业投资、投资管理等
4	宁波银亿物产 集团有限公司	宁波	80.00	50,000.00	矿产品的批发；实业投资；项 目投资；投资管理；自营和代 理货物和技术的进出口等
5	西藏亿圣投资 管理有限公司	拉萨	100.00	3,000.00	实业投资、项目投资等
6	宁波东方丰豪 投资有限公司	宁波	100.00	3,000.00	实业投资、投资管理等
7	宁波银源物流 有限公司	宁波	90.00	2,000.00	国内陆路、航空货运代理；国 际陆路、水路、航空货运代理； 普通货物仓储；货物装卸、搬 运、整理服务等
8	宁波盛祥投资 合伙企业（有限 合伙）	宁波	99.00	1,000.00	实业投资、投资管理等

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2-1-1-80

序号	公司名称	注册 地址	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主营业务情况
9	宁波普利赛思 电子有限公司	宁波	100.00	164.00	电子元器件及配件、模具的制 造、加工等

（七）最近一年及一期主要财务指标

银亿控股最近一年及一期的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
流动资产	3,076,721.27	3,210,382.93
非流动资产	1,023,484.86	457,672.41
资产总计	4,100,206.14	3,668,055.33
流动负债	1,881,576.64	1,919,556.90
非流动负债	969,861.22	724,737.55
负债总计	2,851,437.85	2,644,294.45
股东权益	1,248,768.28	1,023,760.88
归属于母公司所有者的权益	975,210.94	913,502.14
资产负债率	69.54%	72.09%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	1,317,178.40	2,951,329.40
营业利润	33,172.91	72,004.39
利润总额	49,531.63	76,568.89
净利润	27,732.76	54,644.05
归属于母公司所有者的净利润	17,305.53	45,153.74
经营活动产生的现金流量净额	85,642.02	101,161.83
投资活动产生的现金流量净额	-10,590.28	168,899.08
筹资活动产生的现金流量净额	10,152.23	-176,898.47

注：上述 2015 年 12 月 31 日及 2015 年度的财务数据依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的（2015）京会兴审字第 04010183 号审计报告。2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，西藏银亿与上市公司属同一控制下的企业，控股股东 同为银亿控股，实际控制人为熊续强先生，具体关联关系详见本节“一、西藏银 亿基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”和“二、 银亿控股基本情况”之“（三）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系” 的相关内容。

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2-1-1-81

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方西藏银亿未向上市公司推荐董事、监事 和高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼 或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书签署日，西藏银亿、银亿控股及其主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所公开谴责的情况等。

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2-1-1-82

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的产权结构及控制关系

本次交易标的为宁波昊圣 100%的股权，交易的主要目的为通过持有宁波昊 圣 100%的股权而间接持有 ARC 集团相关资产。截至本报告书签署日，交易标 的股权结构如下图所示：

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注：1、上图标红实线方框表示其为生产基地所在的主要子公司；2、ARC 宁波为 2016 年 11 月新设的 境内子公司。

二、交易标的基本情况

（一）宁波昊圣

1 、概况

名称	宁波昊圣投资有限公司
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地	宁波市
主要办公地点	宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室
法定代表人	熊基凯
注册资本	330,000.00万元人民币
统一社会信用代码	913302060919223683

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2-1-1-83

成立日期	2014年3月7日
营业期限	长期
	一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信 息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限 定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料、矿产品、 电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料 及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售； 自有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 3 月设立

宁波昊圣成立于 2014 年 3 月 7 日，注册资本为 10,000.00 万元人民币，由宁 波雄宇进出口有限公司设立，设立时的出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波雄宇进出口有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 10 月股权转让

2015 年 10 月 14 日，宁波雄宇进出口有限公司将其持有的宁波昊圣 100%的 股权以人民币 10,000.00 万元的价格转让给银亿控股。股权转让后，宁波雄宇进 出口有限公司不再持有宁波昊圣的股权。

上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宁波银亿控股有限公司	10,000.00	100.00
合计	10,000.00	100.00

（ 3 ） 2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 18 日，银亿控股将其持有的宁波昊圣 100%的股权以人民币 10,000.00 万元的价格转让给西藏银亿。股权转让后，银亿控股不再直接持有宁 波昊圣的股权。

上述股权转让完成后，宁波昊圣股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
西藏银亿投资管理有限公司	10,000.00	100.00

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2-1-1-84

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合计	10,000.00	100.00

（ 4 ） 2016 年 2 月增资

2016 年 2 月 3 日，宁波昊圣股东会决定增加注册资本至人民币 330,000.00 万元，由西藏银亿以货币方式认缴出资。

宁波昊圣的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
西藏银亿投资管理有限公司	330,000.00	100.00
合计	330,000.00	100.00

同日，经宁波市工商局北仑分局核准，宁波昊圣的经营范围由“一般经营项 目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理各类 货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；金属 材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及 产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁”变 更为“一般经营项目：实业投资，投资管理；投资咨询服务，经济信息咨询服务； 自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物 及技术）；金属材料、矿产品、电子产品、普通机械设备、建材、五金交电、纸 张、化工原料及产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自 有房屋租赁（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）”。

3 、主要下属公司

截至本报告书签署日，宁波昊圣主要子公司情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册号	注册地	注册/认缴 资本	直接/ 间接 持股 比例
香港昊圣	2014年4月7日	2084731	中国香 港	港币 1,000,000.00 元	100%
开曼昊圣	2015年11月23 日	306107	开曼群 岛	1,000,000 股，每股面 值1.00 美元	100%
美国昊圣	2015年12月15	5908162	美国	100股，每股	100%

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2-1-1-85

公司名称	注册时间	注册号	注册地	注册/认缴 资本	直接/ 间接 持股 比例
	日			面值1.00美 元
ARCAS Automotive Group	2012年11月8日	5239535	美国	无	100%
ARC Automotive Group	2012年9月21日	5216600	美国	100股，每股 面值0.001 美元	100%
ARC/Asia 注	1998 年2 月11日	2857958	美国	100 股	100%
ARC 美国	1999 年10 月7日	3106750	美国	100 股	100%
ARC墨西 哥	2003年10月6日	F0137367101	墨西哥	墨西哥比索 6,000.00 元	100%
ARC香港	2013年1月16日	1852391	中国香 港	港币1.00元	100%
ARC西安	2004年10月28 日	91610131757836766Y	中国	美元 3,078.00万 元	60%
ARC马其 顿	2014年7月24日	6970044	马其顿	欧元 2,667,643.30 元	100%
ARC宁波	2016年11月7日	91330200MA282WKH20	中国	美元 1000.00万 元	100%

注：ARC/Asia 在日本和韩国设有办事处，从事营销业务。

4 、主营业务

宁波昊圣主营业务为通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC 集团。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，是专业研发、设计、 生产和销售气体发生器的跨国型企业，其产品广泛应用于汽车安全气囊系统，生 产基地分布于美国、墨西哥、马其顿以及中国。其中，诺克斯维尔、美国摩根敦 （Morgantown）和哈特斯维尔（Hartsville）三处工厂隶属于 ARC 美国，雷诺萨 （Reynosa）工厂隶属于 ARC 墨西哥，斯科普里（Skopje）工厂隶属于 ARC 马 其顿，中国西安工厂隶属于 ARC 西安。

5 、最近两年及一期的主要财务数据

（ 1 ）主要财务指标

宁波昊圣最近两年及一期的经审计备考合并财务报表中主要财务指标如下

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2-1-1-86

表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	434,417.85	445,781.82	300,179.57
负债合计	148,109.46	190,637.49	40,372.59
所有者权益	286,308.39	255,144.33	259,806.98
归属于母公司所有者权 益合计
	267,306.28	234,788.63	241,542.63
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	112,558.96	189,197.90	161,575.18
营业利润	5,658.71	16,911.43	15,040.37
利润总额	5,662.72	13,413.34	14,771.66
净利润	5,108.07	12,732.44	12,129.06
归属于母公司所有者的 净利润
	933.93	6,593.00	7,630.63
扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的 净利润
	957.31	8,554.82	7,736.69

注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936，2016 年上半年末美元汇率 6.6312；2014 年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063，2016 年 1-6 月利润表折算汇率 6.5624。本章节 下同。

（ 2 ）利润变动分析

ARC 集团在全球已建成的 5 个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早， 其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC 集团管理层计划通过在发展中国家 增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维尔工厂的生产。原计划于 2014 年 12 月投产的马其顿工厂设计产能为 9 条生产线，第一期建有 2 条生产线，由于当地 税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC 集团产能 提升需求的同时有效地降低整体运营成本。

受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月 取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照 ARC 集团的产能规划，ARC 马其顿原计划主要向同样位于欧洲的客户工厂供应产品。根据 ARC 集团与该欧 洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本 报告书签署日，上述认证程序中的最终测试结果尚未得到确认。ARC 集团管理 层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气 囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC 集团管理 层保守预计认证取得将推迟至 2017 年底。

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2-1-1-87

由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实 现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国 诺克斯维尔工厂等地进行高负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间 产生了超额成本。根据 ARC 集团管理层提供的数据，ARC 集团承担的超额成本 具体明细如下表所示：

		单位：万元 2015年度 3,849.90 1,127.52 1,080.44 6,057.86
项目	2016年1-6月	2015年度
超额运费	4,651.54	3,849.90
超额废料成本	1,319.14	1,127.52
超额人工成本	594.99	1,080.44
合计	6,565.67	6,057.86

为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对上述认证 程序对 2015 和 2016 年生产经营的影响，ARC 集团管理层已针对性地制定了经 营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂的新增产 能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分配；订单分 批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生产规模。预 计 2017 年开始，ARC 集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制，规模效应 进一步显现，盈利水平得到提升。

6 、非经常性损益情况

宁波昊圣最近两年及一期合并口径经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分
	-	-	-304.96
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外）
	38.71	188.18	63.39
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、金融负债产生的公允 价值变动收益，以及处置以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益
	-61.57	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	11.62	-3,614.70	34.54

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-88

项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度
小计	-11.24	-3,426.52	-207.03
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 表示）
	9.26	-1,469.38	-102.29
少数股东权益影响额(税后)	2.88	4.67	1.31
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	-23.39	-1,961.82	-106.06

（二） ARC 集团基本情况

1 、主要子公司基本情况及历史沿革

（ 1 ） ARC 美国

ARC 美国系 ARC Automotive Group 下属全资子公司，自 2000 年 2 月 24 日 起在美国田纳西州登记为外州公司（foreign company）开展经营，以及自 2014 年 9 月 16 日起在美国肯塔基州登记为外州商业实体（foreign business entity）开 展经营。ARC 美国基本情况如下表所示：

名称	ARC Automotive,Inc.
企业性质	有限责任公司
注册地	美国特拉华州
主要注册地址	1209 Orange Street,Wilmington,Delaware 19801
唯一股东	ARC Automotive Group
注册资本	100股普通股
注册编号	3106750
成立日期	1999年10月7日
营业期限	无限制
经营范围	允许从事任何合法的商业活动

ARC 美国的主要历史沿革如下：

①1999 年 10 月设立

ARC 美国成立于 1999 年 10 月 7 日，设立时名称为“ARC Automotive, Inc.”， 股本为 100 股普通股（股票无票面价值），股东为 Atlantic Research Corporation。

ARC 美国设立时，其股权结构如下：

股东名称	股本	出资比例（%）
Atlantic Research Corporation	100股普通股	100.00
合计	100股普通股	100.00

②2012 年 11 月股权转让

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2-1-1-89

2012 年 11 月 15 日，Atlantic Research Corporation 将其拥有的 ARC 美国 100% 的股权转让给 ARC Automotive Group。

上述股份转让完成后至本报告书签署日，ARC 美国的股权结构如下：

股东名称	股本	出资比例（%）
ARC Automotive Group	100股普通股	100.00
合计	100股普通股	100.00

（ 2 ） ARC 墨西哥

ARC 墨西哥系 ARC 美国和 ARC Automotive Group 下属子公司，基本情况 如下表所示：

名称	ARC Automotive de Mexico,S. de R.L. de C.V.
企业性质	有限责任公司
注册地	墨西哥，雷诺萨
	Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do Sector, Reynosa, Tamaulipas, México 88796
主要注册地址
法定代表人	Ali El-Haj
	6,000.00墨西哥比索（其中1,950.00墨西哥比索为固定资本， 4,050.00 墨西哥比索为可变资本）
注册资本
注册编号	F013736710
税务登记证号码	AAM031006KX8
成立日期	2003年10月6日
营业期限	99年
	（1）依照墨西哥经济部的进出口法规运营，以及为自营和墨 西哥国内外第三方实体提供各种原材料、零件和产成品以及服 务的制造、生产、装配、包装、设计开发、规划、处理、商业 化、买卖、进出口、使用、安装和物流分发等业务 （2）为墨西哥国内外第三方实体提供各类服务，包括但不限 于员工和人力资源服务、行政管理、市场推广、会计、质量控 制、员工招聘、服务招商、分析、工程、机械设备维修和保养 等 （3）促进、组织和管理各种商业和民间实体
经营范围

ARC 墨西哥的主要历史沿革如下：

①2003 年 10 月设立

ARC 墨西哥于 2003 年 10 月 6 日成立，设立时公司名称为“Sigma Gamma Servicios, S. de R.L. de C.V.”，注册资本为 3,000.00 墨西哥比索。

ARC 墨西哥设立时，其股权结构如下：

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2-1-1-90

股东名称	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
Ivonne Aguilera González	2,999.00	99.97
Jessica Ivonne Ortega Almida	1.00	0.03
合计	3,000.00	100.00

②2004 年 4 月股权转让

2004 年 4 月 30 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 Ivonne Aguilera González 及 Jessica Ivonne Ortega Almida 所持 ARC 墨西哥股权分别转让给 ARC 美国以及 Sequa Corporation。同时，公司名称变更为“ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.”。

上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
ARC美国	2,999.00	99.97
Sequa Corporation	1.00	0.03
合计	3,000.00	100.00

③2007 年 2 月股权转让

2007 年 2 月 26 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，Sequa Corporation 将 其所持 ARC 墨西哥股权转让给 Atlantic Research Corporation。

上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
ARC美国	2,999.00	99.97
Atlantic Research Corporation	1.00	0.03
合计	3,000.00	100.00

④2012 年 11 月股权转让

2012 年 11 月 15 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，Atlantic Research Corporation 将其所持 ARC 墨西哥股权转让给 ARC Automotive Group。

上述股权转让完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
ARC美国	2,999.00	99.97
ARC Automotive Group	1.00	0.03

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-91

股东名称	权益价值（墨西哥比索）	持股比例（%）
合计	3,000.00	100.00

⑤2013 年 2 月资本结构重组

2013 年 2 月 14 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，将 ARC 墨西哥注册 资本中 1,950.00 比索变更为公司的固定资本，将其余 1,050.00 比索变更为公司可 变资本。

上述变更完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	股权结构	股权结构	出资金额（墨西哥比索）	出资金额（墨西哥比索）	持股比例 （%）
	固定注 册资本	可变注 册资本	固定注册资 本金额	可变注册资 本金额
ARC美国	1	-	1,950.00	-	65.00
	-	1	-	1049.00	34.97
ARC Automotive Group	-	1	-	1.00	0.03
合计	1	2	1,950.00	1050.00	100.00

⑥2013 年 12 月吸收合并

2013 年 9 月 12 日，ARC 墨西哥股东会会议通过决议，ARC 墨西哥作为吸 收方，吸收合并与其具有相同股东结构的被合并方 ARC Automotriz Servicios de México, S. de R.L. de C.V.。2013 年 12 月 5 日，前述股东会决议由 2013 年 12 月 2 日第 597 号公共契据确认。

上述吸收合并完成后，ARC 墨西哥的股权结构如下：

股东名称	股权结构	股权结构	出资金额（墨西哥比索）	出资金额（墨西哥比索）	持股比例 （%）
	固定注 册资本	可变注 册资本	固定注册资 本金额	可变注册资 本金额
ARC美国	1	-	1950.00	-	32.50
	-	1	-	4048.00	67.47
ARC Automotive Group	-	1	-	2.00	0.03
合计	1	2	1950.00	4050.00	100.00

（ 3 ） ARC 马其顿

ARC 马其顿系开曼昊圣下属全资子公司，基本情况如下表所示：

名称	ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden
企业性质	DOOEL（一人有限责任公司）

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2-1-1-92

注册地	马其顿，斯科普里
	TECHNOLOGICAL INDUSTRIAL DEVELOPMENT ZONE/Skopje 1-block 6 1041 Ilinden, Republic of Macedonia
主要注册地址
注册资本	2,667,643.30欧元
注册编号	6970044
税务登记证号码	MK4080014545709
成立日期	2014年7月24日
营业期限	长期
经营范围	29.32 -汽车零部件和附加装置的生产

ARC 马其顿的主要历史沿革如下：

①2014 年 7 月设立

ARC 马其顿设立于 2014 年 7 月 24 日，设立时名称为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Skopje”，注册资本 为 5,000.00 欧元，全部由 CAP-CON 出资。

ARC 马其顿设立时，其股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	100.00

②2014 年 11 月增资

2014 年 11 月 20 日，ARC 马其顿增加注册资本至 5,913.00 欧元，全部由股 东 CAP-CON 增加出资。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	5,913.00	100.00
合计	5,913.00	100.00

③2015 年 4 月变更公司简称

2015 年 4 月 24 日， ARC 马其顿将其公司简称从 AUTOMOTIVE MACEDONNIA DOOEL Skopje 变更为 ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Skopje。

④2015 年 9 月变更公司名称及注册资本。

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2-1-1-93

2015 年 9 月 11 日，ARC 马其顿公司全称变更为“Company for production, trade and services ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden”，其公司简 称变更为“ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden”；同时，ARC 马 其顿增加注册资本至 1,501,246.81 欧元，全部由股东 CAP-CON 增加出资。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	1,501,246.81	100.00
合计	1,501,246.81	100.00

⑤2015 年 11 月增资

2015 年 11 月 2 日，ARC 马其顿增加注册资本至 2,194,042.24 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	2,194,042.24	100.00
合计	2,194,042.24	100.00

⑥2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 29 日，ARC 马其顿增加注册资本至 2,285,424.90 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	2,285,424.90	100.00
合计	2,285,424.90	100.00

⑦2016 年 2 月增资

2016 年 2 月 16 日，ARC 马其顿增加注册资本至 2,667,643.30 欧元。

上述变更完成后，ARC 马其顿的股权结构如下：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
CAP-CON	2,667,643.30	100.00
合计	2,667,643.30	100.00

⑧2016 年 3 月股份转让完成

2016 年 3 月 17 日，ARC 马其顿完成 CAP-CON 持有的 ARC 马其顿 100%

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2-1-1-94

的股权转让给开曼昊圣的股份过户登记手续。

上述股权转让完成后，ARC 马其顿的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（欧元）	出资比例（%）
开曼昊圣	2,667,643.30	100.00
合计	2,667,643.30	100.00

⑨2016 年 6 月签署及作出债权转增注册资本的相关法律文件

2016 年 6 月 30 日，开曼昊圣与 ARC 马其顿签署相关协议并做出相关决议， 同意将开曼昊圣对 ARC 马其顿的 1,000.00 万美元出借款转为对 ARC 马其顿的注 册资本。该次增资尚需 ARC 马其顿向马其顿中央银行报告，并取得马其顿中央 登记处的批准及登记。

（ 4 ） ARC 西安

ARC 西安系 ARC 香港持有 60%股权的控股子公司，ARC 香港为开曼昊圣 全资子公司。

ARC 西安基本情况如下表所示：

名称	艾尔希庆华（西安）汽车有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地	陕西省西安市
主要办公地址	西安市高新区科技路48号创业广场A0209
法定代表人	Ali El-Haj
注册资本	3,078.00万美元
统一社会信用代码/注册 号
	91610131757836766Y
成立日期	2004年10月28日
营业期限	2004年10月28日至2024年10月27日
	一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售 本公司产品；与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、 设备及备件的进出口和批发。（以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目）
经营范围

ARC 西安的主要历史沿革如下：

①2004 年 10 月设立

ARC 西安成立于 2004 年 10 月 28 日，设立时名称为“艾尔希庆华（西安） 汽车有限公司”，注册资本为 1,161.30 万美元，其中：中方股东西安北方庆华机

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2-1-1-95

电集团有限公司以人民币现汇折合美元出资 464.50 万美元；外方股东 ARC 美国 以美元现汇出资 34.80 万美元，以设备折价出资 662.00 万美元，共计 696.80 万 美元。

ARC 西安设立时的出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC美国	696.80	60.00
西安北方庆华机电集团有限公司	464.50	40.00
合计	1,161.30	100.00

设立时的经营范围为“汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司 产品”。

②2007 年 2 月增资

2007 年 2 月 6 日，ARC 西安董事会决议增加注册资本至 2,578.00 万美元。 其中中方股东西安北方庆华机电集团有限公司新增现金出资 566.70 万美元，外 方股东 ARC 美国新增设备折价出资 850.00 万美元。

上述增资完成后，ARC 西安的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC美国	1,546.80	60.00
西安北方庆华机电集团有限公司	1,031.20	40.00
合计	2,578.00	100.00

③2009 年 5 月增资及经营期限变更

2009 年 5 月 11 日，ARC 西安董事会决议增加注册资本至 3,078.00 万美元及 将经营期限由 11 年延长至 16 年，并完成工商变更登记。其中中方股东西安北方 庆华机电集团有限公司新增现金出资 200.00 万美元，外方股东 ARC 美国新增设 备折价出资 300.00 万美元。

上述增资完成后，ARC 西安的注册资本及股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC美国	1,846.80	60.00
西安北方庆华机电集团有限公司	1,231.20	40.00
合计	3,078.00	100.00

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2-1-1-96

④2011 年 4 月股东名称变更

2011 年 4 月 2 日，ARC 西安的股东西安北方庆华机电集团有限公司与其他 七家企业组建北方特种能源集团有限公司，因此 ARC 西安董事会决议将中方股 东名称变更为“北方特种能源集团有限公司”。

⑤2013 年 12 月股东变更

2013 年 12 月 13 日，ARC 西安的外方股东 ARC 美国将其持有的 ARC 西安 60%的股权出资额转让给 ARC 香港。股权转让后，ARC 香港持有 ARC 西安 60% 的股权。

上述股权转让完成后，ARC 西安的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
ARC香港	1,846.80	60.00
北方特种能源集团有限公司	1,231.20	40.00
合计	3,078.00	100.00

⑥2015 年 5 月经营范围变更

2015 年 5 月 14 日，经西安市工商局高新分局核准，ARC 西安的经营范围变 更为“一般经营项目：汽车安全气囊气体发生器的开发、生产并销售本公司产品； 与上述产品相关的原材料、半成品、生产耗材、设备及备件的进出口和批发（以 上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。

2 、主要子公司最近两年及一期的财务数据

ARC 集团的收入主要来源于 ARCAS Automotive Group 和 ARC 西安。ARC 香港为专门持有并管理 ARC 西安 60%的股权而成立的控股公司，主营业务亦为 合资经营管理 ARC 西安，并无其他实质生产经营业务。ARC 马其顿的生产工厂 于 2015 年 10 月竣工，目前尚未全面投产。

本次收购范围内的 ARCAS Automotive Group 及 ARC 西安 2014 年、2015 年 和 2016 年 1-6 月经审计的财务数据如下：

（ 1 ） ARCAS Automotive Group （合并口径，包含 ARC 美国、 ARC 墨西 哥和 ARC/Asia 财务数据）

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单位：万元

2-1-1-97

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	85,832.35	75,222.27	64,844.94
负债合计	27,890.65	21,890.82	16,590.25
所有者权益	57,941.71	53,331.46	48,254.69
归属于母公司所有者 权益合计
	57,941.71	53,331.46	48,254.69
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	59,744.59	110,095.15	97,517.41
营业利润	-4,428.89	103.88	2,274.56
利润总额	-4,402.22	-3,460.01	2,028.91
净利润	-2,668.59	-943.81	1,217.27
归属于母公司所有者 的净利润
	-2,668.59	-943.81	1,217.27

注：2014 年末美元汇率 6.1190，2015 年末美元汇率 6.4936，2016 年上半年末美元汇率 6.6312；2014 年利润表折算汇率 6.1080，2015 年利润表折算汇率 6.3063，2016 年 1-6 月利润表折算汇率 6.5624。

（ 2 ） ARC 西安

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产合计	68,296.48	70,279.85	61,656.93
负债合计	20,791.20	19,390.60	15,996.06
所有者权益	47,505.28	50,889.25	45,660.87
归属于母公司所有者 权益合计
	28,503.17	30,533.55	27,396.52
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	57,938.48	88,710.01	71,852.44
营业利润	12,312.58	18,072.33	13,332.21
利润总额	12,274.74	18,138.13	13,309.16
净利润	10,435.35	15,348.61	11,246.05
归属于母公司所有者 的净利润
	6,261.21	9,209.17	6,747.63

3 、主要子公司最近三年的增减资、股权转让等情形

根据 ARC 集团确认和境外律师核查，ARC 集团主要子公司中，ARC 墨西 哥、ARC 马其顿和 ARC 西安最近三年存在增资和股权转让的情形；ARC 美国 最近三年不存在增资和股权转让的情形。

（ 1 ） ARC 墨西哥

根据 ARC 集团管理层确认及境外律师核查，自 2013 年起至今，ARC 墨西

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2-1-1-98

哥有一次股权变动的情形，系 ARC 墨西哥在正常经营过程中为经营之需要，吸 收合并了 ARC 集团下属的 ARC Automotriz Servicios de México, S. de R.L. de C.V.。本次吸收合并系 ARC 集团内部结构调整和重组。

（ 2 ） ARC 马其顿

自 2013 年起至前次交易，ARC 马其顿先后进行了 5 次增资，均由 ARC 马 其顿原唯一股东 CAP-CON 进行，前述增资均为增加 ARC 马其顿在当地投资、 补充公司货币资金、维持 ARC 马其顿在当地工程建设和生产经营活动的需要之 目的进行的增资行为。

2016 年 3 月，ARC 马其顿原股东 CAP-CON 将其所持有的 ARC 马其顿 100% 股权转让至开曼昊圣。

2016 年 6 月 30 日，开曼昊圣与 ARC 马其顿签署相关协议并做出相关决议， 同意将开曼昊圣对 ARC 马其顿的 1,000.00 万美元出借款转为对 ARC 马其顿的注 册资本。该次增资尚需 ARC 马其顿向马其顿中央银行报告，并取得马其顿中央 登记处的批准及登记。

（ 3 ） ARC 西安

2013 年 12 月 13 日，ARC 西安的外方股东 ARC 美国将其持有的 ARC 西安 60%的股权出资额转让给 ARC 香港。本次股权转让系 ARC 集团内部股权结构调 整。

ARC 墨西哥、ARC 马其顿和 ARC 西安在近三年发生的股权结构变动、增 资情形，除前次交易中发生的 ARC 马其顿股权转让外，均系 ARC 集团因经营管 理需要进行的内部重组和结构调整，均由其公司股东内部自主定价。上述历次股 权结构变动及增资均已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的 规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。宁波昊圣直接或间接持有 的上述控股子公司的股权或权益合法、有效，资产权属清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷。

（三）香港昊圣和开曼昊圣设立时履行的必要的审批或备案程序

根据宁波昊圣提供的相关资料并经核查，香港昊圣系由宁波昊圣于 2014 年

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2-1-1-99

4 月 7 日在香港设立的全资子公司，香港昊圣设立时依据当时适用的《境外投资 管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）申请了相关对外投资的核准手续，并于 2014 年 4 月 24 日取得了中国商务部颁发的允许宁波昊圣对外投资香港昊圣的《企 业境外投资证书》（境外投资证第 3302201400073 号）。2015 年宁波昊圣收购 ARC 集团时，经申请于 2015 年 11 月 4 日取得宁波市商务委员会签发的《企业境外投 资证书》（境外投资证第 N3302201500234 号），批准宁波昊圣对外投资收购 ARC 集团，并批准宁波昊圣通过香港昊圣（作为第一层级境外企业）收购最终目标企 业 ARC 集团，宁波市商务委员会在签发前述《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N3302201500234 号）的同时收回原签发的《企业境外投资证书》（境外投资 证第 3302201400073 号）。2015 年 12 月 16 日，由于宁波昊圣收购 ARC 集团的 投资金额增加，宁波市商务委员会为其换发新的《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N3302201500294 号），并更新了宁波昊圣通过香港昊圣投资收购 ARC 集 团的投资金额。

根据宁波昊圣提供的相关资料、境外律师出具的尽调报告及法律意见书并经 核查，宁波昊圣于 2015 年 11 月 4 日获得批准通过香港昊圣投资收购最终目标企 业 ARC 集团后，为更有效、便捷地完成 ARC 集团的收购以及未来的投资管理， 由香港昊圣于 2015 年 11 月 23 日在开曼群岛设立了开曼昊圣，此后通过开曼昊 圣完成了对 ARC 集团的收购。开曼昊圣系宁波昊圣投资收购 ARC 集团的第二层 级境外路径企业，其设立未涉及《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500294 号）上载明的境外投资事项的变更，宁波昊圣无需办理变更登 记手续，《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）亦未要求就开曼昊圣 设立履行任何审批、核准或备案登记手续。

综上，宁波昊圣在投资设立香港昊圣时已按当时适用的《境外投资管理办法》 （商务部令 2009 年第 5 号）向主管商务部门申请办理了相关对外投资的核准手 续，且其后将其作为宁波昊圣投资收购 ARC 集团的第一层级境外企业时也已按 规定办理了相关的对外投资备案手续；开曼昊圣系宁波昊圣投资收购 ARC 集团 的第二层级境外路径企业，其设立未涉及《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500294 号）上载明的境外投资事项的变更，宁波昊圣无需办理变更登 记手续，《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）亦未要求就开曼昊圣

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2-1-1-100

设立履行任何审批、核准或备案登记手续。

三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）标的资产的权属情况

本次交易标的资产为宁波昊圣 100%股权。根据本次交易的交易对方声明并 经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，标的公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等 权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其它情形。

（二）总资产及固定资产情况

1 、总资产情况

截至 2016 年 6 月 30 日，宁波昊圣总资产 434,417.85 万元，其中：流动资产 191,040.98 万元，非流动资产 243,376.87 万元。非流动资产中，固定资产 45,280.07 万元，无形资产 28,045.59 万元。具体如下：

		单位：万元
项目	金额	占比
货币资金	120,587.24	27.76%
应收票据	-	-
应收账款	37,660.92	8.67%
预付款项	41.45	0.01%
应收利息	567.20	0.13%
其他应收款	3,742.61	0.86%
存货	15,720.17	3.62%
一年内到期的非流动资产	366.64	0.08%
其他流动资产	12,354.76	2.84%
流动资产合计	191,040.98	43.98%
投资性房地产	-	-
固定资产	45,280.07	10.42%
在建工程	5,268.59	1.21%
固定资产清理	-	-
无形资产	28,045.59	6.46%
商誉	152,251.34	35.05%
长期待摊费用	1,188.51	0.27%

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2-1-1-101

项目	金额	占比
递延所得税资产	9,076.08	2.09%
其他非流动资产	2,266.69	0.52%
非流动资产合计	243,376.87	56.02%
资产总计	434,417.85	100.00%

2 、固定资产情况

截至 2016 年 6 月 30 日，宁波昊圣主要固定资产如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	资产名称	原值	累计折旧	账面价值	成新率
1	房屋及建筑物	2,546.92	170.53	2,376.38	93.30%
2	专用设备	92,638.52	50,116.99	42,521.52	45.90%
3	运输设备	196.35	156.91	39.45	20.09%
4	其他设备	2,024.05	1,681.33	342.72	16.93%
	合计	97,405.84	52,125.76	45,280.07	46.49%

3 、房屋土地产权情况

（ 1 ）房产

截至本报告书签署日，ARC 集团控股子公司拥有 2 处房产，其中一处位于 美国，另一处位于马其顿。具体情况如下表所示：

序号	国家	权利人	座落	面积（ft2）	用途
1	美国	ARC美国	美国田纳西州诺克斯维尔县 （1611Third Creek Road, Knoxville,Tennessee 37921）	41,000	生产车间
2	马其顿	ARC马其顿	马其顿伊林登区（Cadastral parcel 602/5,Bunardzik, Ilinden, Macedonia）	54,271	生产车间

（ 2 ）土地

截至本报告书签署日，ARC 集团控股子公司拥有 1 处土地，位于美国。具 体情况如下表所示：

国家	权利人	座落	用途
美国	ARC美国	美国田纳西州诺克斯维尔县（1611 Third Creek Road,Knoxville,Tennessee 37921）	工业用地

4 、房产土地租赁情况

（ 1 ）房产和土地租赁清单

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2-1-1-102

截至本报告书签署日，ARC 集团共向第三方租赁房产 12 处，租赁土地 2 处， 该等租赁房产和土地的具体情况如下：

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2-1-1-103

①房产

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	面积（ft2）	租赁期限	用途
1	美国	LBUBS 2006-C7 Complex 1709, LLC	ARC美国	美国田纳西州诺克斯维尔市 1721/1709/1729 MidPark Drive, Suite B100/D/C100/;Suite A&C,1706 Louisville Drive, Knoxville,Tennessee	24,400	2015 年1 月1 日-2017 年6月30日	办公
2	美国	Key Safety Systems, Inc.	ARC美国	美国田纳西州诺克斯维尔市 1601 Mid Park Lane,Knoxville,	64,104	2015 年1 月1 日-2016 年12 月31日	仓储
3	美国	John C. Schubert、 M. A. Schubert, Jr.	ARC美国	美国田纳西州诺克斯维尔市 1611 Third Creek Road, Knoxville, Tennessee	16,147	该租约为不定期租约， 按月收费，该租约目前 仍有效	停车场
4	美国	The McAllen Foreign Trade Zone Inc.	ARC美国	美国德克萨斯州麦卡伦市Building G, 6700 South 33rd Street, McAllen, Texas	12,500	2014 年6 月1 日-2017 年5月31日	物流中心
5	美国	Four Lake Regional IndustrialDevelopme nt Authority	ARC美国	美国田纳西州哈特斯维尔市 880 Four Lake Regional Blvd., Hartsville,Tennessee	13,470	2015年7月1日起租， 按月出租	生产、办公
6	美国	CASCO Products Corporation	ARC美国	美国肯塔基州摩根敦市 755 Veterans Way, Suite B Morgantown, Butler County, Kentucky	60,000	2014年9月18日-2037 年3月30日	生产
7	墨西哥	Fondo Industrial Reynosa S.A. de C.V.	ARC墨西哥	墨西哥塔毛利帕斯州雷诺萨市 Alcalá Avenue Lot 56-62 and 79, Parque Industrial Stiva Alcalá, 2do. Sector, Carretera a San Fernando Km. 2,Reynosa, Tamaulipas, Mexico	157,500	2013年9月30日-2018 年8月30日	生产、办公
8	韩国	Lee, Eun-Chung	ARC/Asia	韩国首尔市 202 SeojungBuilding1696-2	106平方米	不定期租约	销售代表处

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2-1-1-104

序号	国家	出租方	承租方	座落位置	面积（ft2）	租赁期限	用途
				Seocho-dong, Seocho-gu, Seoul, Korea
9	日本	石井博之	ARC/Asia	日本东京（东京都千代田区岩本町 二目丁5 番11 号岩本町T·I）	112.92平方米	不定期租约	销售代表处
10	中国	北方特种能源集团 有限公司	ARC西安	陕西省西安市灞桥区田洪正街1号	一期工房5000平方 米（建筑面积）， 二期工房10,701.1 平方（建筑面积）， 共计15,701.1 平方 米。	租赁期限至2020年8 月31日	生产，办公
11	中国	北方特种能源集团 有限公司	ARC西安	陕西省西安市灞桥区田洪正街1号 成品总库区东11 库	216平方米	2013年12月1日-2023 年11 月30日	仓库
12	中国	西安高新技术产业 开发区创业园发展 中心	ARC西安	陕西省西安高新区科技路48号创 业广场大厦B0103	101.22平方米	2016年7月12日-2017 年7月11日	办公
②土地
序号	国家	出租方	承租方	座落位置	面积（m2）	租赁期限	用途
1	美国	Four Lake Regional Industrial Development Authority	ARC美国	美国田纳西州特劳斯代尔县（1st Civil District, Trousdale County, Tennessee）	205,540	2014年6月16日-2024 年6月15日	生产和研发
2	马其顿	Government of the Republic of Macedonia	ARC马其顿	马其顿伊林登区（Cadastral lot 602 part5 Bunardzik, Ilinden, Macedonia	22,168	2014年12月19日-2064 年12月18日1	生产

1ARC 马其顿可选择再延长 45 年

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2-1-1-105

（ 2 ）采用租赁形式的原因

根据 ARC 集团书面确认，除 ARC 马其顿厂房、ARC 美国诺克斯维尔厂房 系自有物业外，ARC 集团境内外其它经营场所均采用租赁形式，主要基于以下 原因：

①节约现金流用于扩建生产线

ARC 集团建设生产线等资本开支需要大额投入，基于现金流方面的考虑， 采取租赁方式取得主要经营场所可以避免因购买物业而占用较大现金流以及由 此导致的资产复杂性，并可以节省房地产税费，因此租赁方式更符合 ARC 集团 现金流方面的使用需求。

②租金优惠或租金下降趋势

ARC 集团通过租赁方式取得的摩根敦厂房、哈特斯维尔土地和马其顿的土 地，出租方系政府机构，出租给 ARC 集团进行生产经营的主要目的系创造就业、 拉动当地经济，因此租赁价格具有一定程度的优惠，且由于各所在地的经济环境 在一段时间内较难出现大幅增长，ARC 集团被退租或优惠取消的风险较低。ARC 西安的厂房系向中方股东租赁，租赁价格和租赁条件优惠，期限长达 20 年，且 系出租方专为 ARC 集团的生产进行设计和建造的，较难进行转让或者另行出租 给其他方使用。

因所在地物业空置率较高，ARC 集团位于诺克斯维尔的办公楼、仓库以及 位于墨西哥的厂房租金均出现下调，房租成本下降幅度均在 10%以上；位于麦卡 伦的仓库 2014 年搬迁至现地址，租金为之前的三分之一。

ARC 集团位于东京和首尔的销售代表处办公室已租赁长达十年以上，且由 于面积较小，租金成本影响不大，可替代性较强。

（ 3 ）租赁方式未来可能面临的风险

根据 ARC 集团提供的相关租赁合同及书面确认，ARC 集团不存在租赁期限 届满无法续租或租金上涨的重大风险。主要出于以下几个因素：

①部分物业租赁合同或协议已就续租期间租金是否调整及调整比例进行了 约定，如 ARC 西安与出租方的租赁合同中明确约定续租期间的租金在原租金

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1-1-1-106

±10%幅度内另行协商确定。

②部分租赁经营场所近几年的租金处于下调趋势，如诺克斯维尔办公楼和墨 西哥厂房的租金成本近几年实际上是在下降的，其中墨西哥下调了大约 20%。

③部分租赁物业出租的目的不是基于物业的价值，而是为了创造当地的就业 机会，出租方单方上调租金的可能性极小。

④根据历史上 ARC 集团物业租期届满与出租方进行续租的情形来看，该等 物业租赁期限届满时，均未出现出租方不愿意继续出租给 ARC 集团使用的情形。

综上，ARC 集团部分主要经营场所采用租赁形式是出于其对现金流和经济 效益的综合考虑，租期届满时不能续约及未来租金上涨的可能性较小，对标的资 产未来盈利能力不会构成重大不利影响。

5 、商标

（ 1 ）注册商标

根据相关文件及商标确认函，截至本报告书签署日，ARC 集团持有 10 项注 册商标，主要商标情况如下表所示：

序号	注册地	注册人	商标组成	注册证号	申请日	核定使 用商品 类别（尼 斯分类）	他项 权利
1	美国	ARC美国	ARCAIR	2091759	1995年11月4日	1	无
2	奥地利	ARC美国	ARCAIR	165350	1996年3月19日	1	无
3	法国	ARC美国	ARCAIR	96615987	1996年3月15日	1	无
4	德国	ARC美国	ARCAIR	DE39614051	1996年3月21日	1	无
5	日本	ARC美国	ARCAIR	4218192	1996年3月14日	1	无
6	墨西哥	ARC美国	ARCAIR	523846	1996年5月2日	1	无
7	英国	ARC美国	ARCAIR	UK00002061364	1996年3月15日	1	无
8	中国	ARC美国		4331662	2004年10月27日	12	无
9	中国	ARC美国		4331664	2004年10月27日	12	无
10	中国	ARC美国		4331663	2004年10月27日	12	无

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2-1-1-107

（ 2 ）注册商标申请

截至本报告书签署日，ARC 集团共有 2 项注册商标尚在申请中。

序号	注册地	注册人	商标组成	申请号	申请日	核定使用商品类别 （尼斯分类）	他项权利
1	加拿大	ARC美国	ARCAIR	1776579	2016年4月11日	1，4	无
2	澳大利亚	ARC美国	ARCAIR	1764084	2016年4月11日	1	无

6 、专利

根据 ARC 集团提供的文件及专利确认函，截至本报告书签署日，ARC 集团持有 77 项专利。已获得的专利清单如下：

序号	名称	国家	专利号	权利人	状态
1	含极细氧化铁的自动点火产气药	美国	5,763,821	ARC美国	已授权
2	含已分解铝粉的气体发生剂组合物	美国	5,936,195	ARC美国	已授权
3	硝酸胍、硝酸氨基胍及高氯酸钾气体发生剂组合物	美国	5,997,666	ARC美国	已授权
4	在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物	美国	6,017,404	ARC美国	已授权
5	单元产气药和产气药组合物（包括单和多氨基胍二硝酸盐）	美国	6,045,638	ARC美国	已授权
6	带有可融化隔板的充气装置自动点火系统	美国	6,062,142	ARC美国	已授权
7	固体产气药/液体型混合气体发生器	美国	6,076,468	ARC美国	已授权
8	含高氧平衡燃料的烟火式气体发生剂组合物	美国	6,093,269	ARC美国	已授权
9	气体发生剂组合物	美国	6,136,113	ARC美国	已授权
10	无氯酸盐的自动点火组合物及方法	美国	6,143,101	ARC美国	已授权
11	气体发生剂组合物	美国	6,156,137	ARC美国	已授权

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1-1-1-108

序号	名称	国家	专利号	权利人	状态
12	含金属氧化物的气体发生剂组合物	美国	6,156,230	ARC美国	已授权
13	双级发生器	美国	6,168,200	ARC美国	已授权
14	多级输出气囊发生器	美国	6,213,503	ARC美国	已授权
15	含金属氧化物的气体发生剂组合物	美国	6,274,064	ARC美国	已授权
16	盐以及镧系元素和稀土元素合成物组成的产气药组合物	美国	6,277,221	ARC美国	已授权
17	低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物	美国	6,334,961	ARC美国	已授权
18	气体发生剂组合物	美国	6,340,401	ARC美国	已授权
19	紧凑式双喷嘴气囊发生器	美国	6,447,007	ARC美国	已授权
20	呈现低自燃温度的气体发生剂组合物以及从中生成气体的方法	美国	6,673,172	ARC美国	已授权
21	气囊发生器减振器	美国	7,374,199	ARC美国	已授权
22	压力波气体发生器	美国	7,393,008	ARC美国	已授权
23	紧凑式多级输出气体发生器	美国	7,438,313	ARC美国	已授权
24	气囊发生器减振器	美国	7,494,150	ARC美国	已授权
25	具有自适应阀的安全气囊发生器	美国	7,878,535	ARC美国	已授权
26	固体产气药/液体型混合气体发生器	美国	7,878,536	ARC美国	已授权
27	气囊发生器的颗粒保持器结构	美国	8,684,405	ARC美国	已授权
28	可变节流孔结构	美国	8,770,621	ARC美国	已授权
29	气囊加热槽/过滤器保护方法和装置	美国	8,910,364	ARC美国	已授权
30	紧凑式多级输出混合气体发生器	法国	1651467（欧盟专利号）	ARC美国	已授权
31	一种输出量可变的驾驶员侧混合式发生器	德国	69719520.1	ARC美国	已授权
32	改良的气体发生剂组合物	德国	69927397.8	ARC美国	已授权
33	双级发生器	德国	69931389.9	ARC美国	已授权

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2-1-1-109

序号	名称	国家	专利号	权利人	状态
34	紧凑式双喷嘴气囊发生器	德国	60144273.3	ARC美国	已授权
35	紧凑式多级发生器	德国	60212151	ARC美国	已授权
36	紧凑式多级输出混合气体发生器	德国	602004042004.2	ARC美国	已授权
37	紧凑式多级输出混合气体发生器	英国	1651467（欧盟专利号）	ARC美国	已授权
38	改良的气体发生剂组合物	意大利	34123BE/2005	ARC美国	已授权
39	双级发生器	意大利	29209BE/2006	ARC美国	已授权
40	紧凑式多级发生器	意大利	30567BE/2006	ARC美国	已授权
41	紧凑式多级发生器	日本	4025725	ARC美国	已授权
42	低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物	日本	4810040	ARC美国	已授权
43	紧凑式多级输出气体发生器	日本	4806687	ARC美国	已授权
44	具有自适应阀的安全气囊发生器	日本	5393777	ARC美国	已授权
45	固体产气药/液体型混合气体发生器	日本	5518175	ARC美国	已授权
46	双级气体发生器	日本	4115087	ARC美国	已授权
47	双级发生器	日本	4373611	ARC美国	已授权
48	改良型气体发生剂组合物	日本	4067766	ARC美国	已授权
49	在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物	日本	4054531	ARC美国	已授权
50	一种输出量可变的驾驶员侧混合式发生器	日本	4065568	ARC美国	已授权
51	气吸式气囊充气装置	墨西哥	MX222147B	ARC美国	已授权
52	改良的气体发生剂组合物	墨西哥	MX232191B	ARC美国	已授权
53	在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物	墨西哥	MX226724B	ARC美国	已授权
54	双级发生器	墨西哥	MX229001B	ARC美国	已授权
55	在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物	墨西哥	MX274941B	ARC美国	已授权

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2-1-1-110

序号	名称	国家	专利号	权利人	状态
56	含金属氧化物的气体发生剂组合物	墨西哥	MX219295B	ARC美国	已授权
57	低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物	墨西哥	MX231056B	ARC美国	已授权
58	产生无颗粒、无毒、无味且无色的气体的烟火式方法	韩国	10-0445302	ARC美国	已授权
59	一种输出量可变的驾驶员侧混合式发生器	韩国	10-0517461	ARC美国	已授权
60	一种中央充气气体发生器，气体存储与压力容器中，由烟火式点火装置加 热气体进行工作，同时包含了安装在压力容器上的破裂片来密封	韩国	10-0525781	ARC美国	已授权
61	紧凑式双喷嘴气囊发生器	韩国	10-0746187	ARC美国	已授权
62	紧凑式多级发生器	韩国	10-0848588	ARC美国	已授权
63	双级发生器	韩国	10-0583839	ARC美国	已授权
64	硝酸铵及氨基胍硝酸盐组成的低熔混合物	韩国	10-0456135	ARC美国	已授权
65	改良的气体发生剂组合物	韩国	10-0656293	ARC美国	已授权
66	在大气压下可燃的基于非叠氮化物硝酸铵的气体发生剂组合物	韩国	10-0627780	ARC美国	已授权
67	含极细氧化铁的自动点火产气药	韩国	10-0516926	ARC美国	已授权
68	低灰气体发生器以及车辆乘员被动约束系统的点火组合物	韩国	10-0853877	ARC美国	已授权
69	含高氧平衡燃料的烟火式气体发生剂组合物	韩国	10-0656304	ARC美国	已授权
70	紧凑式多级输出混合气体发生器	韩国	10-1077922	ARC美国	已授权
71	紧凑式多级输出气体发生器	韩国	10-1310095	ARC美国	已授权
72	具有自适应阀的安全气囊发生器	韩国	10-1436407	ARC美国	已授权
73	紧凑的多级充气机	中国	ZL02818391.6	ARC美国	已授权
74	一种输出量可变的驾驶员侧混合式充气机	中国	ZL97197714.3	ARC美国	已授权
75	用于气囊或者其他安全设备的气体发生器	中国	201010284903.9	ARC美国	已授权

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2-1-1-111

序号	名称	国家	专利号	权利人	状态
76	具有自适应阀的安全气囊充气机	中国	200980115737.5	ARC美国	已授权
77	固体推进剂/液体型混合气体发生器	中国	201080011973.5	ARC美国	已授权

截至本报告书签署日，ARC 美国正在申请的专利有 2 项，包括：

序号	名称	国家	申请号	权利人	状态
1	保护性被动约束的充气装置内使用的气体发生剂组合物的自动点燃剂	美国	14/045,851	ARC美国	审理中/已公布
2	紧凑式多级输出气体发生器	欧洲专利局/公约	05853483.5	ARC美国	审理中/已公布

7 、域名

域名	所有权人
arcautomotive.com	ARC美国
arcqinghua.com	ARC美国
arc-cpcn.com	ARC美国
arc-asia.co.jp	ARC /Asia

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（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况

截至本报告书签署日，ARC 集团不存在资产抵质押和对外担保的情况。

（四）主要负债情况

根据宁波昊圣的备考合并财务报告，截至 2016 年 6 月 30 日，宁波昊圣负债 总额 148,109.46 万元，其中：流动负债 136,146.93 万元，非流动负债 11,962.53 万元。主要负债情况如下：

		单位：万元 占负债总额的比例 60.50% - 0.13% 25.27% 0.40% 1.02% 0.76% 0.29% 0.00% 3.49% - - 0.06% 91.92% 0.09% - 0.24% 7.74% 8.08% 100.00%
项目	2016 年6 月30 日	占负债总额的比例
短期借款	89,610.81	60.50%
应付票据	-	-
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	190.54	0.13%
应付账款	37,430.89	25.27%
预收款项	585.11	0.40%
应付职工薪酬	1,508.70	1.02%
应交税费	1,131.23	0.76%
应付利息	427.78	0.29%
应付股利	-	0.00%
其他应付款	5,169.72	3.49%
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他非流动负债	92.15	0.06%
流动负债合计	136,146.93	91.92%
长期应付职工薪酬	136.21	0.09%
长期借款	-	-
递延收益	356.67	0.24%
递延所得税负债	11,469.66	7.74%
非流动负债合计	11,962.53	8.08%
负债合计	148,109.46	100.00%

（五）或有负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，ARC 集团不存在或有负债。

（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

1 、 ARC 美国

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（ 1 ）劳动诉讼

2014 年 9 月 15 日，Terri Q Coleman 向美国地区法院就劳动争议问题起诉 ARC 美国，要求索赔金额为 2,100 万美元。目前案件尚在审理中，ARC 美国正 在等待法庭对其简易判决动议[2] 的裁决；若简易判决动议被法庭拒绝，则预计该 案件将于 2017 年 2 月 14 日由地区法院主审法官进行庭审。

根据 ARC 美国的代理律师 Wimberly Lawson Wright Daves & Jones, PLLC 律 师事务所 Ed Trent 律师的意见，法庭有较大机会可能将裁决同意 ARC 美国的简 易判决动议，而免于进行 2017 年 2 月的庭审程序。根据该律师的意见，原告 Terri Q Coleman 依法唯一有可能得到法庭支持的诉求为精神损害赔偿，其索赔上限为 30 万美元。此外，若 Terri Q Coleman 胜诉，其还可能会要求 ARC 美国补偿其律 师费，预计至多不超过 5 万美元。

（ 2 ） ODI 产品责任调查

美国 NHTSA 已就两起事故向 ARC 美国了解情况，调查事故发生的原因。 ①产品责任调查事项的最新进展

根据 NHTSA 官方信息，ODI 调查主要分为四个阶段：筛查阶段、申诉阶段、 调查阶段和召回管理阶段，其中调查阶段包括初步分析阶段和工程分析阶段。目 前，针对 ARC 集团产品的 ODI 调查已从初步分析阶段进入到了工程分析阶段。 在初步分析阶段，ODI 已确定调查所涉 ARC 集团产品的车辆范围，要求受影响 的汽车制造商上报在美国发生的装配 ARC 集团所涉气体发生器车辆的相关投 诉、实地报告、诉讼、仲裁及其它报告，并初步收集整理 ARC 集团关于其产品 的生产、设计、测试等信息。在工程分析阶段，ODI 要求 ARC 集团通过抽样测 试等方式在初步分析阶段的基础上进行更具针对性的分析和自证。根据最终测试 结果，若 ODI 认为存在安全隐患，将提交 NHTSA 专家调查团进行复核，决定是 否需要实施召回以及建议召回的地域范围、数量。

根据 NHTSA 官方信息，在初步分析阶段 ODI 未收到任何相关方上报装配有 ARC 集团所涉气体发生器的车辆在美国发生的故障报告。截至本报告书签署日，

2简易判决动议是指申请法院对案件适用简易判决程序（summary judgement）的动议。ARC 美国请求法院 认定该案件不存在需要庭审的重要事实问题，从而申请法院直接根据法律对该案作出有利于 ARC 美国的 即决判决。

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ODI 工程分析阶段调查尚在进行。

除上述 ODI 调查外，根据 ARC 集团所提供信息及加拿大交通部（Transport Canada）官方信息，加拿大交通部已启动对一宗在加拿大发生的安全气囊破裂事 故的调查，该事故涉及一辆 2009 年款现代伊兰特轿车装配的一款由 ARC 集团生 产的单级气体发生器。根据加拿大交通部官方信息，其下设的缺陷调查部门 （Defects Investigation Group）为针对在加拿大发生的汽车零部件安全隐患事故 的主要调查组织，该组织的调查程序一般分为三个阶段：在由事故分析专员对事 故的性质及原因做出初始判断后，进入正式调查阶段；在正式调查阶段，该部门 主要向被调查企业直接客户、经销商、司法学专家以及整车厂商收集资料；根据 调查所收集的资料和对事故车辆或零部件的测试结果，该部门将确定事故发生的 原因，并决定是否实施产品召回或发布相关产品质量缺陷报告。

截至本报告书签署日，加拿大交通部针对 ARC 集团相关产品的调查处于正 式调查阶段，调查尚在进行。

加拿大交通部上述调查与 ODI 调查相互独立。根据 NHTSA 官方信息，ODI 已收到来自加拿大交通部的关于上述事故的通知，并不会对加拿大相关事故展开 调查，其调查所涉事故的范围仍将是初步分析阶段关注的两起案件，但 ODI 会 跟进加拿大交通部相关调查涉及的气体发生器在美国境内是否被使用。

②产品责任调查事项对标的资产未来经营业绩的影响

根据 ARC 集团管理层的情况说明以及 NHTSA 官方信息，ODI 调查的关注 重点是 ARC 集团于 2004 年 9 月前生产的气体发生器，涉及克莱斯勒、通用、起 亚及现代四个品牌在美国境内销售的整车，但最终所涉及的气体发生器数量和车 辆数量均有待调查，因而具体范围尚不明确。加拿大交通部调查目前尚处于资料 收集阶段，其官方信息发布了事故所涉及的整车品牌但并未说明其调查关注重 点。

ARC 集团管理层认为，上述两项调查的结果指向存在多种可能，例如某一 特定批次的产品存在质量瑕疵，因而目前无法对调查涉及的气体发生器数量和车 辆数量作出准确判断。根据 IHS Markit 统计，截至 2015 年末美国轻型汽车的平 均寿命为 11.6 年，由于 ODI 调查涉及的相关车型出厂时间已长达 12 年或更久，

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2-1-1-115

ARC 集团管理层预计该批车辆中仍在使用的数量或较为有限，但难以提供准确 判断。

ARC 集团管理层认为，ARC 集团专注于研发、生产和销售混合式气体发生 器已 20 年，是该领域的技术领先者，其混合式气体发生器产品与烟火式气体发 生器相比在稳定性和安全性方面均有较为明确的技术先进性。混合式气体发生器 将内置火药以高压惰性气体包围，这种设计使得内置火药的状态始终免于受到外 部大气条件（如极端温度、潮湿）的影响，极大程度地降低了火药性能的不稳定 性。

ARC 集团管理层尚未发现上述两项调查所涉及的相关 3 起事故具备相似之 处，认为该等事故可能系偶发事件。目前应 ODI 的指令，ARC 集团正在收集特 定时间段生产的特定型号产品样本，并将按照要求开展相关测试，分析事故的根 本原因和进行自证。由于加拿大交通部的调查主要通过其内部专家实施测试的方 式开展，ARC 集团目前主要工作为提供信息和反馈。ARC 集团表示，将通过积 极举证、配合调查的方式尽早终结 ODI 及加拿大交通部相关调查。

ARC 集团管理层认为，ODI 及加拿大交通部均将严格依据测试结果判断事 故原因，确认是否存在安全缺陷以及缺陷原因，决定是否需要实施召回以及建议 召回的地域范围、数量。若 ODI 调查结果或加拿大交通部调查结果最终导致相 关整车厂商需就特定产品实施召回，ARC 集团需与整车厂就召回进行商业谈判， 确认相关召回费用承担比例，将直接影响降至最低。

经核查，就 ODI 和加拿大交通部发起的调查而可能发生的产品召回事项， 本次交易对方西藏银亿及其股东银亿控股作出如下承诺：“本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其 子公司对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿 控股承担。”

产品召回将对标的资产未来经营业绩带来一定影响，本次交易对方西藏银亿 及银亿控股已出具的承诺有利于保护中小股东的利益。

2 、 ARC 墨西哥

根据 ARC 集团及境外律师确认，ARC 墨西哥的四项劳动争议案件目前已经

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2-1-1-116

庭外和解，ARC 墨西哥承担的金额合计为 619,969 墨西哥比索（折合约 32,630 美元），少于预计可能承担的赔偿金额（折合约 45,155 美元）。

除上述事项外，ARC 集团目前不存在其他正在进行中的重大诉讼、仲裁、 调查或行政处罚情况。

（七）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告书签署日，ARC 集团不存在许可他人使用自己所有的资产或作 为被许可方使用他人资产情况。

四、主营业务发展情况

（一）主要产品和服务的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、我国行业主管部门

ARC 集团的生产基地位于北美、欧洲及中国，销售区域覆盖欧洲、北美、 南美、亚太等地区。中国的主要监管部门为中国国家发展改革委员会和中华人民 共和国工业和信息化部，后者是汽车零部件行业的行政主管部门，主要负责制定 产业政策、指导技术改造、重大投资项目的审批和管理。美国的行业监管部门为 美国交通运输部和美国国家公路交通安全管理局等。

2 、我国行业主要法律法规及政策

根据我国《国民经济行业分类（GBT4754-2011）》，拟购买资产属于汽车零 部件及配件制造业（行业代码为 3660）。

我国《外商投资产业指导目录》（2015 年修订）中将汽车安全气囊气体发生 器列为鼓励类产业。

（ 1 ）安全气囊行业标准及政策

继 1999 年颁布了第一项汽车被动安全技术法规《关于正面碰撞乘员保护的 设计规则》之后，中国已于 2003 年推出 GB11551-2003《乘用车正面碰撞的乘员 保护》标准，将实车正面碰撞试验内容列入汽车新产品强制性检验项目中。2005 年 10 月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布了三个汽车 安全气囊的部件标准： GB/T19949.1-2005 《安全气囊部件术语》、

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GB/T19949.2-2005《安全气囊部件安全气囊模块》、GB/T19949.3-2005《安全气 囊部件气体发生器总成》。这三个标准的出台，对于安全气囊部件的生产设计和 质量控制具有非常重要的指导意义。2006 年有关汽车安全的国家强制性标准 GB20071-2006《汽车侧面碰撞的乘员保护》和 GB20072-2006《乘用车后碰撞燃 油系统安全要求》正式实施，标准规定在 2006 年 7 月 1 日后上市的新车型必须 要通过相应的侧面和后部碰撞测试才能给予申报审批。国家标准委于 2010 年 4 月下达了《气囊误作用试验方法》国家强制性标准制定项目计划，制定安全气囊 系统的整车评价标准，以规范安全气囊系统的设计与生产以及应有的基本性能， 该标准于 2014 年推出征求意见稿。

在国家标准以及法规的引导下，汽车安全气囊将会成为中国小型、大型乘用 车的标配，主、侧部都会安装，对我国汽车安全气囊产业的发展起到了积极的推 动作用。

（ 2 ）汽车行业政策

2009 年 9 月，经修订的《汽车产业发展政策》正式实施，提出激励汽车生 产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施 品牌经营战略，推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益，提高产业集 中度，避免散、乱、低水平重复建设，培育一批有比较优势的零部件企业实现规 模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争的政策目标。

2012 年 4 月，中汽协发布《“十二五”汽车工业发展规划意见》提出我国 汽车产业需要加快国际化发展步伐，掌握关键零部件核心技术，加快零部件产业 发展，做大做强企业集团，提高行业集中度。

（二）主营业务概况

ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、 生产和销售气体发生器，其产品广泛应用于各大品牌汽车被动安全系统，市场前 景广阔。根据 ARC 集团管理层测算，在应用于乘客气囊和侧气囊等的混合式气 体发生器市场，ARC 集团的销量为全球第一。根据行业研究机构 GIA 的统计数 据，全球汽车安全气囊销量在 2014 年和 2015 年分别为 3.32 亿件和 3.72 亿件， 由于单件安全气囊通常配备一件气体发生器，据此推算 ARC 集团 2014 年和 2015

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年在全球气体发生器市场的占有率分别为 8.11%和 8.46%。

气体发生器是汽车安全气囊模块中最为核心的部件，随着各国对汽车安全性 能标准趋于严格，整车厂对于安全气囊的需求呈现增长态势，这也拉动了气体发 生器的市场需求。ARC 集团凭借先发优势、产品设计优势和安全性能良好等特 点，积累了稳定的客户群和良好的信誉。

ARC 集团是最早开发出混合式气体发生器的领军企业，在该领域一直保持 全球领先的技术优势。截至本报告书签署日，ARC 集团共拥有 77 项专利和 10 个注册商标。ARC 集团一直重视技术储备和研发投入，不断地推陈出新，以满 足不同品牌车型升级换代而提出的更高设计和技术要求，例如，根据乘客较为多 变的身体位置而设计灵活性更高的产品，或者针对大型乘用车较大侧气囊而设计 出产气量更大更复杂的气体发生器。目前 ARC 集团正在开发或投入小批生产的 新一代产品，在尺寸、重量和性能上都更优于现有产品。

ARC 集团生产的气体发生器主要直接供给安全气囊系统集成商，包括奥托 利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等汽车零部件一级供应商， 从而间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱 斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一 汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。直接和间接使用 ARC 集 团气体发生器的客户如下：

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ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，截至 2016 年 6 月 30 日，全球范围内的在册员工共计 2,591 名。

ARC 集团目前在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，其中位于美国的诺克斯 维尔、摩根敦，以及中国的西安、墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里生产气体 发生器，而美国的哈特斯维尔工厂生产发生剂。中国、墨西哥的工厂兼具地缘优 势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套开发，而且还接 近中国、美国等最大的汽车市场，这两个工厂的产能之和约占 ARC 集团总产能 的 60%。2009 年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动 ARC 集团近几 年销售额的快速增长。目前，西安工厂规模最大，员工数占全集团总数的比例接 近 50%。

所在地	所在城市	员工数 （人）	生产线 （条）	主要产品
美国	诺克斯维尔	167	5	侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气 体发生器

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所在地	所在城市	员工数 （人）	生产线 （条）	主要产品
	摩根敦	394	6	侧气囊/气帘等气体发生器
	哈特斯维尔	8	在建中	发生剂
墨西哥	雷诺萨	694	7	侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体 发生器；驾驶员气囊气体发生器
马其顿	斯科普里	135	2	乘客气囊气体发生器
中国	西安	1,193	16	侧气囊/气帘等气体发生器；乘客气囊气体 发生器；驾驶员气囊气体发生器

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除了上述 6 个生产基地，ARC 集团还在韩国和日本等地设立了销售代表处， 在瑞士的苏黎世以及美国的底特律等城市派驻销售人员，在美国得克萨斯州和墨 西哥接壤的麦卡伦（McAllen）还建有一个占地 30,000 平方英尺的物流中心，主 要服务于墨西哥工厂所生产的产品运回美国销售。

（三）主要产品和服务的用途及报告期的变化情况

1 、主要产品用途及工作原理

ARC 集团主要产品为汽车安全气囊的气体发生器，其作用是在汽车发生碰 撞时，引爆发生剂，以规定的速度和规定的气体质量流率产生适量的气体直至充 满气囊。

下图为 ARC 集团某一型号气体发生器的结构示意图：

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汽车发生碰撞时，传感器接收撞击信号后即向气体发生器输出启动信号，气 体发生器接到启动信号后通过引爆器引燃发生剂，产生大量气体，经过过滤并冷 却后进入气囊，使气囊在极短的时间内突破衬垫迅速膨胀展开，在驾驶员和乘员 的前部或侧面形成弹性气垫，从而有效保护人体头部和胸部，使之免于受到伤害 或减轻伤害程度。气体发生器性能好坏取决于能否以足够快的速度产生足够体积 的气体，供给气囊，有效控制气体的压力和气囊所占据的空间和形状，并承受乘 客的碰撞，吸收碰撞动能，同时还要避免产生的气体过热或发生爆炸对乘客造成 伤害。气体发生器是安全气囊组件中关键而又复杂的一部分，其性能好坏直接关 系到最终的保护效果，气体发生器的产气性能对整个安全气囊能否可靠地工作起 着至关重要的作用。

2 、主要产品分类

根据气体发生器应用的气囊类型，ARC 集团的产品主要分为三大类：

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（ 1 ）乘客气囊气体发生器

乘客气囊气体发生器是 ARC 集团的主要产品，2016 年 1-6 月，该类产品销 售额占 ARC 集团全部主营业务收入的比重为 61.73%。该类产品应用于乘客用气 囊，配套车型包括起亚秀尔、宝马 i3、福特 F-150、克莱斯勒 200、福特野马、 现代伊兰特和雷克萨斯 RX 等。

乘客气囊气体发生器的性能更复杂，技术含量更高，主要原因在于乘客在汽 车行进过程中的姿势和位置比驾驶员更多变、更具有不确定性。

（ 2 ）侧气囊、气帘、膝部气囊及其它气体发生器

目前大部分国家尚未立法强制安装侧气囊、气帘和膝部气囊等，因此该类产 品主要配套供发达国家使用的较高端车型。但随着更多国家采用更严格的汽车被 动安全标准，以及更多车型升级安全系统配置，该类型产品的增长潜力最大。

2016 年 1-6 月，ARC 集团侧气囊、气帘和膝部气囊气体发生器的销售额占 营业收入的比重为 33.77%，配套车型包括现代雅科仕、雪佛兰科迈罗、克莱斯 勒 200、福特野马、起亚秀尔、雷克萨斯 RX 等，上述车型也绝大多数配套使用 ARC 集团其他产品。

（ 3 ）驾驶员气囊气体发生器

2016 年 1-6 月，ARC 集团驾驶员气囊气体发生器的销售额占营业收入的比

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重为 4.50%，配套车型为雪佛兰 Equinox、凯迪拉克 ATS/CTS、别克昂科拉、现 代伊兰特等。由于技术含量不高、竞争门槛较低，该类产品整体利润率水平较低。

ARC 集团主要产品型号、图例和配套车型情况见下表：

产品类别	气体发生器型号	产品图例	配套车型
乘客气囊气体发生器	单级PH 5.1混合		起亚秀尔、宝马i3、福 特F-150、克莱斯勒200~~、~~ 福特野马、现代伊兰特、 雷克萨斯RX等
	双级PH 5.1混合
	PH7-90混合
	EcoSafe 液体混 合
	单级PH7-120混 合
	双级PH7-120混 合
	PH-8混合
侧气囊/气帘/膝部气囊/ 其它气囊气体发生器	SH-5混合		现代雅科仕、雪佛兰科 迈罗、克莱斯勒200、 福特野马、起亚秀尔、 雷克萨斯RX等
	AHS混合
	CH-5混合
	SP2
	Eco Safe液体混 合
驾驶员气囊气体发生器	单级DH-7		雪佛兰Equinox、凯迪拉 克ATS/CTS、别克昂科 拉、现代伊兰特等
	单级DH-8
	双级CADH

3 、报告期的变化情况

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报告期内，ARC 集团主要产品一直为汽车安全气囊用气体发生器，未发生 变化。

（四）主要产品工艺流程

ARC 集团作为气体发生器设计和制造企业，需根据客户要求进行产品设计， 采购零部件和原材料进行加工、组装和检测调试。其最为常见的气体发生器生产 工艺流程如下：

ARC 集团生产工艺流程图

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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1 、经营模式

（ 1 ）采购模式

ARC 集团上游供应商提供的原材料或零部件主要包括引爆器、发生剂、冲 压件、钢管和工业气体等，这些既包括标准化零件，也包括专门为 ARC 集团定 制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于 ARC 集团产品 质量保证以及成本控制至关重要。经过多年合作，ARC 集团和多家供应商建立 了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序 （PPAP）管理采购流程，确保供应商产品质量经过严格审核。

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ARC 集团通常以询价的方式向供应商进行采购。首先，由工程部提交设计 图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价请求，获得报价之后进行横向 比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并和供应商签署框架合同。供应 商批量供货之前需要先向 ARC 集团提交 PPAP 批准文件和样件，经 ARC 集团审 核通过后方可进行生产。

（ 2 ）生产模式

ARC 集团以自上而下的方式安排生产，通常根据客户的需求及各工厂产能 的情况，将订单分配给各生产基地。

ARC 集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。根据合同 条款，客户需要至少提前 12 周下订单。销售部从客户处取得订单后通知财务部 和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。 ARC 集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，并记录进展，若计划订单有 所变更，由销售部提交计划调整通知单。

（ 3 ）销售模式

①制定销售计划

ARC 集团在诺克斯维尔的总部负责管理整个集团的销售，各生产基地均设 有销售部，在东京、首尔设立销售代表处，并在底特律和苏黎世派驻销售人员。 各地区销售负责人每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和 目标订单等制定年度销售计划，提交总部统筹安排并制定 ARC 集团年度销售计 划。

②报价流程

ARC 集团采用直销方式，直接与安全气囊系统集成商签订销售合同。具体 报价流程如下：客户向 ARC 集团发出询价请求，销售代表向总部提交一份初步 报价方案，经设计、生产、质控和采购部门审核通过之后，再将调整后的正式报 价方案提交客户，通常需经过几轮报价和商洽之后才能确定价格。

产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和 战略合作关系等。

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③接受订单安排生产

客户通常在接受 ARC 集团最终报价之后，将针对某车型的安全气囊模块和 ARC 集团签署一份框架协议。协议签署之后，客户会根据当年的生产计划向 ARC 集团发出明确具体数量和交货时间的采购订单，销售部门将订单发放给生产部门 和财务部，在生产完成、交货、客户验收完毕之后，客户将按照合同规定的时间 和方式付款。

ARC 集团的销售和采购流程如下：

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2 、盈利模式

ARC 集团盈利模式为：通过采购生产汽车安全气囊气体发生器所需原、辅 材料，加工生产出符合客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。

3 、结算模式

对于大型配套厂商或者长期合作的主要客户，ARC 集团一般采取“先发货 后收款”的方式结算，给予客户发票日加付款天数的结算方式，信用期分别有 30 天、45 天、60 天和 75 天等。给予客户的最长信用期不超过 75 天。对于新开 发的小客户，采取预付账款的结算方式。ARC 集团与客户的收款结算方式主要 为银行电汇结算，有很小量的银行承兑汇票结算。

（五）主要产品生产与销售情况

• 1 、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况

• （ 1 ）产能、产量利用率及产销量情况

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ARC 集团采用以销定产的精益化生产模式，根据订单情况下达生产指令， 产品产销率一直保持在 100%以上。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的产能利 用率分别为 88.91%、88.94%和 95.95%，产能利用率逐年上升。具体产销情况如 下表所示：

单位：万件

项目	产能	产量	销量	产能利用率
2016年1-6月	2,019	1,916.85	1,924.19	94.95%
2015年度	3,538	3,147.10	3,178.09	88.94%
2014年度	3,030	2,693.90	2,735.21	88.91%

（ 2 ）主营业务收入构成

①按产品用途划分的收入构成

根据产品用途的不同，报告期内各类产品销售收入占主营业务收入的比重情 况见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
驾驶员	5,063.12	4.50%	13,538.74	7.16%	16,115.90	9.98%
乘客	69,474.78	61.73%	107,146.55	56.66%	85,424.37	52.88%
侧面/窗帘等	38,008.10	33.77%	68,410.52	36.18%	60,011.70	37.15%
合计	112,546.00	100.00%	189,095.81	100.00%	161,551.97	100.00%

报告期内，按产品用途划分的销量情况见下表：

单位：万件

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年度	2014	年度
项目
	销量	占比	销量	占比	销量	占比
驾驶员	77.52	4.03%	192.74	6.06%	223.54	8.17%
乘客	986.99	51.29%	1,506.78	47.41%	1,156.79	42.29%
侧面/窗帘等	859.68	44.68%	1,478.57	46.52%	1,354.88	49.53%
合计
	1,924.19	100.00%	3,178.09	100.00%	2,735.21	100.00%

2014 年至 2016 年上半年，驾驶员气囊用气体发生器的销售收入和销量占比 从接近 10%降至 5%以下，同期乘客气囊气体发生器的销售收入和销量逐年提升。

②按销售地区划分的主营业务收入构成

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单位：万元

2-1-1-129

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中国	35,391.24	31.45%	58,498.01	30.94%	47,196.21	29.21%
美国	20,205.53	17.95%	34,541.32	18.27%	27,624.62	17.10%
墨西哥	18,052.69	16.04%	29,721.54	15.72%	18,128.28	11.22%
韩国	16,071.43	14.28%	33,303.24	17.61%	43,852.71	27.14%
日本	6,094.35	5.41%	6,220.63	3.29%	1,591.91	0.99%
意大利	5,687.11	5.05%	15,685.71	8.30%	17,056.83	10.56%
罗马尼亚	4,235.06	3.76%	2,761.96	1.46%	248.65	0.15%
其他	6,808.58	6.05%	8,363.40	4.42%	5,852.76	3.62%
合计	112,545.99	100.00%	189,095.80	100.00%	161,551.97	100.00%

从上表可知，ARC 集团产品主要销往中国、美国、墨西哥、韩国、日本、 意大、罗马尼亚等国家，报告期内对上述 7 个国家的收入占比分别为 96.38%、 95.58%和 93.95%。

（ 3 ）报告期内主要产品的平均售价变化情况

单位：元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
驾驶员	65.60	69.49	72.39
乘客	70.70	70.35	74.15
侧面/窗帘等	44.41	45.78	44.48

2 、前五大客户的销售情况

报告期内，ARC 集团前五大客户销售收入总额分别为 133,217.61 万元、 153,736.50 万元和 98,849.71 万元，占全部销售额的占比为 82.45%、81.25%和 87.84%。前五大客户的销售额集中度较高，这是由于下游客户的行业集中度较高 间接传递至其供应商所致。报告期内，ARC 集团对第一大客户的销售额占比为 31.13%、35.71%和 34.87%，对单一客户销售额的占比未超过 50%，不存在对单 一大客户严重依赖的情形。

报告期内，ARC 集团前五大客户共涉及 7 家公司，具体情况如下： （ 1 ） 2016 年 1-6 月

单位：万元

	单位：万元
销售额	占营业收入比例
39,250.87	34.87%
23,309.99	20.71%

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2-1-1-130

客户C	14,873.71	13.21%
客户D	14,013.49	12.45%
客户E	7,401.64	6.58%
合计	98,849.71	87.82%

（ 2 ） 2015 年度

单位：万元

		单位：万元
公司	销售额	占营业收入比例
客户A	67,570.44	35.71%
客户B	36,947.46	19.53%
客户C	24,912.84	13.17%
客户D	16,904.12	8.93%
客户E	7,401.64	3.91%
合计	153,736.50	81.25%

（ 3 ） 2014 年度

单位：万元

		单位：万元
公司	销售额	占营业收入比例
客户A	50,303.84	31.13%
客户B	30,096.71	18.63%
客户C	23,734.01	14.69%
客户F	15,548.79	9.62%
客户G	13,534.26	8.38%
合计	133,217.61	82.45%

2016 年 1-6 月和 2015 年，ARC 集团前五大客户没有发生变化，前三大客户

与 2014 年保持一致，主要客户与 ARC 集团保持长期稳定的合作关系。

（六）主要原材料和能源供应情况

1 、主营业务成本构成

ARC 集团 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月份主营业务收入为 161,551.97 万元、189,095.80 万元和 112,545.99 万元，主营业务成本为 128,205.94 万元、 148,713.46 万元和 88,813.61 万元，主营业务成本占主营业务收入的比例为 79.36%、78.64%和 78.91%，基本维持不变。主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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2-1-1-131

原材料	58,152.03	65.48%	99,788.11	67.10%	87,662.45	68.38%
运费	3,329.72	3.75%	6,370.77	4.28%	5,794.12	4.52%
人工	12,821.92	14.44%	19,570.89	13.16%	13,922.72	10.86%
折旧摊销	14,509.94	16.34%	22,983.69	15.46%	20,826.65	16.24%
合计	88,813.61	100.00%	148,713.46	100.00%	128,205.94	100.00%

2016 年 1-6 月，原材料在主营业务成本的占比略有下降，主要原因为占原材 料成本比重较大的冲压件、钢管等主要为钢制品，截至 2015 年年底，钢价一直 处于下行趋势，而 2016 年上半年原材料成本价格通常在年初已经锁定，因此 2016 年上半年的钢制品类原材料采购金额占比出现一定程度的下降。

2 、主要原材料、能源采购情况和价格变动情况

ARC 集团采购的主要原材料包括：引爆器、发生剂、冲压件、钢管、机加 工件、工业用气体和电子元器件等。ARC 集团生产所需的能源主要为电力，报 告期内各主要原材料的采购金额及其在原材料成本的占比情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015	年度	2014	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
引爆器/发生剂	17,648.26	30.35%	29,420.78	29.48%	28,096.80	32.05%
冲压件	17,049.77	29.32%	30,067.18	30.13%	25,775.76	29.40%
钢管	4,054.91	6.97%	9,837.83	9.86%	11,666.28	13.31%
机加工件	7,956.91	13.68%	16,290.43	16.33%	10,017.12	11.43%
工业气体	3,451.82	5.94%	5,570.99	5.58%	4,849.75	5.53%
合计	50,161.67	86.26%	91,187.21	91.38%	80,405.71	91.72%

ARC 集团原材料主要以外购为主，目前在建中的哈特斯维尔工厂投产后可 为公司内部生产供应发生剂。占原材料成本比重较大的冲压件、钢管等主要为钢 制品，价格主要随钢价变化而变化。ARC 集团每年年初签订的采购协议会设定 一个参考价格（通常是上年底的价格），供应商若提出调整价格，需提供充分的 理由论证说明，因此价格波动通常不大。

下图为来源于 Wind 资讯的全球钢价走势图。图中可见，2014 年至 2016 年 9 月，全球及北美钢价呈波动趋势，因此报告期内 ARC 集团的钢制品原材料价 格也出现不同程度波动。

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2-1-1-132

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报告期内主要能源采购金额及其占主营业务成本的比例情况如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电	1,538.88	1.73%	3,157.83	2.12%	3,369.14	2.63%

3 、向前五大供应商采购情况

ARC 集团和主要供应商一直以来保持长期稳定的合作。气体发生器的主要 原材料和配件不仅包括市场上可以采购到的标准化产品，也包括按需求定制化产 品。

报告期内，ARC 集团向前五大供应商采购总额分别为 37,735.22 万元、 40,693.92 万元和 23,844.48 万元，占全部原材料采购额的比例为 43.05%、40.78% 和 41.00%，集中度不高，不存在依赖某一家或某几家供应商的情形。

报告期内，ARC 集团前五大供应商共涉及 8 家公司，具体情况如下：

（ 1 ） 2016 年 1-6 月

单位：万元	单位：万元	单位：万元
供应商名称	采购额	比例

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2-1-1-133

供应商名称	采购额	比例
供应商A	9,514.86	16.36%
供应商B	6,236.25	10.72%
供应商C	3,129.61	5.38%
供应商D	2,709.61	4.66%
供应商E	2,269.93	3.90%
合计	23,860.27	41.03%

（ 2 ） 2015 年度

		单位：万元 比例 12.78% 8.93% 8.33% 7.08% 3.80% 40.92%
供应商名称	采购额	比例
供应商A	12,756.69	12.78%
供应商B	8,912.06	8.93%
供应商F	8,314.23	8.33%
供应商C	7,064.95	7.08%
供应商G	3,790.09	3.80%
合计	40,838.01	40.92%

（ 3 ） 2014 年度

		单位：万元 比例 11.41% 9.55% 7.80% 6.62% 5.56% 40.94%
供应商名称	采购额	比例
供应商A	10,005.94	11.41%
供应商B	8,367.96	9.55%
供应商C	6,840.96	7.80%
供应商F	5,802.60	6.62%
供应商H	4,874.18	5.56%
合计	35,891.64	40.94%

报告期内，ARC 集团的前五大供应商当中，至少三家供应商稳居前五，与 ARC 集团保持长期稳定的合作关系。

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2-1-1-134

（七）主要业务资质

1 、 ARC 美国主要业务资质

序 号	工厂	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
1	诺克斯维尔 工厂	潜在空气污染源经营许可证	诺克斯维尔市	0115-11	喷涂活动许可	2019年12月31日
2		ISO 14001	先进废物管理系 统（AWM）	00077	环境管理体系认证	2018年5月15日
3		联邦爆炸物经营许可证	美国司法部烟酒 火器管理局	1-TN-093-6F-01026	爆炸物进口及仓储	2019年6月1日
4		国家污染物清除系统雨水许 可证	田纳西州	TNR058478	排放许可证书	2020年4月14日
5	哈特斯维尔 工厂	联邦爆炸物经营许可证	美国司法部烟酒 火器管理局	1-TN-169-21-7K-01051	爆炸物生产	2017年10月1日
6	摩根敦工厂	肯塔基州爆炸物经营许可证	肯塔基州矿业及 执行部	16012871	爆炸物购买或收货	2017年2月15日
7		联邦爆炸物经营许可证/执照	美国司法部烟酒 火器管理局	4-KY-031-24-7M-01260	爆炸物进口和仓储	2017年12月1日

2 、 ARC 墨西哥主要业务资质

序 号	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
1	卫生许可证	卫生危机防护国家委员会雷诺萨第4地区办公室	23-6-2016	卫生风险	该类许可/授权不 会过期
2	环境影响授权	公众工作、城市发展与生态部	MIA/IP/028/2005	环境影响	-
3	环境风险授权	公众工作、城市发展与生态部	SEDUMA/1061/2015	环境风险	-

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2-1-1-135

4	特殊垃圾处理计划	地方环境部门	28-032-SEDUMA-RPM RME-423-2012	厂房特殊垃圾的 处理计划	2016年9月3
5	有害垃圾产生者登记	环境与自然资源部	09RY0332	厂房运营中产生 的有害垃圾	-
6	PROSEC（产业促进计 划）年度申报确认	墨西哥经济部塔毛利帕斯州雷诺萨市联邦分部的工 业与海外贸易服务分部	AAM031006KX8	关税减免措施	按年度申报
7	IMMEX（出口制造业奖 励计划）年度申报确认	经济部	AAM031006KX8	关税减免措施	按年度申报

3 、 ARC 马其顿主要业务资质

序 号	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
1	从事活动合同	工业技术开发区理事会	09-790/1	批准在工业技术开发区营业	2064年12月19日，有可能 续期45年（租赁协议之合 同期）
2	强制关税信息	海关部门	12-049785/15-0004	依据海关征税列表对进口货物分类	2018年9月16日
3	登记确认书	环境和土地规划部	23062015552	对在马其顿生产、销售或进出口电子产品 及电子设备等进行登记	-
4	批准环境保护计划的 决定	环境和土地规划部	11-7553/2	批准要求的详细计划	-
5	记录保存的批准	海关部门	30-033456/16-0004	批准货物进/出口记录保存（园区内海关监 管的一部分）方式的议案	-
6	安全措施批准	内政部	11.2-50543/2	批准仓库安全计划中的安全保护措施	-

4 、 ARC 西安主要业务资质

3已经申请更新。

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2-1-1-136

序 号	证书名称	核发机关	编号	许可内容	有效期
1	民用爆炸物品销售许可证	陕西省国防科技工业办公室	陕MB销许证字[119]	销售民用爆炸物品	2017年2月20日
2	爆破作业单位许可证（非 营业性）	西安市公安局	6101001300060	在本单位爆破作业许可区域内自行实 施爆破作业	2017年1月20日
3	辐射安全许可证	陕西省环境保护厅	陕环辐证(00083)	使用III类射线装置	2018年9月11日
4	ISO 14001:2004	德国莱茵认证机构（TUV）	70720403	环境管理体系认证	2017年1月16日

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2-1-1-137

截至 2016 年 6 月 30 日，除 ARC 美国可能存在部分未申请的经营证照及未 履行的报告程序的情形之外（详见本节“四、主营业务发展情况”之“（九）安 全生产、环保情况及其他违法违规行为”之“3、安全生产及环保等违法违规情 形”之“（1）ARC 美国”），ARC 集团已取得开展现有业务所必需的重要许 可、执照、授权、批准、同意、登记、备案和申请，该等重要许可、执照、授权、 批准、同意、登记、备案和申请均有效，且 ARC 集团主要子公司均没有收到政 府部门关于违反、暂停、注销或撤销前述资质的通知。

根据 ARC 集团及境外律师确认，诺克斯维尔工厂的《联邦爆炸物执照/许可》 已于 2016 年 9 月 12 日办理完毕，续办的《联邦爆炸物执照/许可》有效期至 2019 年 6 月 1 日。摩根敦工厂的《肯塔基州爆炸物许可》将于 2017 年 2 月 15 日到期， 根据 ARC 集团及境外律师确认，ARC 美国将在该许可证到期之前及时申请展期， 该许可证的展期通常可在一星期内办结，不存在实质性障碍。

ARC 西安的《爆破作业单位许可证》及《民用爆炸物品销售许可证》将先 后于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 20 日到期。根据 ARC 西安确认，申请新 的《民用爆炸物品销售许可证》的申请材料已经提交，目前正在审核中；申请新 的《爆破作业单位许可证》的相关申请材料正在准备中并将很快提交，根据前期 沟通结果，西安市公安局已表示同意接受申请。ARC 西安申请更新前述两个拟 于近期到期的许可证不存在实质性障碍，预计均不晚于 2017 年 1 月中旬取得新 证。

ARC 集团所有资质的取得均合法合规，不存在附加条件或纠纷。截至本报 告书签署日，各生产基地处于正常经营状态，尚未出现可能导致资质到期后不能 展期的事件或情况，不存在影响资质展期的实质性法律障碍。

（八）产品质量控制情况

1 、质量控制措施

ARC 集团根据 ISO/TS16949 的标准建立了一套完整的质量管理系统，设定 质量管理目标，涵盖安全生产、生产效率提升、工业废料处理、供应商合格率、 客户投诉数量、存货周转、物流服务、残次品成本以及超额运费管理等重要方面， 并为每个目标设置具体可行的标准。

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2-1-1-138

公司将 ISO/TS16949 体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费”的三大 主旨贯彻到质量管理的各个方面，将产品制造全过程划分为客户导向流程、管理 导向流程和售后支持导向流程，明确责任划分，并据此制定了完备的质量控制制 度。

2 、质量控制方面取得的认证

ARC 集团作为汽车零部件生产厂商必须通过汽车行业质量管理体系 ISO/TS16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与 ISO 联合制定的国 际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务的供应 链。ISO/TS16949 的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客户的需 求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析，认证 难度非常大。

目前，ARC 集团位于诺克斯维尔、雷诺萨、西安的生产基地均已通过 ISO/TS16949 认证。

3 、产品质量纠纷情况

报告期内，ARC 集团未因产品质量问题受到有关质量监管部门的处罚。2016 年 7 月 7 日，西安市质量技术监督局灞桥分局出具证明，证明 ARC 西安自 2013 年 1 月 1 日至今不存在违反产品质量监督相关法律法规的行为。

（九）安全生产、环保情况及其他违法违规行为

1 、安全生产及环保的相关制度及法规

	1、安全生产及环保的相关制度及	法规
地区	主要监管部门	主要安全生产及环保法律法规
美国	国家环境保护局（EPA）	《清洁空气法》《安全饮用水法》《固体废物处置 法》《危险物质运输法》《资源保护和修复法》《联 邦水污染控制法》《1976 年有毒物质控制法》
	酒精、烟草和火器管理局（ATF）	《进口、制造、传播和存储易爆物质法》
	田纳西州相关监管机构	《田纳西州危险废物管理法》《田纳西州垃圾控制 法》《田纳西州空气质量法》《田纳西州水质控制 法》《田纳西州职业安全与卫生法》
	肯塔基州相关监管机构	《资源环境治理法》《危险废物管理法》《固体废 物管理法》《地下存储法》《水质法》《肯塔基州 职业安全和健康项目》

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2-1-1-139

地区	主要监管部门	主要安全生产及环保法律法规
	职业安全与健康署（OSHA）	《职业安全与卫生条例》
墨西哥	自然环境和资源部	《国家水资源法》《废弃物管理法》
	地区法院	《联邦环境责任法》
	联邦环境和自然资源部、环保监管部门	《生态平衡和环境保护普通法》《减少和管理废弃 物法》
	国家水务委员会、环保监管部门	《国家水务法》
马其顿	劳动和社会政策部国家劳工监察局	《爆炸物品防护法》
	内务部民事司及武器、爆炸物、有害物 质、安侦机构局	《爆炸物贸易法》
	卫生部国家卫生健康监察局	《废弃物管理法》
	经济部国家市场监察局	《电子产品设备及其废弃物管理法》
	环保规划部国家环境监察局和环保司	《环境法》《环境噪音防护法》
中国	环境保护部	《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国 固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国放射 性污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防 治法》
	工业和信息化部、公安部、省级民爆行 业主管部门等	《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证 条例》《民用爆炸物品安全管理条例》《民用爆炸 物品安全生产许可实施办法》
	国家质量监督检验检疫总局特种设备安 全监察局	《中华人民共和国特种设备安全法》
	公安部、工业和信息化部、海关总署	《民用爆炸物品进出口管理办法》《中华人民共和 国公共安全行业标准爆破作业单位资质条件和管理 要求》
	国家质量监督检验检疫总局、国防科学 技术工业委员会、省级民爆行业主管部 门等	《民用爆炸物品产品质量监督检验管理办法》

2 、健康、安全与环境（ EHS ）管理体系

由于气体发生器组成部分包括易燃易爆物（主要是发生剂部分），因此 ARC 集团极为重视安全生产与环保工作，并根据生产所在地的法律法规，制定了一套 完整的“健康、安全与环境”（EHS）管理体系，公司内部相关专业人员定期对 EHS 的执行情况进行核查和并下达整改指令。

ARC 集团 EHS 管理体系关于环境保护的主要规定包括：设定安全生产和环 境保护的目标和方法；从管理岗位推选相关责任人或协调人并明确各自的职责范 围；对各责任人进行在职教育和培训；建立问题沟通机制；处置废金属等废弃物

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2-1-1-140

的操作方法；喷漆作业流程注意事项；原型产品实验室蚀刻作业注意事项；应急 处理和反应流程；对生产和运营进行日常监控和评估的方法；定期阶段性总结汇 报机制；内审流程；管理层审核和反馈；对违规问题的报告机制；紧急情况应对 机制；运输危险品注意事项等规定。

ARC 集团的环境管理系统模型如下：

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ARC 集团严格遵从 ISO14001:2014 环境管理体系关于排水、排废（气体、 固体）、土壤污染、剩余原材料和自然资源等工业废物处置、噪声和气味等对于 周围环境的影响以及应对爆炸或火灾等方面的标准。对于现有或新增项目环境影 响的评估，通过自测或第三方测验的评分结果进行定期审查，若发现问题则进行 相应的整改。

3 、安全生产及环保等违法违规情形

ARC 集团在美国诺克斯维尔、墨西哥和西安工厂的环境管理体系皆通过 ISO14001:2004 标准的认证。

（ 1 ） ARC 美国

根据 ARC 美国提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意见 书，报告期内，ARC 美国不存在正在进行中的环境诉讼、调查或处罚程序，且

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2-1-1-141

ARC 美国主营业务的持续运营当前不存在重大法律障碍。但专业环境评估机构 Terracon 针对 ARC 美国出具的环评报告显示，ARC 美国目前存在如下不能完全 排除法律风险的情形：

若严格按照美国环境法律要求，ARC 美国的摩根敦工厂可能还需要遵守包 括取得废气排放许可、履行对在生产工厂超额储存化学品的二阶报告程序、存放 的化学物品可能适用有毒物质排放清单报告要求等六项联邦环境合规性程序， ARC 美国的诺克斯维尔工厂可能还需要遵守包括履行对在生产工厂超额储存化 学品的二阶报告程序、存放的化学物品可能适用有毒物质排放清单报告要求等四 项联邦环境合规性程序。

就上述 Terracon 环评报告所显示的 ARC 美国存在的可能未严格遵守美国环 境法律要求的情形，ARC 集团管理层确认上述情形未对 ARC 美国的运营产生重 大不利影响，而且 ARC 美国也未发生过因违反该等环境法问题受到环境部门的 警告或处罚的情形，对部分确有需要补充的合规资质，ARC 美国将尽快申请办 理，截至本报告书签署日，ARC 美国相关负责人员正在和有权主管部门主动沟 通当中。

（ 2 ） ARC 墨西哥

根据 ARC 墨西哥提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意 见书，报告期内，ARC 墨西哥合理遵守了墨西哥相关环境法律法规的要求，未 发现因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形；ARC 墨西哥的 生产经营符合墨西哥法律关于安全生产方面的规定。

（ 3 ） ARC 马其顿

根据 ARC 马其顿提供的资料及书面说明、境外法律尽调报告、境外法律意 见书，报告期内，已经取得其生产经营所需的所有批准和许可，其生产经营符合 马其顿相关环境保护和安全生产的法律法规要求。

（ 4 ） ARC 西安

报告期内，ARC 西安严格遵守民用爆炸物品安全管理、民爆行业销售以及 安全生产方面的法律法规，没有因违法违规行为而受到有关部门的查处。

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2016 年 7 月 7 日，西安市公安局灞桥分局出具证明，证明 ARC 西安自 2013 年 1 月 1 日以来，“未发现因违反民用爆炸物品安全管理相关法律法规而被行政 处罚的情形，目前也不存在因涉嫌违法违规正在被我局查处或将要被查处的行 为”。

2016 年 7 月 7 日，陕西省国防科技工业办公室出具证明，证明 ARC 西安在 报告期内“未发现因违法民爆行业销售方面的相关法律法规的规定而被行政处罚 的情形，也不存在因涉嫌违法违规正在被我办查处或将要被查处的行为”。

2016 年 7 月 7 日，西安高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明， 证明“自 2013 年 1 月 1 日至今未接到 ARC 西安安全生产责任事故的举报和投诉， 也不存在因涉嫌违法违规被我局查处的行为”。

根据西安市环境保护局灞桥分局 2016 年 7 月 7 日出具的证明，ARC 西安遵 守环境保护管理的相关法律法规，“自 2013 年 1 月 1 日以来未发现因违反环境保 护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形，也不存在因涉嫌违法违规正在被我 局查处或将要查处的行为”。

4 、安全及环保投入

2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，ARC 集团在环境保护、健康、安 全及环保方面投入情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
健康、安全及环保投入	84.65	64.32	64.13

（十）研发情况、核心技术人员特点及变动情况

1 、研发情况

目前 ARC 集团共有 46 位工程技术和产品开发人员，其中包括 22 位工程师， 并建有面积为 5,500 平方英尺的产品研发中心，配有一间约 400 平方英尺的发生 剂实验室。截至本报告书签署日，ARC 集团共拥有 77 项专利，10 个注册商标。 ARC 集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求 改善气体发生器的性能，致力于推出尺寸更小、发生剂使用量更低、排气温度更

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低且更加安全的产品。

正在研发的新产品包括烟火式气体发生器和混合式气体发生器两种类型，其 优点介绍如下：

（ 1 ）烟火式气体发生器

产品型号	图片	优点	技术所处阶段 （大规模/小批）
SP2		第二代侧气囊气体发生器；尺寸更 小	开发后期，预计 2017年1季度投 产
MPD		尺寸更小；排气温度较低；可使用 低成本的气垫；可拆卸封装罐，在 不同温度下性能差异较小	小批，预计2017 年开始量产

（ 2 ）混合式气体发生器

产品型 号	图片	优点	技术所处阶段 （大规模/小批）
DH8		摩尔含量更高；性能更佳；更易微调； 排气温度更低，气体排放物和空中悬 浮颗粒更少；成本更低	小批
PH8		尺寸更小；种类和零部件个数更少； 排气温度更低；颗粒排放更少	小批，预计2017 年开始规模生产

2 、核心技术人员和变动情况

（ 1 ） ARC 集团核心技术人员情况

ARC 集团核心技术人员的简历如下：

Robert Zimbrich 先生，产品开发部高级经理，美国籍。Zimbrich 先生 1993 年于田纳西大学获得机械工程学士学位，2008 年于田纳西大学获得工商管理硕 士学位。Zimbrich 先生于 1996 年加入 ARC 集团担任工程师，自 2001 年开始领

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导产品开发团队。2013 年起，Zimbrich 先生开始担任产品开发部高级经理。

Scott Digangi 先生，气体发生器设计部经理，美国籍。Digangi 先生 1984 年 于南佛罗里达大学获得机械工程学士学位。Digangi 先生于 1985 年至 1992 年担 任航天业相关产品和系统开发工程师，并于 1992 年开始转向汽车自动化行业， 1992 年至 1997 年在 Breed Technologies 担任设计项目工程师。自 1997 年 8 月起， Digangi 先生加入 ARC 集团，目前为气体发生器设计部经理。

James Rose 先生，发生剂研发部门首席研发工程师，美国籍。Rose 先生 1977 年于凯斯西储大学获得流体力学和热力学学士学位，1981 年于美国天主教大学 获得机械工程硕士学位。Rose 先生 1977 年开始在 Atlantic Research Corporation 工作，在固体发生剂弹道表现领域积累了多年的丰富经验。Rose 先生于 1994 年 加入 ARC 集团前身的汽车气体发生器部门。1996 年至 2000 年期间，Rose 先生 加入天合公司的汽车安全气囊发生剂生产部门，并于 2001 年回归 ARC 集团担任 发生剂生产研发部门首席研发工程师。

Mark Turner 先生，产品应用部经理，美国籍。Turner 先生 1985 年于阿肯色 大学获得机械工程科学学士学位。自 1984 年起，Turner 先生在 ARC 集团及其前 身的多个部门任职，包括军工部门发生剂流程工程师、气体发生器生产部工程经 理，目前担任气体发生器设计部产品应用经理。Turner 先生还曾被外派法国和意 大利等地负责数个国防军工项目和气体发生器初创项目。

Brian Pitstick 先生，研发总监。Pitstick 先生 1986 年于怀俄明大学获得机械 工程学士学位，1999 年于菲尼克斯大学获得工商管理硕士学位。Pitstick 先生于 1986 年至 1990 年先后在 Universal Propulsion 公司的研发部门及 Olin Rocket Research 的火箭发动机和气体发生器部门担任工程师。1990 年至 2008 年间， Pitstick 先生在天合公司的汽车安全气囊气体发生器研发部门担任工程师，并作 为首席工程师负责北美地区气体发生器设计和研发。2008 年至 2011 年间，Pitstick 先生在 Northrop Grumman 的供应链管理办公室担任分包项目经理。2011 年至 2015 年间，Pitstick 先生在 Nammo Talley 公司的军用火箭发动机和能源部门管理 团队担任产品线总监。自 2015 年 12 月起，Pitstick 先生加入 ARC 集团担任研发 总监，主要负责核心产品研发、应用研发和气体发生器标准实验室管理。

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（ 2 ） ARC 集团核心技术人员变动情况

ARC 集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是 ARC 集团保持竞争 力的核心所在。目前 ARC 集团共有 46 位工程技术和产品开发人员，其中包括 22 位工程师，并建有面积为 5,500 平方英尺的产品研发中心，配有一间约 400 平方英尺的发生剂实验室。ARC 集团的研发人员和整车厂产品开发人员一直保 持密切合作，根据客户需求改善气体发生器的性能，致力于推出尺寸更小、发生 剂使用量更低、排气温度更低且更加安全的产品。

由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任 属于员工自愿行为，因此核心技术人员没有与 ARC 集团签订最低任职期限协议。 根据 ARC 集团管理层确认，截至本报告书签署日，ARC 集团核心技术人员构成 稳定，平均供职年限约为 15 年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提 出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。

ARC 集团与相关技术人员均签署了竞业禁止协议，规定了员工在任职期间 内所有与 ARC 集团业务相关的发明、发现、改进、作品或汇编资料均属于 ARC 集团的单独财产和商业秘密，且要求员工任职结束后一年内不得向竞争对手公司 提供服务。

（ 3 ）交易完成后稳定核心技术人员的措施

本次交易完成后，上市公司亦将在现有人才留任机制外进一步完善薪酬制度 和激励机制，在遵守相关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，保证 ARC 集团核心技术人才队伍的稳定，避免优秀人才的流失。具体措施如下：

①设置更明确、有针对性和有吸引力的长期激励计划

本次交易完成后，上市公司计划对 ARC 集团的管理层和核心技术人员设置 与未来经营发展业绩挂钩的激励计划，该计划更有针对性、明确性和吸引力，以 保证 ARC 集团管理层和核心技术人员的稳定性和主观能动性。

具体而言，ARC 集团管理层将以归属于母公司 EBITDA 于 2017 至 2021 年 分别达成 8,100 万美元、9,100 万美元、10,200 万美元、11,000 万美元和 11,700 万美元为业绩目标，该等业绩目标高于各年度评估预测中归属于母公司 EBITDA

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约 25%。若上述业绩目标 100%达成后，ARC 集团管理层可获得绩效奖金，绩效 奖金将在绩效完成当年起的三个年度内发放。

②提供更具价值的职业发展平台和发展空间

前次交易完成前，ARC 集团的股东为投资基金。投资基金更多从自身财务 收益出发，对 ARC 集团的发展并无长远战略规划。本次交易完成后，上市公司 将结合上市公司自身发展战略格局和 ARC 集团自身实际情况，对 ARC 集团在 本土及海外业务的发展做出明确、有针对性的战略规划，同时，上市公司将利用 其在中国的资源和优势加速 ARC 集团中国业务的发展，择机拓展中国产能以进 一步实现相关汽车零部件产品的本土化供应。对 ARC 集团的核心技术团队来说， 他们对未来的个人发展方向感更清晰，获得了更大的职业发展平台和上升空间。

③加大内部交流及团队凝聚力

上市公司未来将设置境内外核心人才轮岗交流机制，上市公司和 ARC 集团 可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习 和互访，使上市公司和 ARC 集团能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控 方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。

本次交易完成后，上市公司将在事业发展舞台、职业上升机会、企业文化共 识、核心团队互信等方面采取有效措施稳定 ARC 集团的核心技术人才队伍。

（十一） ARC 集团对下属子公司的管控

1 、对下属子公司的管理方式

作为全球性跨国企业，ARC 集团对其分布于全球各地的下属子公司和生产 基地建立了高效、动态的管理控制体系，具体如下：

（ 1 ）公司治理

ARC 集团建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预 算基础上负责公司日常经营。ARC 集团各下属子公司的公司章程从法律层面明 确了股东、董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。

（ 2 ）采购、生产和销售管理

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在采购管理方面，ARC 集团通常在集团层面以询价的方式向供应商进行采 购。首先，由工程部提交设计图纸，交由采购部询价；采购部向供应商发出询价 请求，获得报价之后进行横向比较和分析，经过几轮报价后最终确定供应商，并 和供应商签署框架合同。

在生产管理方面，ARC 集团以自上而下的方式安排生产，通常根据客户的 需求及各工厂产能的情况，将订单分配给各生产基地。各工厂根据集团安排和实 际情况制定了多项生产管理制度，包括安全环保管理制度、生产调度管理制度、 生产车间管理制度等。

在销售管理方面，ARC 集团在诺克斯维尔的总部负责管理整个集团的销售， 各生产基地均设有销售部，在东京、首尔设立销售代表处，并在底特律和苏黎世 派驻销售人员。各地区销售负责人每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、 新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划，提交总部统筹安排并制定 ARC 集团年度销售计划。

（ 3 ）财务和人力资源管理

在财务管理方面，ARC 集团在多年的经营中建立了较为完善的财务管理和 内控体系，保证财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。集团总部管理层 和财务管理人员根据生产经营完成情况和预测，定期制定和更新各项预算，统筹 监控各下属公司财务运营情况，并根据财务管理制度对建设、经营过程中的资金 实行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批；各生产基地的财务人员具体负 责工厂日常的财务事宜，并通过财务和 IT 系统定期向集团总部财务管理人员汇 总和报告财务运行数据及信息。

在人力资源管理方面，为更好管理员工，ARC 集团制定了人力资源管理制 度。为提高生产和运营效率，保护 ARC 集团权益，各生产基地的工厂长及主要 管理人员由 ARC 集团委派，直接负责统筹管理生产经营各项事宜，并定期向 ARC 集团管理层汇报。生产线工人和其他一线员工由各工厂长及其人力资源管理人员 按照月度生产和销售情况雇佣和调配，以更高效和动态地满足各工厂的生产经营 需要。

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2 、成本费用管控及分摊方式

（ 1 ）成本费用管控及分摊

ARC 集团建立了较为完善的财务管理和内控体系，一方面集团总部管理层 和财务管理人员将实时掌握的各经营主体的生产经营数据与预算相比较后，指导 各经营主体负责人采取有效的管理措施实施成本费用管控、持续提高经营效率。 另一方面，有效的内部控制制度确保人员权限清晰、权责分离。

位于各生产基地的工厂长等管理人员定期通过通讯或现场方式向 ARC 集团 管理层汇报其生产、管理等各方面的情况及遇到的问题，ARC 集团的管理层会 根据集团和工厂的实际情况进行指导。ARC 集团管理层也会定期、不定期地前 往各生产基地进行检查和指导，同时通过财务和 IT 系统的远程对接对各生产基 地的日常经营进行统筹、监督和管控。

各纳税实体对成本费用独立核算，按照适用会计及税务法律法规要求进行成 本费用分摊，并定期向 ARC 集团总部报送财务报表和生产经营数据信息。

（ 2 ）内部收取技术服务费用

ARC 集团的核心资产中，ARC 西安系 ARC 香港持有 60%股权的控股子公 司，设立时由 ARC 美国和北方特种能源集团有限公司（原西安北方庆华机电集 团有限公司）共同出资，后 ARC 美国于 2013 年 12 月将其股权转让予 ARC 香 港。ARC 集团的技术研发中心位于 ARC 美国总部，ARC 西安产品生产所用技 术和设备皆由 ARC 美国提供，并由 ARC 美国提供相配套的 IT 技术支持和产品 技术支持，ARC 西安每年按其营业收入的 8%或 9%向 ARC 美国支付技术许可使 用费用，并按合同约定金额向 ARC 美国支付其他技术服务费用。

报告期内，ARC 美国向 ARC 西安计收的技术服务费用如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度
技术许可使用费	4,684.39	7,163.78	5,758.18
产品技术支持	357.76	652.08	554.23
生产技术支持	195.76	514.80	422.43
合计	5,237.91	8,330.66	6,734.84

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3 、不存在子公司之间转移利润的情形

ARC 集团通常根据客户的需求及各工厂产能的情况，将订单分配给各子公 司生产，总部负责管理整个集团的销售，由 ARC 集团和供应商签署框架合同。 但各子公司直接与客户和供应商进行结算，独立核算，不存在子公司之间转移利 润的情形。

（十二） ARC 集团与主要客户、供应商合作的稳定性、可持续性及对标的 资产经营业绩的影响

1 、 ARC 集团与主要客户合作的稳定性和可持续性

从报告期前五大客户变化情况来看，ARC 集团与其主要客户（即安全气囊 系统集成商）的合作关系非常稳固，双方的合作主要是围绕为整车厂配套某一车 型而展开，ARC 集团与客户的合作协议期限通常和配套某车型的生产周期相匹 配，双方签订的合同期限一般在 3 年至 5 年，一些畅销车型的订单跨度则可能更 长，且通常附加协议期满时若无异议自动续期的续期条款。

ARC 集团与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证，并经过双方多 年的合作和考验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。

根据汽车及其零部件行业的通行惯例，整车厂对零部件系统供应商的筛选在 某车型小批生产前就已经完成，且需通过多次严格的配套测试等。ARC 集团与 主要客户的合作协议若终止，则 ARC 集团的主要客户需再次通过整车厂测试， 时间成本和开发成本均很高，因此双方一旦订立配套某车型的合作协议，则不会 轻易更换供应商，除非出现重大事故或引发极其恶劣的社会影响。

同时，由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全系统中最重要的一环，为了 控制安全气囊质量及保护效果，整车厂、安全气囊系统集成商也会倾向于与固定 的安全气囊气体发生器生产商开展长期的业务关系。

ARC 集团作为独立生产气体发生器的全球第二大企业，经过多年行业深耕， 与其主要客户的合作由来已久，未来三年订单确定性较高，业绩持续增长较为可 期。

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2 、 ARC 集团与主要供应商合作的稳定性和可持续性

报告期前五大供应商变化情况来看，ARC 集团与主要供应商合作较为稳定。 其中，采购额占比最高的原材料推进剂供应商一直为同一家企业，双方已保持了 十年以上的合作关系。ARC 集团与主要供应商签署的合作协议期限通常为两到 三年，最长为七年，且通常会附加一项到期后如无异议自动续期的续期条款。

ARC 集团所使用的主要原材料当中，钢管等冲压件、工业气体多为标准件， 可替代性较强，因此未来 ARC 集团与供应商的协议若无法续约，不会给 ARC 集团的正常经营带来重大不利影响。

3 、 ARC 集团与主要客户和主要供应商合作情况对标的资产经营业绩的影响

ARC 集团与主要客户和主要供应商保持长期稳定的合作关系，可以不断提 升其客户基础优势和成本控制优势，随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对安全 性能需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的气体发生器供应商竞争优 势将凸显，同时，优势气体发生器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重 视，ARC 集团凭借其客户基础优势和成本控制优势将会在行业中保持领先的市 场地位。

五、主要会计政策

（一）收入确认原则和计量方法

1 、收入确认原则

（ 1 ）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关 的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和 实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

2 、收入确认的具体方法

（1）标的公司以工厂交货方式销售汽车零部件收入：完成必要的质量检验 工作，根据合同订单发出货物，收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。

（2）跨境销售汽车零部件收入：跨境销售采用 DDP（税后交货）方式交付 货物，完成必要的质量检验工作，根据合同订单发出货物，货物抵达指定目的港， 收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。

（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异

标的公司备考合并报表的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间 不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供银亿股份申请发行股份购买资产使 用。除下述事项外，编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则 的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整反映了宁 波昊圣 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的备考合并

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财务状况，以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的备考合并经营成果和现 金流量。

1、2016 年香港昊圣支付 489,207,390.16 美元，完成收购 ARCAS Automotive Group、ARC 香港、ARC 马其顿及该等公司之下属公司（以下合称 ARC 集团）。 备考合并财务报表假设收购 ARC 集团事项已于备考合并财务报表最早期初

（2014 年 1 月 1 日）实施完成，即上述收购交易完成后的架构在 2014 年 1 月 1 日已经存在。

2、备考合并财务报表系以宁波昊圣 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 的财务报表和 ARC 集团 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的财务报表为基 础，按以下方法编制：

（1）购买成本

在编制备考合并财务报表时，将支付的对价 489,207,390.16 美元作为备考合 并财务报表 2014 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确认为归属于母公司所有者权 益。

（2）ARC 集团的各项资产、负债在假设购买日（2014 年 1 月 1 日）的初始 计量

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014 年 1 月 1 日 的公允价值确定。

对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括 ARC 集团个别财 务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并 财务报表以本次收购可辨认净资产评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的评估值为 基础调整确定 2014 年 1 月 1 日 ARC 集团各项可辨认资产、负债的公允价值，并 以此为基础在备考合并财务报表中根据附注中所述的会计政策和会计估计进行 后续计量。对于 2014 年 1 月 1 日存在而于收购评估基准日已不存在的资产和负 债按照账面价值进行备考。宁波昊圣识别和确认的无形资产中，土地所有权、专 利权及非专利技术、商标权的价值分别为 1,825,200.00 美元、19,000,000.00 美元 和 22,000,000.00 美元，该价值业经中联评估评估并出具评估报告（中联评报字

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[2016]第 1507 号）。宁波昊圣以该评估价值为基准，考虑摊销等因素，将该等无 形资产列示于报告期各期财务报表中。宁波昊圣未对除无形资产外的其他可辨认 净资产进行评估，以账面价值作为公允价值。

（3）商誉

备考合并财务报表以上述购买成本扣除宁波昊圣按交易完成后享有的 ARC 集团于 2016 年 3 月 31 日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 332,121,346.98 美元，确认为备考合并财务报表的商誉。

（4）无关利息费用

ARC 集团前控股股东 CAP-CON 通过 ARC Automotive Group 向银行申请借 款，借款和主要利息费用计入 ARC Automotive Group 账面，但借款和主要利息 费用实际由 CAP-CON 直接偿还和支付，相应计入 ARC Automotive Group 的所 有者权益。该等借款并未由 ARC 集团使用，主要利息费用未由 ARC Automotive Group 承担，故在编制备考合并财务报表时予以剥离借款和利息费用，相应调整 所有者权益，具体金额如下：

会计年度	短期借款	短期借款	财务费用	财务费用
	美元	折人民币	美元	折人民币
2014年	-80,000,000.00	-489,520,000.00	-10,642,451.63	-65,004,094.56
2015年	-79,200,000.00	-514,293,120.00	-5,354,182.85	-33,765,083.31
2016年1-6月	-	-	-2,768,847.72	-17,851,868.79

（5）代收代付奖励款

CAP-CON 于 2016 年完成 ARC 集团股权转让，并向 ARC 集团员工发放奖 励款 30,007,250 美元，由 ARC 集团代为支付给奖励对象，ARC 集团于收到该款 项时计入管理费用和资本公积。该款项与 ARC 集团正常生产经营不相关且具备 偶发性，故在编制备考合并财务报表时予以剥离。

（6）权益项目列示

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按 “归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资 本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

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（7）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备 考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母 公司个别财务信息。

（四）合并财务报表范围及变化情况

1 、合并财务报表范围

宁波昊圣将香港昊圣、开曼昊圣、美国昊圣、ARCAS Automotive Group,、 ARC Automotive Group 、ARC 美国、ARC 香港、ARC 马其顿、ARC 墨西哥、 ARC/Asia、ARC 西安等共 11 家子公司纳入备考合并财务报表范围。

2 、合并范围变化情况

（ 1 ）合并范围增加

（1）合并	范围增加
公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
2015年度：
开曼昊圣	设立	2015年11月23日	100万美元	100.00%
美国昊圣	设立	2015年12月15日	100美元	100.00%
2014年度：
香港昊圣	设立	2014年4月7日	100万港币	100.00%

（ 2 ）合并范围减少

（2）合并范围减	少
公司名称	股权处置 方式	股权处置时点	处置日 净资产	处置当期期初至处置 日净利润
2015年度：
ARC Automotive Italia Srl	注销	2015年5月	0.00	466,455.26

（五）资产转移剥离调整

报告期内，标的公司未发生大额的资产转移剥离调整。

（六）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）备考报表剥离相关事项的编制基础和相关假设的合理性分析

• 1 、剥离事项与本次交易是否无关，并充分说明理由及依据

• （ 1 ）无关利息费用

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2-1-1-155

ARC 集团前控股股东 CAP-CON 2013 年起通过 ARC Automotive Group 向银 行申请借款，借款和主要利息费用计入 ARC Automotive Group 账面，但借款和 主要利息费用实际由 CAP-CON 直接偿还和支付，相应计入 ARC Automotive Group 的所有者权益。截至 2016 年 6 月 30 日，该等借款和利息均已偿还和支付。

CAP-CON 通过 ARC Automotive Group 借款并实际使用借款所取得的资金， 相应按期偿付利息，该行为开始于报告期之前，与本次公司发行股份购买资产交 易无关。

（ 2 ）代收代付奖励款

CAP-CON 于 2016 年完成 ARC 集团股权转让，并向 ARC 集团员工发放奖 励款 30,007,250 美元，由 ARC 集团代为支付给奖励对象，ARC 集团于收到该款 项时计入管理费用和资本公积。

该行为系由 CAP-CON 自主决策实施，与 ARC 集团正常生产经营不相关且 具备偶发性，与本次公司发行股份购买资产交易无关。

2 、备考报表上述编制基础和相关假设的合理性分析

（ 1 ）剥离事项与 ARC 集团无关

《企业会计准则——基本准则》第五条规定“企业应当对其本身发生的交易 或者事项进行会计确认、计量和报告”，《企业会计准则——基本准则》第十六 条规定“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不 应仅以交易或者事项的法律形式为依据”。

剥离事项形式上通过 ARC 集团账面反映而实质上系 CAP-CON 的行为， CAP-CON 为受益方和经济利益流出方，与 ARC 集团无关。

CAP-CON 实际使用通过 ARC Automotive Group 借入的借款，相应承担其利 息费用，符合配比原则，故该等利息费用与 ARC 集团无关。发放奖励款系由 CAP-CON 自主决策实施，该款项未被列入 ARC 集团日常的奖励计划中，未影 响 ARC 集团的日常薪酬发放，为仅针对股权转让的一次性款项；该奖励款以 CAP-CON 名义发放，ARC 集团与 CAP-CON 未就该奖励款签订任何约定条款； 以前年度 ARC 集团未曾支付类似交易奖励款，且该奖励款发放时未与员工约定

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任何服务条款或服务期限。故发放奖励款与 ARC 集团无关。

综上所述，剥离事项不属于 ARC 集团本身发生的交易或者事项。

（ 2 ）不符合费用定义

《企业会计准则——基本准则》第三十三条规定“费用是指企业在日常活动 中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总 流出”。无关利息费用、代收代付奖励款等事项，并非 ARC 集团日常经营活动 中发生，也不会导致 ARC 集团经济利益的流出，不符合费用定义，故将该等事 项在编制备考财务报表时予以剥离。

六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

（一）前次交易基本情况

1 、前次交易背景及原因

近年来公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利能 力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。

2015 年 8 月 6 日，银亿集团及其他约 9 家潜在购买方收到 CAP-CON 全球 竞价出售 ARC 集团相关资产的第一轮非约束性报价邀请函。由于第一轮非约束 性报价为交易的初步阶段，交易的后续进展尚具有较大不确定性，银亿集团直接 按照交易对方提出的时间要求于 8 月 21 日递交了第一轮非约束性报价。

2015 年 9 月上旬，鉴于银亿集团将有望入围第二轮竞标，经与上市公司协 商，拟由上市公司进行收购。2015 年 9 月 11 日，上市公司因拟筹划收购境外资 产事项申请继续停牌。

2015 年 9 月 24 日，银亿集团正式收到 CAP-CON 发出的第二轮报价邀请， 并得知同时进入第二轮报价的包括另外约 4 家潜在买方。为增加交易确定性、保 护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序、尽早出具足 额的履约能力证明以增加资产出售方对交易确定性的预期，上市公司和银亿控股 协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或其关联方向 CAP-CON 收购 ARC 集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其关联方以发行股份方式购买 ARC

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集团。

2 、前次交易过程、竞价过程及结果

2015 年 8 月 21 日，银亿集团向前次交易卖方提交了第一轮非约束性报价， 报价为 446,000,000.00 美元。2015 年 10 月 16 日，银亿集团提交第二轮非约束性 报价，维持第一轮非约束性报价价格。同年 10 月 26 日，银亿集团提交约束性报 价，维持第一轮和第二轮非约束性报价价格。

2015 年 11 月 9 日，银亿控股通过其间接全资子公司宁波昊圣之子公司香港 昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产的股权收购协议，协议中约定 ARC 集团相关资产的估值作价为 446,000,000.00 美元，维持前期非约束性阶段报 价价格。

2016 年 2 月 5 日，依照香港昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资产 的股权收购协议，根据交割日 ARC 集团溢余现金等价款调整项，确认并支付交 割日的交易价款 491,202,548.00 美元。根据交割审计的结果进行相关估值调整后， 经交易双方协商，香港昊圣收到交易共管账户退款 1,995,157.84 美元，最终确认 的交易对价为 489,207,390.16 美元。

上述前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。

3 、前次交易的成本

前次交易中，除香港昊圣已支付交易价款 489,207,390.16 美元外，前次交易 成本由如下两部分构成：

（ 1 ）前次交易的相关资金成本

为完成前次交易，2016 年 2 月 5 日前西藏银亿通过间接全资子公司香港昊 圣累计向交易对方支付交易价款 491,202,548.00 美元。其中，西藏银亿以自有资 金及自筹资金支付 22.27 亿元人民币，其余部分已由西藏银亿间接子公司开曼昊 圣向 CAP-CON 借款 152,968,933.18 美元支付，而根据西藏银亿与宁波昊圣、香 港昊圣及开曼昊圣签订的《借款利息承担协议书》，借款由西藏银亿完成其对宁 波昊圣的出资后予以全部偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。因此，前次交 易的交易价款最终全部由西藏银亿通过自有资金及自筹资金支付并承担相应利

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2-1-1-158

息费用。

2016 年 3 月，西藏银亿通过向股东银亿控股借款的方式向宁波昊圣出资， 宁波昊圣收到出资款后通过香港昊圣分两次偿还了开曼昊圣向 CAP-CON 借款 的本金和利息，借款期间的利息费用总计为 3,028,126.87 美元，按照偿还借款本 金和利息时实际发生的美元兑人民币汇率分别折算，前述借款部分的利息费用为 1,966.56 万元。

综合考虑银亿控股及上市公司分别的实际融资成本，充分保护上市公司中小 股东利益，交易双方商定以年息 8%为基础计算相关方资金成本。预计本次交易 于 2017 年 3 月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日，以前次交易交割 日 2016 年 2 月 5 日当日人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314 元折算，资金 成本为 29,943.58 万元。

（ 2 ）前次交易相关费用

前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易保险费用等，合 计支付 1,073.90 万美元，以相关交易费用支付时实际发生的美元兑人民币汇率分 别折算，为 7,039.55 万元。

综上，以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的美元 兑人民币汇率分别折算，前次交易中上述两项成本合计约 36,983.13 万元，前次 交易对价及成本合计为 357,481.91 万元。

（ 3 ）前次交易成本承担方

前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能 力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外 融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资 金成本中的 14,900.00 万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相 关费用共计 22,083.13 万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。

4 、前次交易对方 CAP-CON 基本情况

前次交易对方 CAP-CON 公司为前次交易完成前 ARC 集团相关资产的原有

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股东，其基本情况如下：

名称	Cap-Con Automotive Technologies Ltd.
企业性质	有限责任公司
注册地	百慕大群岛
主要注册地点	Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda
注册资本	130股，每股面值1.00美元
股东	Cap-Con Automotive Technologies Group,Ltd.
注册编号	47010
成立日期	2012年10月18日
营业期限	无要求
经营范围	无限制

（二）前次交易履行的主要法律手续

宁波昊圣向 CAP-CON 收购 ARC 集团资产时履行了以下主要法律手续：

1、2015 年 10 月 28 日，国家发改委出具对宁波昊圣收购 ARC 集团的《境 外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]146 号），对该 次收购予以确认。

2、2015 年 11 月 4 日，宁波市商务委员会签发针对宁波昊圣收购 ARC 集团 的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500234 号）。2015 年 12 月 16 日，根据约定的投资款，宁波市商务委员会换发了新的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3302201500294 号）。

3、宁波昊圣通过其子公司香港昊圣与 CAP-CON 签订关于收购 ARC 集团资 产的股权收购协议。同日，宁波昊圣通过其子公司香港昊圣同 CAP-CON 签订关 于收购 ARC 集团资产的保证金托管协议并支付股权收购保证金。

4、2015 年 12 月 10 日，国家发改委出具对宁波昊圣收购 ARC 集团的《项 目备案通知书》（发改办外资备[2015]451 号）。

5、2015 年 12 月 17 日，美国反垄断申请等候期满，美国反垄断申请获得通 过。

6、2015 年 12 月 28 日，获得马其顿政府机关集中申报备案审批。

7、2016 年 1 月 20 日，中国商务部反垄断局对该次收购的反垄断申请出具

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《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 23 号），对该次收购项目 不实施进一步审查，可以实施集中。

8、2016 年 2 月 5 日，宁波昊圣与 CAP-CON 确认了交割日的交易价款为 491,202,548.00 美元，并由宁波昊圣子公司香港昊圣以自有资金支付 338,233,614.82 美元（含前期已支付的股权收购保证金）及由开曼昊圣向 CAP-CON 借款 152,968,933.18 美元的方式，向 CAP-CON 支付了该交易价款， 且双方按照收购协议的约定递交了交割文件，完成了收购的交割手续。

9、2016 年 2 月 5 日，就西藏银亿间接全资子公司开曼昊圣向 CAP-CON 的 相关借款，西藏银亿与宁波昊圣、香港昊圣及开曼昊圣签订了《借款利息承担协 议书》。该协议书约定，借款将由西藏银亿完成其对宁波昊圣的出资后予以全部 偿还，借款期间的利息由西藏银亿承担。同时，根据借款协议的约定，开曼昊圣 将美国昊圣、ARC 香港及 ARC 马其顿 100%股权及其直接和间接持有的本次交 易范围内的全部资产质押给 CAP-CON 作为借款的担保。

10、2016 年 3 月 1 日，西藏银亿出具承诺：“ARC Automotive, Inc.、Glorious Rich Investment, Inc.、ARC/Asia, Inc.、ARCAS Automotive Group, LLC、ARC Automotive Group, Inc.、ARC Automotive Asia, Limited、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden 的 100%股权及 ARC Automotive de Mexico, S. de R.L. de C.V.的 99.97%股权于 2016 年 2 月 5 日因开曼昊圣对 CAP-CON 的 152,968,933.18 美元借款被全部质押给了 CAP-CON。西藏银亿承诺，开曼昊圣 预计 2016 年 3 月 31 日前归还前述借款并解除上述公司的股权质押。”

11、2016 年 3 月 17 日和 3 月 31 日，西藏银亿通过向股东银亿控股借款的 方式向宁波昊圣出资，宁波昊圣收到出资款后通过香港昊圣分两次偿还了开曼昊 圣 152,968,933.18 美元借款的本金和利息费用。上述借款及利息的承担方均为西 藏银亿及其股东银亿控股，不存在由上市公司承担并进而导致本次重组作价与交 易对方支付的前次交易价款存在严重偏差的情况，不存在损害上市公司利益的情 形。同时，开曼昊圣质押给 CAP-CON 作为借款担保的股权全部解除质押。

七、标的资产出资及合法存续情况

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截至本报告书签署日，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 截至本报告书签署日，标的公司不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经 营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。

八、本次重组涉及的债权债务转移

本次交易为购买宁波昊圣 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由宁波 昊圣享有和承担的债权债务在交割日后仍然由宁波昊圣享有和承担。

九、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或 相关投资协议

交易标的的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议。

十、 ARC 集团原董事和高级管理人员的安排

宁波昊圣收购 ARC 集团相关资产后，原股东不再享有 ARC 集团的股东权 益，因此 ARC 集团的原有董事中除原首席执行官 Ali El-Haj 先生继续留任董事 会董事外，原股东委派的其他相关人员已全部离职。本次交易完成后银亿股份将 根据 ARC 集团的公司章程规定选出其他董事。

ARC 集团原有高级管理人员中原首席执行官 Ali El-Haj 先生不再继续担任 首席执行官职务，但仍留任董事会董事，原副总裁 Michael Goodin 先生将晋升为 首席执行官。其他高级管理人员未有因本次交易而离职的情况。

ARC 集团作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系， 管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次交易后 ARC 集 团继续存续，主要高级管理人员继续留任，因此，原董事会成员离职不会对 ARC 集团经营产生重大不利影响。

十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，交易标的不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。

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第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次重大资产重组发表的意见均基于以下假设条件全部 成立：

（一）本次重大资产重组各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款及 其出具的承诺函全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大 遗漏或者违反约定或者承诺的情形；

（二）本次重大资产重组各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文 件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律 意见书所依据的假设前提均成立；

（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能 及时完成；

（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国 国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出 现重大变化；

（六）本次重大资产重组目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家相关产业政策

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本次交易拟购买资产属于汽车零部件行业。汽车工业是国家重点支持发展的 基础产业之一，而汽车零部件产业作为汽车工业发展的基础，对汽车工业的发展 具有推动作用。

2009 年 3 月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，对汽车零部件产业 发展提出“关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向系统、制动系统、 传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能 源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的发展规划目标。

2011 年 3 月 14 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出汽车行业要强化整车研发 能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。

2016 年 3 月 16 日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国 民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出以汽车等行业为重点，采用境 外投资等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走 出去，并要求深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为 重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服 务方向发展，培育制造业竞争新优势。

宁波昊圣除 ARC 西安以外的其他控股子公司均位于境外，不适用中国有关 产业指导目录的规定。根据 ARC 西安提供的文件和说明，ARC 西安主要从事汽 车安全气囊气体发生器的生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，不存在违反国家产业政 策的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

宁波昊圣除 ARC 西安以外的其他控股子公司均位于境外，不涉及中国有关 环境保护法律、行政法规的规定。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书， ARC 马其顿生产基地和 ARC 墨西哥生产基地在环境保护方面符合或合理符合当 地适用法律法规的要求，ARC 美国虽可能存在本报告书“第四节 交易标的基本

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2-1-1-164

情况”之“四、主营业务发展情况”之“（九）安全生产、环保情况及其他违法 违规行为”之“3、安全生产及环保等违法违规情形”所述部分未申请的经营证 照及未履行的报告程序的情形，但其主营业务的持续运营当前不存在重大法律障 碍。对于 ARC 西安生产基地，根据 ARC 西安提供的相关文件及主管部门开具 的证明，ARC 西安的生产经营符合中国环境保护管理的相关法律法规规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，宁波昊圣除 ARC 西安以外的其他控股子公司均位于 境外，不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。对于宁波昊圣位于境内 的生产基地，根据 ARC 西安提供的文件和说明，ARC 西安无自有房产及土地使 用权，其生产经营用房系向其境内股东下属分公司进行租赁，不存在违反土地管 理相关法律法规的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行 为。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，银亿股份公众股 东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，符合《证券法》《上市规则》 有关股票上市条件的规定。根据银亿股份、宁波昊圣的书面说明并经核查，本次 交易不存在其他将直接导致银亿股份因实施本次交易而不符合法律、法规规定之 上市条件的情形。因此，本次重组不会导致银亿股份不符合《证券法》《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项之规定。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形

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本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法 律等相关报告和意见。本次交易购买的标的资产的最终交易价格系根据具有证券 期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定。银亿股份的独立 董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。银亿股份的关联董事在 公司董事会会议上回避表决，关联股东在其股东大会上回避表决。

因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定 价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易符合《重组管理办 法》第十一条第（三）项之规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本本次交易购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在标 的资产的股权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形。标 的资产的过户不存在实质性法律障碍。本次重大资产重组购买的是标的公司股 权，不涉及债权债务处置。

因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，银亿股份的主营业务为房地产开发和销售，并向汽车零部 件制造等业务领域进行多元化拓展，增强公司的可持续发展能力。本次重大资产 重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

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本次重组完成后，银亿股份的控股股东仍为银亿控股，实际控制人为熊续强 先生。根据熊续强先生及银亿控股出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上 市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项之规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所的有 关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有 效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易完成后，银亿股份新增汽车零部件制造业务，ARC 集团行业地位 突出，技术优势、客户优势明显，持续盈利能力较好。因此，本次交易将有利于 提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

银亿股份目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与银亿控股、熊续强 先生及其控制的企业保持独立，银亿控股、熊续强先生均出具了《避免同业竞争 的承诺函》《规范和减少关联交易的承诺函》《保证上市公司独立性的承诺函》， 承诺确保银亿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，并采取措施避 免同业竞争，规范关联交易。因此，本次重组有利于银亿股份减少关联交易，避 免同业竞争，增强独立性。

因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注

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册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

天健会计师事务所对银亿股份 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了天 健审〔2016〕1888 号标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（二）项之规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，银亿股份及 其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形，经核查亦未发现相反事实的存在，符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

银亿股份本次重组拟购买资产为交易对方持有的宁波昊圣 100%的股权，该 股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办 理完毕权属转移手续不存在法律障碍。在取得中国证监会的核准后，上述标的资 产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。 银亿股份本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。本 次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。

（三）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的 情形：

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2-1-1-168

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）银亿股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）银亿股份及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）银亿股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）银亿股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）银亿股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组之情形

本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监 事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重 组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人 员）不存在因涉嫌参与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）关于《 < 重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购

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买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的 情形”

截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人 及其关联方非经营性资金占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资 产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，银亿控股为公司控股股东；熊续强通过间接的方式持 有银亿控股 99.99%的股份，为公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股仍为公司的控股股 东，熊续强仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后公司控股股东及实际控 制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人 不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析

（一）标的资产的定价依据及合理性分析

1 、标的资产的定价依据

（ 1 ）标的资产评估结论

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采 用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价 值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号）， 截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法 和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面

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净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。

以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交 易价格为 284,516.14 万元。

（ 2 ）本次交易作价高于资产基础法评估值的原因

近年来，公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利 能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。2015 年 9 月 11 日，公司 因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。

公司购买的核心资产 ARC 集团采用了全球竞价的方式出售。竞价交易对资 产购买方能否按照卖方提出的时间表要求提供相应的履约能力证明、履行决策程 序以及在交割日完成全额交易对价支付均提出了较高要求。若资产出售方对买方 按期完成交易的预期降低，则通常会提高交易作价并对交易条款提出更为苛刻的 要求。为按期履行前次交易的交易程序，增加交易确定性，保护上市公司中小股 东利益，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或其 关联方向 CAP-CON 收购 ARC 集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其关 联方以发行股份方式购买 ARC 集团。

2015 年 11 月 9 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 签署了前次交易的相 关股权收购协议，2016 年 2 月 5 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 按照收 购协议的约定递交了交割文件，完成了 ARC 集团的交割手续。前次交易成本合 计 357,481.91 万元，由下列三部分组成：

①交易价款：前次交易中 ARC 集团作价 489,207,390.16 美元，按照支付时 换汇汇率折合人民币 320,498.78 万元，该对价已全额支付完毕；

②前次交易相关费用：前次交易中所支付的中介机构费用及保险费用等合计 1,073.90 万美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 7,039.55 万元，该费用已全额 支付完毕；

③资金成本：综合考虑银亿控股及上市公司的实际融资成本，充分保护上市 公司中小股东利益，交易双方商定以年息 8%为基础计算相关方资金成本。预计 本次交易于 2017 年 3 月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日的资金成

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本折合人民币为 29,943.58 万元。

前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能 力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外 融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资 金成本中的 14,900.00 万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相 关费用共计 22,083.13 万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。关于 前次交易的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近 三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。

2 、标的资产定价的合理性分析

（ 1 ）本次交易作价的市盈率、市净率分析

①交易标的的市盈率和市净率

本次交易作价为 284,516.14 万元。根据宁波昊圣经审计的财务数据以及公司 与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣在本次交 易中估值水平如下：

易中估值水平如下：
项目	2015 年	2016 年	2017 年
交易作价（万元）	284,516.14
净利润（万元）	8,554.82	2,374.90	16,768.30
收购市盈率（倍）	33.26	119.80	16.97
报告期末净资产（万元）	267,306.28
收购市净率（倍）	1.06

注：1、2015 年净利润、报告期末净资产皆为经审计的财务数据，2016 年净利润为 2016 年 1-6 月经审 计的财务数据与中联评报字[2016]第 1515 号《资产评估报告》中对标的资产 2016 年 7-12 月净利润预测值 之和，2017 年净利润为盈利预测补偿协议中西藏银亿业绩承诺金额；2、所有净利润数据均为扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润；报告期末净资产为归属于母公司股东的净资产。

2016 年预测净利润的下滑主要受偶发性因素影响，具体分析如下：

ARC 集团在全球已建成的 5 个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早， 其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC 集团管理层计划通过在发展中国家 增加产能的方式，有序地减少美国诺克斯维尔工厂的生产。原计划于 2014 年 12 月投产的马其顿工厂设计产能为 9 条生产线，第一期建有 2 条生产线，由于当地 税收和土地条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足 ARC 集团产能提升

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需求的同时有效地降低整体运营成本。

受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月 取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产。依照 ARC 集团的产能规划，ARC 马其顿原计划主要向同样位于欧洲的客户工厂供应产品。根据 ARC 集团与该欧 洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本 报告书签署日，上述认证程序的最终测试结果尚未得到确认。ARC 集团管理层 认为认证取得慢于预期的主要原因系受到近年来汽车行业发生多起与安全气囊 相关的召回事件影响，行业人员对认证结果的确认更趋谨慎。ARC 集团管理层 保守预计认证取得将推迟至 2017 年底。

由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实 现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国 诺克斯维尔工厂等地进行高负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间 产生了超额成本。根据 ARC 集团管理层提供的数据，ARC 集团承担的超额成本 具体明细如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度
超额运费	4,651.54	3,849.90
超额废料成本	1,319.14	1,127.52
超额人工成本	594.99	1,080.44
合计	6,565.67	6,057.86

为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应对上述认证 程序对 2015 年和 2016 年生产经营的影响，ARC 集团管理层已针对性地制定了 经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和马其顿工厂的新增 产能将目前由美国诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行优化分配；订单 分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序缩减生产规模。 预计 2017 年开始，ARC 集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制，规模效 应进一步显现，盈利水平得到提升。

根据西藏银亿的承诺，2017 年宁波昊圣的盈利水平将有望增至 16,768.30 万 元以上，其所对应的收购市盈率降至 16.97 倍。

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②可比公司的市盈率和市净率

ARC 集团主要生产汽车安全气囊用气体发生器，属于汽车零部件行业，其 估值水平可参考 A 股同行业上市公司。

截至 2016 年 9 月 21 日，A 股可比上市公司市盈率（PE）和市净率（PB） 水平如下表：

证券简称		市盈率PE（倍）		市净率PB（倍~~）~~
	2015 年	2016 年	2017 年
万向钱潮	45.08	37.73	32.74	8.30
金马股份	85.06	38.54	25.73	2.64
宗申动力	33.03	29.38	26.55	3.37
蓝黛传动	71.79	46.96	38.75	5.60
均胜电子	62.83	38.45	24.49	5.89
富奥股份	22.34	16.34	13.62	2.57
万丰奥威	39.31	31.68	25.74	6.60
华懋科技	35.22	32.23	24.77	6.66
宁波华翔	46.81	21.27	16.60	2.55
广东鸿图	44.55	37.01	24.48	2.89
银轮股份	29.99	24.27	19.71	2.82
隆基机械	85.43	61.95	46.68	2.62
万里扬	95.25	46.04	32.08	6.19
松芝股份	28.17	18.36	15.34	2.58
双环传动	58.91	46.85	36.44	2.95
西泵股份	75.90	48.30	34.69	2.60
骆驼股份	30.34	22.40	17.42	3.24
星宇股份	40.14	31.79	26.09	3.23
平均值	51.67	34.98	26.77	4.07
中位数	44.82	34.62	25.73	3.09
宁波昊圣	33.26	119.80	16.97	1.06

注：1、数据来源为 Wind，参考市价日期为 2016 年 9 月 21 日；2、2016 年和 2017 年的预测市盈率为 每股市价除以 2016 年和 2017 年预测每股收益；3、市净率 PB 是参考市价除以上市公司 2016 年半年报披 露的每股净资产。

通过对可比上市公司估值情况的分析，除了偶发性因素导致宁波昊圣 2016 年净利润下滑、市盈率水平高于市场平均之外，本次交易作价所对应的 2015 年 和 2017 年的市盈率均低于可比上市公司的行业平均，且 1.06 倍的收购市净率也 远低于行业平均值 4.07 倍，标的资产定价较为公允。

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③可比交易案例评估作价及市盈率水平

I 可比交易案例评估作价及市盈率水平

本次交易的相对估值水平与 2016 年 A 股市场汽车零部件类标的资产的相对 估值水平比较情况如下：

上市公司	收购标的	截至11 月29 日的并购进度	标的作 价（亿 元）	动态市 盈率 （倍）	业绩承诺（万元）	业绩承诺（万元）	业绩承诺（万元）	承诺业 绩复合 增长率
					T	T+1	T+2
天润曲轴	东莞鸿图精 密压铸有限 公司	股东大会审议 通过	7.70	12.86	6,000.00	7,500.00	9,900.00	28.45%
广东鸿图	宁波四维尔 工业股份有 限公司	证监会受理	16.45	13.81	12,250.00	14,000.00	16,200.00	15.00%
富临精工	湖南升华科 技股份有限 公司	并购重组审核 委员会审议通 过	21.00	13.88	15,200.00	20,000.00	26,100.00	31.04%
万里扬	芜湖奇瑞变 速箱有限公 司	并购重组审核 委员会审议通 过	26.00	13.00	20,000.00	22,000.00	24,200.00	10.00%
宁波华翔	宁波劳伦斯 汽车内饰件 有限公司	完成	13.00	8.61	15,095.62	12,430.89	16,910.13	5.84%
西仪股份	承德苏垦银 河连杆股份 有限公司	并购重组审核 委员会审议通 过	3.83	11.64	3,000.00	3,200.00	3,500.00	8.01%
平均值				12.30				16.32%
中值				12.93				10.04%
本次交易标的			28.45	16.97	16,768.30	26,170.33	32,579.70	39.39%

注：1、数据来源为上市公司的公告材料，除西仪股份交易首次披露日为 2015 年 12 月 30 日之外，其 余交易均为 2016 年首次披露；2、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收 购股权比例）3、T 代表业绩承诺第一年，T+1 代表业绩承诺第二年，T+2 代表业绩承诺第三年。

如上表所示，通过与交易对方作出业绩承诺的可比案例进行分析，本次交易 标的虽然动态市盈率高于平均值，但承诺三年业绩的年均复合增长率为 39.39%， 远高于行业平均增速 16.32%，本次交易估值得到承诺业绩较高增长的有力支撑， 定价具有合理性。

交易对方作出接近 40%的年均复合增长率的业绩承诺，主要是基于对未来销 售收入增长前景和对经营管理优化的理性判断和合理预测。截至评估报告出具

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日，ARC 集团 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年尚未确认收入的 在手订单及意向合同预计金额分别为 140,818.50 万元、312,641.87 万元、 387,405.48 万元以及 412,363.18 万元。而交易对方作出前述业绩承诺是基于 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年以及 2019 年的主营业务收入额分别为 136,640.46 万元、275,433.19 万元、323,775.78 万元以及 364,300.27 万元。在手订单及意向 合同对 2016 年 7 月至 2019 年的覆盖率均超过 100%，业绩承诺具备较高的可实 现性。同时，随着北美经营改善计划的稳步推进，生产和管理费用有望降低，从 成本控制方面有效地提升业绩。

II 2016 年预测市盈率较高的原因

本次交易标的宁波昊圣 100%股权的交易作价为 284,516.14 万元，根据交易 作价和宁波昊圣历史净利润与承诺净利润测算，宁波昊圣 2016 年预测市盈率为 119.8 倍，2016 年预测净利润的下滑主要受偶发性因素影响，具体分析如下：

ARC 集团在全球已建成的 5 个生产基地中，美国诺克斯维尔工厂建成最早， 其人工成本较高，经营效率相对较低。ARC 集团管理层计划通过在发展中国家 增加产能的方式，有序地减少诺克斯维尔工厂的生产。原计划于 2014 年 12 月投 产的马其顿第一期建有 2 条生产线，由于当地税收和土地条件优厚、人力成本低 廉，其投产后可以在满足 ARC 集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成 本。

受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月 取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照 ARC 集团的产能规划，ARC 马其顿原计划主要向百利得在罗马尼亚的工厂供应产品。根据 ARC 集团与百利 得的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本报告 书签署日，上述认证程序中前两步程序已完成，第三步程序尚未得到确认。

由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实 现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国 诺克斯维尔工厂等地进行高负荷生产，并于 2015 年下半年至 2016 年 1-6 月期间 产生超额成本。为延续此前持续降低人工成本、提升经营效率的经营目标，并应 对上述认证程序未取得对 2015 年和 2016 年生产经营的影响，ARC 集团管理层 已针对性地制定了经营改善计划。该计划的核心是利用墨西哥工厂、西安工厂和 马其顿工厂的新增产能将目前由诺克斯维尔工厂承担的订单在各工厂之间进行

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优化分配；订单分批次分配至其他经营效率更高的工厂后，诺克斯维尔工厂有序 缩减生产规模。预计 2017 年开始，ARC 集团生产成本和各项超额费用将得到有 效控制，规模效应进一步显现，盈利水平得到提升。根据西藏银亿的承诺，2017 年宁波昊圣的净利润预计达到 16,768.30 万元，对应的此次交易作价的市盈率降 至 16.97 倍。

（ 2 ）交易作价反映标的资产的行业地位和发展潜力

ARC 集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业， 具有近 20 年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。根据 ARC 集团管理层测算，ARC 集团 2014 年和 2015 年在全球气体发生器市场的占有率 分别为 8.11%和 8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司。随着全 球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场尤其是中国市场的布 局，ARC 集团有望保持或者进一步提升市场份额。

自 2014 年高田气体发生器出现召回事件，该细分领域的行业格局变化开始 加速，中国上市公司均胜电子于 2016 年收购 ARC 重要客户之一、美国汽车安全 系统供应商百利得，中国作为全球最大的汽车产销国正在加速布局汽车安全领 域，产业链上下游合作和协同效应将逐渐显现。

ARC 集团是最早专业生产气体发生器的企业。目前已将产品供应给奥托利 夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生 产商。气体发生器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并 经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为 稳固。而通常在签署配套某种车型安全气囊模块的销售合同之后，该车型在量产 期间通常不轻易更换零部件供应商，因此 ARC 获得的产品订单跨度一般在 3 年 至 5 年，一些畅销车型的订单跨度更长一些。因此对 ARC 集团收入增长的预测 具有较高的可靠性，收入稳定增长是盈利能力的最大保障。

本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力、产业协同 效应以及稳定有保障的收入增长。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次拟购买资产的交易价格以资产评估报 告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，标的资产的定价水平较为公允，

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不高于同行业可比上市公司的估值水平，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

（二）发行股份购买资产定价依据及合理性分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于 市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为 市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑 公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易注入资产的 盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派 方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处 理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳 证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易发行股份定价原则符合《上市公司证 券发行管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损

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害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重 要评估参数取值合理性的核查意见

（一）选取评估方法的适当性分析

1 、选择资产基础法和市场法作为评估方法

本次评估对象为宁波昊圣 100%股权，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的方法。

被评估单位母公司并无主营业务收入，公司的主要业务是通过持股香港昊圣 经营管理 ARC 集团。本次评估目的是反映宁波昊圣所有者权益于评估基准日的 市场价值，为银亿股份发行股份收购宁波昊圣 100%股权之经济行为提供价值参 考依据。评估目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次 评估假设前提下，依据本次评估目的，对宁波昊圣采用资产基础法（核心经营资 产采用收益法）和市场法进行评估。评估人员根据本项目的特点，选取其中一种 方法的结果作为宁波昊圣全部股东权益价值的参考依据。

综上，本次对宁波昊圣 100%股权价值的评估选用资产基础法（核心经营资 产采用收益法）和市场法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2 、选取资产基础法作为最终评估结果的原因

宁波昊圣的主要业务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC 集团，在母 公司层面无主营业务收入。由于 ARC 集团是设立在美国的全球化集团，研发及 销售运营中心位于美国，生产厂分布在美国、墨西哥、马其顿、中国等四个国家。

宁波昊圣以长期股权投资为主，本次评估对其长期股权投资中的核心资产采

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用收益法。收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全 面分析后，结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多因素 后的价值判断，评估结果更接近于企业内在价值。因此，对宁波昊圣的资产基础 法评估结论实际上是基于对其核心资产的收益法评估确认的。而市场法是参照同 行业上市公司的股价间接定价，评估结果受股市波动影响较大。

经过分析和比较，结合本次评估目的是为银亿股份发行股份收购宁波昊圣股 权提供价值参考依据，中联评估认为选择基于对核心资产以收益法评估的资产基 础法的评估结果能比较客观、合理地反映宁波昊圣在评估基准日的市场价值。故 最终以资产基础法的评估结果确定宁波昊圣的股东全部权益价值为 269,616.14 万元。

经核查，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、 评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提合理性

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

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定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；

（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政 策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基 准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；

（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项；

（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；

（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）除评估报告中已有揭示以外，被评估单位已完全遵守现行的国家及地 方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭 示的，假设企业在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；

（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与 成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经 营规模的变化而同步变动；

（11）评估对象现有经营场所以租赁方式获得的，本次评估假设评估对象在 产能扩大、现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋租赁合同到期后能

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够顺利签订新的合同，且租赁单价根据市场情况保持稳定增长；本次评估未考虑 租约到期后如不能顺利签订后续合同对生产经营造成的或有影响；

（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础 上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是 企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评 估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（13）基于 ARCAS Automotive Group 2015 年税收报告，以及美国税法对于 经营亏损弥补年限规定，被评估单位历史上利用墨西哥工厂作为保税加工出口工 厂，生产的产品大部分在北美销售，其生产的产品终端利润主要弥补北美历史亏 损；加工收入在墨西哥缴纳当地所得税。在北美累计亏损全部弥补后，被评估单 位各主要经营实体将按产品市场价销售，并在所在地缴纳企业所得税；

（14）本次评估范围内的 ARC 马其顿于 2016 年投产，目前尚未取得百利得 的相关采购商认证。ARC 集团管理层承诺，将在 2017 年底前取得相关认证。根 据 ARC 集团管理层预测，在 2016 年 7 月至 2017 年间 ARC 马其顿将生产不需 要相关认证的产品；自 2018 年起取得百利得的相关采购商认证后，将主要生产 向百利得罗马尼亚工厂供货的产品。本次评估未考虑 2017 年底前未能取得相关 认证对 ARC 马其顿工厂的影响；

（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

（17）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充 分考虑了标的资产所在的经营环境，本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性

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本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、所在地实际情况与 标的公司现实经营状况等因素，遵循了市场通用惯例或准则，较为合理。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易评估实施了必要的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，对标的资产的评估方法适当、 评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次 交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权 益的问题

（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

1 、本次交易对上市盈利能力的影响

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易 完成前后上市公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月的盈利能力对比情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
		2016年1-6月
项目	交易前 （未经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
营业收入	351,152.45	463,711.41	112,558.96	32.05%
利润总额	45,976.16	51,638.88	5,662.72	12.32%
归属于母公司所有者 的净利润
	26,176.96	27,110.88	933.93	3.57%
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润
	16,976.05	17,933.36	957.31	5.64%
		2015年度
项目	交易前 （经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
营业收入	845,946.04	1,035,143.93	189,197.90	22.37%
利润总额	66,070.52	79,483.86	13,413.34	20.30%
归属于母公司所有者 的净利润
	52,711.71	59,304.71	6,593.00	12.51%
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润
	20,580.61	29,135.42	8,554.82	41.57%

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本次交易完成后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月营业收入、利润总额、 归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润均实现了一定增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续收益能 力将得到提升。

根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易 完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：

单位：元/股

				单位：元/股
		2016年1-6月
项目
	交易前（未经审计）	交易后（备考数）	变动值	变动比率
基本每股收益	0.10	0.09	-0.01	-10.00%
扣除非经常性损益 后基本每股收益	0.07	0.06	-0.01	-16.28%
		2015年度
项目
	交易前（经审计）	交易后（备考数）	变动值	变动比率
基本每股收益	0.20	0.19	-0.01	-5.00%
扣除非经常性损益 后基本每股收益	0.08	0.10	0.02	19.02%

本次交易完成后，2015 年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益 将有所提升，2016 年 1-6 月由于受超额成本等影响，基本每股收益及扣除非经常 性损益后的基本每股收益将略有下降。

本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本报告书“重大事项提示” 之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报 情况及其相关填补措施”的相关内容。

2 、本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负 债构成情况如下表所示：

				单位：万元 变动比率 9.01%
		2016年6月30日
项目	交易前 （未经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
流动资产	2,119,289.59	2,310,330.57	191,040.98	9.01%

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		2016年6月30日	2016年6月30日
项目	交易前 （未经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
非流动资产	364,500.75	607,877.62	243,376.87	66.77%
资产总额	2,483,790.34	2,918,208.19	434,417.85	17.49%
流动负债	1,029,114.10	1,165,261.03	136,146.93	13.23%
非流动负债	885,819.22	897,781.75	11,962.53	1.35%
负债总额	1,914,933.32	2,063,042.78	148,109.46	7.73%
归属于母公司所有者 权益合计
	542,120.71	809,426.99	267,306.28	49.31%
资产负债率	77.10%	70.70%	-6.40%	-8.30%
流动比率	2.06	1.98	-0.08	-3.72%
速动比率	0.52	0.61	0.09	17.14%
		2015年12月31日
项目	交易前 （经审计）	交易后 （备考数）
			变动值	变动比率
流动资产	2,120,279.71	2,327,374.01	207,094.29	9.77%
非流动资产	351,318.29	590,005.81	238,687.52	67.94%
资产总额	2,471,598.00	2,917,379.82	445,781.82	18.04%
流动负债	1,204,487.45	1,383,404.32	178,916.87	14.85%
非流动负债	724,737.55	736,458.16	11,720.62	1.62%
负债总额	1,929,225.00	2,119,862.49	190,637.49	9.88%
归属于母公司所有者 权益合计
	515,952.05	750,740.67	234,788.63	45.51%
资产负债率	78.06%	72.66%	-5.39%	-6.91%
流动比率	1.76	1.68	-0.08	-4.43%
速动比率	0.41	0.49	0.08	20.53%

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率均 基本保持不变，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有一定积极影 响。

（二）本次交易对上市公司未来发展及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上 市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的相关业务。

本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：

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		2016年1-6月
项目
	交易前	交易后	占比
营业收入	351,152.45	463,711.41	100.00%
其中：房地产业务	351,152.45	351,152.45	75.73%
汽车零部件业务	-	112,558.96	24.27%
		2015年度
项目
	交易前	交易后	占比
营业收入	845,946.04	1,035,143.93	100.00%
其中：房地产业务	845,946.04	845,946.04	81.72%
汽车零部件业务	-	189,197.90	18.28%

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行 更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提 升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩 展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经 验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈 利能力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核 心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，业务结构更 为多元，而且新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规 模、业务发展的均衡性和股东回报均将获得有效提升，有助于增大公司资产规模， 提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有 利于公司的长远发展。

综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善上市公司盈利能 力和财务状况，有利于上市公司的持续经营，不存在损害股东合法权益的问题。 七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能 力及公司治理机制的影响分析

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（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析

1 、本次交易整合计划

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团将成为上市公司的子公司， 上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，业务体系从房地产行业拓展到 汽车核心零部件新产业领域，业务区域从境内延伸至美国、墨西哥、马其顿等海 外新地域。为尽快融入新产业新地域，上市公司亟需加强与 ARC 集团在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面的融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织 构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。

重组完成后初期，上市公司将保持 ARC 集团现有的运营、管理、研发、采 购、销售等相关制度、人员，避免因本次交易而导致 ARC 集团业务受到影响。 重组完成后，上市公司将适时对 ARC 集团进行运营、管理、财务、IT 等方面的 体系整合，优化其管理能力、组织架构和业务流程，从而提升 ARC 集团整体运 营能力。与此同时，在对 ARC 集团的业务整合过程中，上市公司将充分考虑双 方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反 馈，全力对并购后的 ARC 集团进行调整和优化。具体如下：

（ 1 ）企业文化的融合

本次交易完成后，上市公司在继续秉承“聚一流人才、创一流业绩”等优秀 企业文化理念的同时，以立足公司长远发展和发挥国内外公司治理特色优势为着 眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适度融合， 营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。

首先，上市公司将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一、 融合的企业文化理念体系；其次，在原有企业文化理念基础上通过逐步增添新的 企业价值观、整合先进的企业精神等方式构建全新的企业文化；第三，将通过宣 传、会议、学习培训等多种形式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践与思 想行为中，提高企业整体软实力。

（ 2 ）公司治理的升级

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

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法规要求，设立股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健 全法人治理结构，已建立起一套完整且运行有效的内控管理体系。目前公司已制 订了《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制 度，具备高效的公司治理和规范运作水平。

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团成为上市公司的子公司， 将进一步扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依 据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内 部决策和管控体系，规范公司运营和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和 盈利能力，实现广大投资者的利益最大化。

（ 3 ）管理团队和人力资源的优化

宁波昊圣收购 ARC 集团相关资产后，原股东不再享有 ARC 集团的股东权 益，因此 ARC 集团的原有董事中除原首席执行官 Ali El-Haj 先生继续留任董事 会董事外，原股东委派的其他相关人员已全部离职。本次交易完成后上市公司将 进一步优化董事会构成和管理团队，根据 ARC 集团的公司章程规定选出其他董 事。

ARC 集团原有高级管理人员中原首席执行官 Ali El-Haj 先生不再继续担任 首席执行官职务，但仍留任董事会董事，原副总裁 Michael Goodin 先生晋升为首 席执行官。其他高级管理人员未有因本次交易而离职的情况。

ARC 集团作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善、执行高效的公司 治理体系，管理层在董事会授权和年度财务预算等权限范围内负责公司日常经营 管理。一方面，上市公司将全面保留 ARC 集团现有的优秀国际化核心管理团队 及核心员工，继续全面负责 ARC 集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的 开展；另一方面，上市公司将通过制度管控和股东权力约束企业重大经营决策， 在此基础上，上市公司将新设高端制造事业部，负责组织实施对标的资产的管控 和日常管理对接工作；此外，公司会派出管理团队，直接参与 ARC 集团的管理 运营，加强上市公司对境外标的的沟通协调和监督约束，并通过引入行业内优秀 的管理及技术人才等方式实现境内外管理团队的全面合作。

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本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。同 时，上市公司未来将设置境内外核心人才轮岗交流机制，上市公司和 ARC 集团 可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习 和互访，使上市公司和 ARC 集团能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控 方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。

（ 4 ）业务和资产的整合

上市公司在保持原有主营业务继续发展的基础上，将大力发展汽车零部件板 块业务。上市公司将协调和集中各方面资源全力支持原有房地产业务和汽车零部 件板块业务双轮驱动发展，通过董事会决策、制定公司未来发展战略和规划，及 时跟踪新产业的运营管理情况。汽车零部件板块纳入上市公司体系后，将作为一 级子公司运营管理，在资产、业务、人员等方面将继续保持完整和独立，上市公 司将根据其经营发展需要在人力、物力、财力等方面提供全方位的支持。未来， 上市公司将利用其在中国的资源和优势加速 ARC 集团中国业务的发展，择机拓 展中国产能以进一步实现相关汽车零部件产品的本土化供应。

（ 5 ）财务的管控

针对 ARC 集团全球化运营的特殊性，为确保对境外子公司实施有效管控， 上市公司将继续建立健全合理有效的组织架构和内控体系，完善财务、营销、成 本及 IT 等管理系统，使上市公司和境外子公司相关管理系统逐步对接融合，加 强对境外子公司年度预算管理和内部审计监督；同时，还将制定境外子公司重大 事项内部报告制度和定期沟通汇报机制，并完善对境外控股子公司的管理制度， 加强对境外子公司管理层的业绩考核与激励约束，有效把控标的公司及上市公司 的财务风险。

2 、整合风险及应对

近年来汽车被动安全市场得益于汽车市场的发展而稳步增长，需要公司在相 关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入，公司在人才发展、研发创新、技 术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；其次，汽车被动安全系统核心 零部件的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域，上市公司是否能

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有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成后，上市 公司资产、人员规模将相应增加，作为全球性的跨国企业，ARC 集团分布于不 同国家和地区的子公司在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会 制度等方面的管理本身即存在一定差异，同时其海外资产需要在生产运营、财务、 人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、 财务管理、内部控制等提出更高的要求，若与之相匹配及适应的管控制度和激励 与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。

针对上述整合风险，上市公司将按照“求同存异、尊重互补、融合统一”的 原则对标的资产业务进行统一的管理及控制。目前，上市公司新设置的高端制造 事业部人员配置已经基本到位，后续会根据发展需要继续储备具有国际化运营管 理经验的管理人才。同时，上市公司计划对 ARC 集团现有的核心业务流程及管 控流程进行梳理，在上市公司已有的内部控制和公司治理制度原则范围内，根据 标的资产内部控制的执行情况提出管理建议，并在后续整合中落实管理建议的反 馈实施情况，做好持续监督和高效整合。此外，上市公司正在制定和落实 ARC 集团长期员工激励政策，覆盖范围包括 ARC 集团的核心员工、管理人员和技术 人员，确保 ARC 集团现有核心技术人员和人才的稳定性，并有助于吸引更多行 业内的优秀人才。

3 、未来经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务体系，实现向高新技术产业的拓展，形成新的产业和新的增 长动力，推动产业结构转型升级，实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战 略格局，逐步将上市公司打造成为一家主业突出、多元发展、产融结合的综合跨 国集团。本次交易的完成有助于增厚上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险 和持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量，优化上市公司财务结构，为上 市公司的长远发展打下坚实基础。

（ 1 ）维持标的资产经营稳定，夯实高端制造产业基础，实现房地产开发与 高端制造强强联合

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但

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随着国内房地产行业总体供大于求、结构加剧分化的格局不断延续，房地产企业 多元化经营、转型升级步伐明显加快，在此背景下，上市公司亦需要新的产业结 构、商业模式以获取更大的发展空间。

本次交易后，上市公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目 运营团队和商业运作模式，新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产和销 售的业务体系，迈出了搭建汽车零部件核心产业业务平台的第一步。上市公司原 有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气体发生器生产和销售业务 差异较大，且汽车零部件行业政策和行业环境较为复杂，在研发、生产、销售等 方面均与原有传统业务模式存在一定差异。

为此，本次交易完成后上市公司将尽快加强与 ARC 集团在企业文化、经营 管理、业务拓展等各方面的全面调整和融合，将标的资产的持续稳定经营作为工 作重点，夯实上市公司向高端制造产业拓展的基础，实现房地产开发与高端制造 强强联合、相辅相成。

（ 2 ）打造汽车零部件业务的高新技术产业平台，完善产业结构转型升级的 总体战略布局

在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的 重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC 集团的研发生产能力，加快开发具有 领先水平的新一代产品，保持并提升产品的市场竞争力和溢价。

在外生增长层面，首先，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制 造和投资平台，通过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系 统上下游企业，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展；其次，为 降低海外工厂运营成本，满足现有市场、尤其是中国市场快速增长的订单需求， 进一步拓展中国市场，上市公司将利用其在中国的资源和优势加速 ARC 集团中 国业务的发展，择机拓展中国产能以进一步实现相关汽车零部件产品的本土化供 应；第三，将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、中国等新兴汽车 发展市场的业务，提升 ARC 集团的全球市场份额和综合盈利能力。

本次交易完成后，公司原有房地产开发销售业务的管理维持不变。ARC 集

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团仍将全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责 ARC 集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，保证管理的延续性。 在此基础上，公司已成立高端制造事业部，负责高端制造业板块的战略规划、运 营管理、技术创新等各方面事务，组织实施对该板块并购企业的管控和日常管理 对接工作，以及板块所属企业的项目建设、资源整合等工作。公司将从各方面不 断努力提升 ARC 集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，将 ARC 集团打造成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者，最终实现上市公司产 业升级、进军高端制造业的总体战略布局，开创持续向好的发展局面。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法规要求，建立并逐步完善法人治理结构，制定了与之相关的议事规则或工 作细则并予以严格执行，规范公司运作的同时加强信息披露工作。公司先后制订 了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《信息披露管理制度》等。

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团成为上市公司的子公司， 将扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项 法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策 和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈 利能力，维护股东和广大投资者的利益。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规 定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公 司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知 情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中 小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

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本次交易完成后，公司将保持和控股股东银亿控股在人员、资产、财务、机 构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公 司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他 股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股 地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护 广大中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照公司章程《董事会议事规则》 的要求，进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责， 确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司 董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合 法合规。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照公司章程《监事会议事规则》 的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监 事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、信息披露与透明度

本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准 确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

6 、本次交易完成后对境外子公司的控制措施

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上 市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的相关业务。为加强对标的境外资产 的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，上市公司制定了行之有 效的运营管控计划，采取了如下运营管控和风险应对措施：

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（ 1 ）完善上市公司和标的资产的内部管理制度

上市公司正逐步建立和完善跨境管理制度，目前已组建高端制造事业部作为 境外资产管理部门，对上市公司境外业务板块进行管控、跟踪和监测。同时，上 市公司将根据境外业务的实际生产及销售情况，遵循战略导向、效率提升、协同 增效、风险控制以及操作自动化的原则，对境外标的资产的核心业务流程及管控 流程进行必要的调整。同时，在保留 ARC 集团现有的优秀国际化核心管理团队 及核心员工的基础上，上市公司将对 ARC 集团董事会等管理机构进行适当的调 整，确保境外公司运营决策符合上市公司及其股东的利益，并能不断实现股东价 值最大化。

（ 2 ）建立合理的激励机制

上市公司将针对标的资产的实际情况，通过评级考核等手段，建立合理有效 的激励机制。公司会根据 ARC 集团不同的管理层级设计合理的绩效考核标准， 将境外资产相应的风险因素纳入考核体系，定期实施评价考核，根据考评结果进 行奖励惩罚，实现对标的资产的闭环管理，推动境外资产管控体系的有效持续运 转。

（ 3 ）强化核心管理团队的培养

上市公司将有针对性地培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项 技能和素质，进一步提升公司跨境管理的有效性。公司目前已拥有和储备了一批 国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。公司计划组建包括 采购、生产、销售、财务等方面管理人员的专业团队，并在本次交易完成后逐步 派驻 ARC 集团及其子公司，协同 ARC 集团管理层共同参与对境外资产的经营 和管理，根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营 计划，并定期将运营结果汇报给上市公司总部。同时，上市公司将对优秀管理储 备人才实行公司内轮岗、并派赴境外进行长期工作锻炼的培训计划，帮助上市公 司培养出最优秀的境外资产管理人才，降低因地域、语言、企业文化等因素造成 的风险，使公司能保持持久的人力资源竞争优势。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司在原有主业之外寻求新的 增长点提供良好机遇，有利于上市公司在汽车零部件领域搭建业务平台，改善上

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市公司经营业绩，增强其持续发展能力；在本次交易完成后上市公司根据相关规 定加强公司治理的相关计划切实可行，有利于完善上市公司治理机制。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的资产交割 安排如下：

自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内，西藏银亿应办理将标的 资产过户至银亿股份名下的工商变更登记手续，银亿股份应依据登记结算机构的 证券登记业务规则办理将新增股份登记于西藏银亿名下的证券登记手续。

为完成目标股权交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一 切必要措施。

《发行股份购买资产协议》下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所做 出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全 部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避 免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得 的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

如西藏银亿存在未有向银亿股份进行披露的债务、或有债务的，应当赔偿因 此给银亿股份造成的全部经济损失。

经核查，本独立财务顾问认为，交易合同明确约定了违约责任，对交易合同 约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见

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（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会 审议相关议案时，关联股东已回避表决。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符 合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查

1 、本次重组完成后每股收益的预计变化情况

（ 1 ）测算假设及前提

①假设本次重组于 2017 年 3 月 31 日完成。同时于 2017 年 4 月开始将宁波 昊圣纳入上市公司合并报表范围。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国 证监会核准后实际发行完成时间为准。

②在预测公司总股本时，假设本次重组发行股票价格 5.91 元/股，发行股份 数量为 481,414,795 股，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发 行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。

③假设公司 2016 年下半年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润与上半年度持平，并假设 2017 年上市公司利润与 2016 年持平。公司 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,976.05 万元。

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据此假设上市公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 33,952.10 万元，2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 33,952.10 万元。

④假设 2017 年宁波昊圣的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与西藏 银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣 2017 年实现扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 16,768.30 万元。据此假设，宁波昊圣纳入 2017 年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,576.23 万 元（即 16,768.30 万元÷12×9）。

⑤不考虑收购宁波昊圣对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。

⑥假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化。

（ 2 ）对公司主要指标影响的测算

基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具 体如下：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		重组前	重组后
一、股本
期末总股本（股）	2,577,015,600	2,577,015,600	3,058,430,395
总股本加权平均数（股）	2,577,015,600	2,577,015,600	2,938,076,696
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	33,952.09	33,952.09	46,528.32
三、每股收益
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.13	0.13	0.16

注：每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：

基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加 权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通 股股数×已回购时间÷报告期时间。

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在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），上市公司 扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.13 元增至 0.16 元，本次重组将有利于 增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。

2 、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系

通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零 部件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有利于上市公司 提升盈利水平和竞争实力。

（ 1 ）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局

公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部 件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化 的业务拓展，进军高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的 汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景 下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球 汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实 现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均 得到有效提升。

（ 2 ）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第 二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器， 其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测 算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的 销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积 累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

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目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公 司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

3 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（ 1 ）加快对标的资产的整合

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团将成为上市公司的子公司， 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并将业务扩展到汽车零部件的行 业新领域和美国、墨西哥、马其顿等海外新地域，上市公司需要与 ARC 集团在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措 施。

重组完成后初期，上市公司将保持 ARC 集团现有的运营、研发、销售、采 购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成后，上市公司 将适时进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流 程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人 员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈， 随时调整优化。

（ 2 ）有力执行交易当年和未来两年的发展计划

①维持标的资产经营稳定

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但 目前国内房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快，公司亦需要新的业绩增长点。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核 心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，有助于增大 公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公

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司财务状况，有利于公司的长远发展。

尽管如此，上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气 体发生器生产和销售业务差异较大，汽车零部件行业政策和行业环境复杂，在生 产、销售等方面均与原有业务模式存在一定差异。

因此，本次交易完成后上市公司将与 ARC 集团在企业文化、经营管理、业 务拓展等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作为发展重点。

②打造汽车零部件业务发展平台

在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的 重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC 集团的研发生产能力，加快对具有领 先水平的新一代产品的开发速度，保持并提升产品的市场竞争力和溢价；在外生 增长层面，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通 过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，提 升国际化运营能力；同时，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、 中国等新兴汽车发展市场的业务，提升 ARC 集团的全球市场份额和综合盈利能 力，以及 ARC 集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，使 ARC 集团成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。

（ 3 ）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、 监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。

（ 4 ）完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规

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定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确 了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将 严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。

（ 5 ）公司董事、高级管理人员作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重组填补回报措施得以切实履 行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺。

4 、上市公司董事、高级管理人员、银亿控股关于本次重组摊薄即期回报填 补措施的承诺

（ 1 ）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重 大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益；

②承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

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⑤承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（ 2 ）控股股东、实际控制人出具的承诺

①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺.

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在交易完成后不存在即期回报被摊 薄的情况，且已针对可能出现的摊薄情况制定了合理的应对措施，上市公司的董 事、高级管理人员以及银亿控股也关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出承 诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。

十一、本次交易有关业绩补偿安排的可行性、合理性核查

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发 生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的 股份进行补偿。

如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一 日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷

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款利率/365 天)上浮 10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行 完毕为止。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司约定的盈利预测补偿协 议相关安排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股 东利益。

十二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况核查

本独立财务顾问就银亿股份本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况进 行了专项核查，并出具了关于银亿房地产股份有限公司本次重大资产重组前十二 个月内购买、出售资产的专项核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前十二个月上市公司购买、出售资 产的行为与本次交易相互独立，且均已按照相关法律法规履行了必要程序，与本 次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计 计算的范围。截至本独立财务顾问报告出具日，银亿股份本次重大资产重组前十 二个月内不存在与本次交易相关的资产交易情况。

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第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序

（一）提出内核申请

项目组在重组报告书等申报材料制作完成后，项目组向公司内部核查委员会 提出内部核查申请。

（二）质量控制部审核

本独立财务顾问质量控制部委派专门人员到项目现场审查工作底稿，对重组 报告书等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部 提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。

（三）内核委员会审核

本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查 意见并作出正式内核意见。

（四）摩根士丹利华鑫证券内部审核意见

本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上， 提出内核意见如下：

银亿股份本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就重 组报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送深圳证券交易所认 可后披露。

二、独立财务顾问结论性意见

公司已聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问。摩根士丹利 华鑫证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》《重 组规定》《上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关规定，通过尽职调查 和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》 等法律、法规和规范性文件的规定。

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• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，不构成借

• 壳上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评 估结果并经交易各方协商确定，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存 在损害上市公司和全体股东利益的情形；

5、本次交易完成后公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生产 和销售的相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司持续盈利能力 及资产质量，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照交易协议约定过户或者转 移不存在法律障碍；

7、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，与控股股 东银亿控股及其控制的其他企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保 持独立，符合关于上市公司治理机制及独立性相关的法律、法规及规范性文件的 规定；

8、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，在相关各 方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的 利益；

9、交易对方与上市公司就标的资产的业绩补偿措施进行了明确约定，具有 合理性和可行性；

10、本次交易所涉及的各项协议及履行的相关程序合理合法，重组相关协议 生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易的实 施不存在实质性障碍。

（以下无正文）

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本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人） 王文学 内核负责人 于 竑 投资银行业务部门负责人 谢 荣 朱 奕 项目主办人 尹 航 金红梅 项目协办人 王兆洋

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日

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