SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

股票代码： 000981 股票简称：银亿股份 上市地：深圳证券交易所

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银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） （修订稿）

交易类型	交易对方
发行股份购买资产	西藏银亿投资管理有限公司

独立财务顾问

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二〇一七年一月

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方西藏银亿已出具承诺函，将及时向上市公司提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

中介机构声明

根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率， 推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件 相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出 具专项承诺，具体情况如下：

独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

法律顾问上正律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

审计机构天健会计师事务所承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报 告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。”

评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件中引用中联评报字[2016]第 1515 号银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司 100%股 权项目资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽 责的，将承担相应赔偿责任。”

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

目 录

公司声明 ......................................................................................................................2 交易对方声明 ..............................................................................................................3 中介机构声明 ..............................................................................................................4 目录 .............................................................................................................................5 释义 .............................................................................................................................6 重大事项提示 ..............................................................................................................8 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8 二、本次交易标的资产评估及作价情况 ............................................................................... 8 三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因 ............................................................... 8 四、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 10 五、本次发行股份锁定期 ..................................................................................................... 15 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16 九、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................. 17 十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................................. 18 十一、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ................................................................. 20 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21 十三、保护中小投资者权益的相关安排 ............................................................................. 27 十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 35 重大风险提示 ............................................................................................................36 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 38 第一节 本次交易概况 ..............................................................................................43 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 46 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 51 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 51 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 52 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 53 九、西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额不低于宁波昊圣评估预测业绩金额 ............. 55

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

释 义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

普通术语
银亿股份、上市公司、公司、 本公司		银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码： 000981
	指
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组		银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购 买宁波昊圣100%股权
	指
交易标的、拟购买资产、标的 资产
	指	宁波昊圣投资有限公司100%的股权
标的公司、宁波昊圣	指	宁波昊圣投资有限公司
交易对方、西藏银亿	指	西藏银亿投资管理有限公司
董事会	指	银亿房地产股份有限公司董事会
银亿控股	指	宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
银亿集团	指	银亿集团有限公司
		ARC香港、ARC马其顿、ARCAS Automotive Group、 ARC Automotive Group、ARC西安、ARC/Asia、ARC 美国和ARC 墨西哥的合称
ARC集团	指
		ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden， 注册在马其顿
ARC马其顿	指
		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协议》	指
《发行股份购买资产协议之 补充协议》		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》
	指
		银亿股份与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指
CAP-CON	指	Cap-Con Automotive Technologies Ltd.
		美国运输部下属美国国家公路交通安全管理局 （National HighwayTraffic SafetyAdministration）
NHTSA	指
ODI	指	NHTSA下设的缺陷调查办公室
		银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一 系列境内外架构向CAP-CON 收购ARC 集团
前次交易、前次收购	指
		《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）》
《重组报告书》、本报告书	指
		《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（摘要）（修订稿）》
本报告书摘要	指
定价基准日	指	银亿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《格式准则26号》	指
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所	指	深圳证券交易所
		对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构
监管机构	指
独立财务顾问、摩根士丹利华 鑫证券
	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法律顾问、律师、上正律师事 务所
	指	上海市上正律师事务所
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
股票、A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	除特指外均为人民币元
最近两年及一期、报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1-6月
		2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6 月30 日
报告期各期末	指
最近一年及一期	指	2015年度及2016年1-6月
专业术语
		当车辆发生事故时，能对车内成员起到保护作用的所 有装置和技术方案的总称，包括安全带，安全气囊， 车身的前后吸能区，车门防撞钢梁等
汽车被动安全系统	指
		应用于汽车安全系统中的装置，在车辆碰撞时，气体 发生器使安全气囊充气后展开，保护乘客的安全
气体发生器	指
		气体发生器中重要组成部分，可以有规律地燃烧释放 出能量，产生气体推力
发生剂、推进剂	指

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。 本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接 持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团系银亿控股及其关联方采用全球竞价方式先 行收购的跨国企业，经营主体包括 ARC 香港、ARC 马其顿、ARCAS Automotive Group、ARC Automotive Group、ARC 西安、ARC/Asia、ARC 美国和 ARC 墨西 哥，上述主体全部纳入了本次交易及评估范围。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企 业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先 发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合 作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。

二、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采 用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价 值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号）， 截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法 和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面 净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。

以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交 易价格为 284,516.14 万元。

三、本次交易作价高于资产基础法评估值的原因

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

近年来，公司为加快转型升级和提高整体竞争力、提升资产规模和持续盈利 能力，积极寻求购买高端制造业优质资产的并购机会。2015 年 9 月 11 日，公司 因拟筹划收购境外资产事项申请继续停牌。

公司拟购买的核心资产 ARC 集团采用了全球竞价的方式出售。竞价交易对 资产购买方能否按照卖方提出的时间表要求提供相应的履约能力证明、履行决策 程序以及在交割日完成全额交易对价支付均提出了较高要求。若资产出售方对买 方按期完成交易的预期降低，则通常会提高交易作价并对交易条款提出更为苛刻 的要求。为按期履行前次交易的交易程序，增加交易确定性，保护上市公司中小 股东利益，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或 其关联方向 CAP-CON 收购 ARC 集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其 关联方以发行股份方式购买 ARC 集团。

2015 年 11 月 9 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 签署了前次交易的相 关股权收购协议，2016 年 2 月 5 日，银亿控股及其关联方与 CAP-CON 按照收 购协议的约定递交了交割文件，完成了 ARC 集团的交割手续。前次交易成本合 计 357,481.91 万元，由下列三部分组成：

1、交易价款：前次交易中 ARC 集团作价 489,207,390.16 美元，按照支付时 换汇汇率折合人民币 320,498.78 万元，该对价已全额支付完毕；

2、前次交易相关费用：前次交易中所支付的中介机构费用及保险费用等合 计 1,073.90 万美元，按照支付时换汇汇率折合人民币 7,039.55 万元，该费用已全 额支付完毕；

3、资金成本：综合考虑银亿控股及上市公司的实际融资成本，充分保护上 市公司中小股东利益，交易双方商定以年息 8%为基础计算相关方资金成本。预 计本次交易于 2017 年 3 月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日的资金 成本折合人民币为 29,943.58 万元。

前次交易系上市公司控股股东为支持上市公司加速转型和提升整体竞争能 力而协助进行的收购，为按时完成交易，银亿控股及其关联方以自有资金及对外 融资全额支付了交易对价和相关交易费用。经本次交易双方协商，将前次交易资 金成本中的 14,900.00 万元纳入本次交易作价范围，其余资金成本及前次交易相

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

关费用共计 22,083.13 万元，由交易对方西藏银亿及其股东银亿控股承担。关于 前次交易的具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近 三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。

四、本次发行股份的价格和数量

1 、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于 市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为 市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑 公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易注入资产的 盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派 方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处 理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳 证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

2 、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次向交易对 方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。

除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行 股份购买资产的发行数量作相应的调整。

3 、调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，引入发行价格调整机制如下：

（ 1 ）价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（ 2 ）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

（ 4 ）触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收 盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（ 5 ）发行价格调整机制

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中 ①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董 事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在 可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

（ 6 ）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

4 、调价机制设置的合规性及合理性分析

（ 1 ）调价机制中的调价触发条件

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收 盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

（ 2 ）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股 票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当深 证综指或房地产业指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交 易日的跌幅超过首次停牌日前一交易日收盘点（指）数 10%时，上市公司的股票 价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重 大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

（ 3 ）调价触发条件的合理性分析

2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，深证综指由年初的 1,436.86 点上涨 至 2015 年 6 月 12 日的 3,140.66 点，涨幅达 118.58%，此后开始震荡下行，2015 年 9 月 15 日一度下跌至 1,580.26 点，较最高点跌幅达到 49.68%。

鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现 大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原 则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案中的调价触发条件以 深证综指（399106.SZ）及房地产业指数（399241.SZ）为调价参考依据，赋予上 市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易 的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行 主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动 对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

5 、调价机制明确、具体、可操作

“调价触发条件为‘任一交易日’深证综指或房地产业指数在特定期间的收 盘点（指）数达到一定跌幅”，是指可调价期间内的调价触发条件（即“触发条 件”中①或②项条件满足至少一项）首次得到满足的交易日。

（ 1 ）发行价格调整方案明确

本次交易中，《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体 方案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案做了明 确的约定，本次发行价格调整方案已经公司第六届董事会第二十九次临时会议、

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

第六届董事会第四十次临时会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过，在首 次董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。

（ 2 ）发行价格调整方案具体

①可调价期间设置具体

本次可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当 “在中国证监会核准前”实施的规定。

②调价触发条件设置具体

本次调价触发条件为：

i 可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收 盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；或 ii 可调价期间内，房地产业指数 （399241.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上 市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价 格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。

③调价基准日的设置具体

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会 对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

触发条件首次满足时，上市公司即有权在该日后的十个工作日内召开董事会 对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，故上述 调价基准日的设置具体。

④发行价格调整次数设置具体

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上述调价次 数符合《重组管理办法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价 格进行一次调整”的规定。

（ 3 ）发行价格调整方案的设置可操作

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内召开董事会 对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。在可调 价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不 对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、价格调整 计算公式进行了详细说明，具备可操作性。

6 、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

截至本报告书签署日，可调价期间内深证综指和房地产业指数并未出现“在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交 易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日的收盘点数的跌幅超过 10%”的情 形，尚未触发调价机制。

上市公司将密切关注整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市 场变化情况，当触发调价机制时会按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。

五、本次发行股份锁定期

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审 议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股 东已回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515,952.05 万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因 此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光 经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万 股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资 产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发 有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股 的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手 续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司 经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计 总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银 亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿 控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时 的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

（二）本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，银亿控股为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式 持有银亿控股 99.99%的股份，为本公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股仍为本公司的控股 股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及 实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

九、业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发 生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的

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银亿股份

股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易 合同的主要内容”的相关内容。

十、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上 市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行 更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提 升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩 展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且 新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展 的均衡性和股东回报均将获得有效提升。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应 用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁 垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商 建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气 体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商；在 应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为 全球第一。

借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经 验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈 利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

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截至本报告书签署日，公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易向交易对 方发行股份数量为 481,414,795 股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股 本结构变化情况如下表所示：

股东 名称	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	37.02%	-	-	954,072,354	31.19%
西藏银亿	-	-	481,414,795	100.00%	481,414,795	15.74%
熊基凯	750,000,000	29.10%	-	-	750,000,000	24.52%
其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	28.54%
合计	2,577,015,600	100.00%	481,414,795	100.00%	3,058,430,395	100.00%

本次交易后公司股本将增至 3,058,430,395 股，社会公众股持股比例不低于 本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证 券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一 期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指 标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	2,483,790.34	2,471,598.00	2,918,208.19	2,917,379.82
归属于母公司所有者 权益合计	542,120.71	515,952.05	809,426.99	750,740.67
营业收入	351,152.45	845,946.04	463,711.41	1,035,143.93
利润总额	45,976.16	66,070.52	51,638.88	79,483.86
归属于母公司所有者 的净利润	26,176.96	52,711.71	27,110.88	59,304.71
扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润	16,976.05	20,580.61	17,933.36	29,135.42
资产负债率（%）（合 并口径）	77.10	78.06	70.70	72.66
毛利率（%）	31.59	22.06	29.04	21.94
基本每股收益（元/股）	0.10	0.20	0.09	0.19
扣除非经常性损益后	0.07	0.08	0.06	0.10

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银亿股份

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后（备考）	本次交易后（备考）
	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
基本每股收益（元/股）

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见本节之“十三、保护中小投 资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施” 的相关内容。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实 际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关 规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联 交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购 买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。

十一、本次交易已履行的审批程序

西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有 的宁波昊圣 100%股权转让予本公司。

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本 次交易预案及相关议案。

2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

重大资产重组方案等相关议案。

2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方承诺如下表所示：

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
1	关于所提 供信息真 实性、准 确性、完 整性的声 明和承诺	一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构(包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本 或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。	西藏银亿
		一、本公司及本人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机 构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及 相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司及本人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容 均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。	银亿控股； 熊续强；上 市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员

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银亿股份

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		三、本公司及本人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 四、本公司及本人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有 效的授权。 五、本公司及本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如本次重组因涉嫌本公司或本人所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明 确之前，本公司或本人将暂停转让在银亿股份拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。
		一、本公司就本次交易向银亿股份、本次交易的中介机构(包 括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相关政 府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正 本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授 权。 五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连 带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方 承担全部损失赔偿责任。	宁波昊圣
2	关于避免 同业竞争 的承诺	为了从根本上避免同业竞争，消除本公司及本公司所控制的其 他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本公司特此作出如下 承诺： 一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任 何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接 竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公 司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份	银亿控股、 西藏银亿

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包 括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相 同或者相似的业务。 二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从 事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份 及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的 控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法 利益的行为。 三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公 司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机 会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行 上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银 亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。
		为了从根本上避免同业竞争，消除熊续强（以下简称“本承诺 人”）及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业机会的 可能性，本承诺人特此作出如下承诺： 一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经 营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成 直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺 人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营 任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直 接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、 兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从 事的主要业务相同或者相似的业务。 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与 从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股 份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股 份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东 合法利益的行为。 三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业 有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股 子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商 业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。 上述承诺自签署之日起生效。 本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人 履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将 赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。	熊续强
3	关于规范 和减少关 联交易的 承诺	为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，本公司特此承诺，在本次重组完成后： 一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的 有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大	银亿控股、 西藏银亿

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规 定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害 银亿股份及其他股东的合法权益。 三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及 其他股东的合法利益。 四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他 企业提供任何形式的担保。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
		为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法 权益，熊续强（以下简称“本承诺人”）特此承诺，在本次重 组完成后： 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的 规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损 害银亿股份及其他股东的合法权益。 二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股 份及其他股东的合法利益。 三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控 制的其他企业提供任何形式的担保。 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。	熊续强
4	关于保证 上市公司 独立性的 承诺	在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的 控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控 股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、 资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如 下： 一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立 1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企 业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独 立性； 2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该 等体系和本承诺人之间完全独立。 二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股 份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营； 2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银 亿股份的资金、资产； 3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财	熊续强、银 亿控股

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序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		务管理制度； 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制 的企业共享一个银行账户； 4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法 违规的方式干预银亿股份的资金使用调度； 5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职 和领取报酬； 6、银亿股份依法独立纳税。 四、本承诺人与银亿股份之间机构独立 1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、本承诺人与银亿股份之间业务独立 1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务 活动进行干预。
5	关于最近 五年内未 受到处罚 及诚信情 况的承诺	截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在 未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监 管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	西藏银亿 及其主要 管理人员
		截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在 未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监 管措施或受证券交易所公开谴责的情况。	银亿控股 及其主要 管理人员
6	关于拟出 售资产权 属清晰且 不存在纠 纷的承诺	1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不 存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形； 2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。 本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存 在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标 的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利， 亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿 投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地 产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购 买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协 议》”）的约定完成过户不存在法律障碍； 3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股 份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公 司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的	西藏银亿

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		标的资产过户或转移至银亿股份的情形； 4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生 效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、 有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确 有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施； 5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交 易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违 反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
7	关于股份 锁定的承 诺	本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股 份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他 方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本次交易完成后 六（6）个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发 行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。	西藏银亿
8	关于上市 公司及其 董事、监 事和高级 管理人员 最近三年 未受到处 罚及诚信 情况的承 诺	截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人 员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查； 6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员
9	关于对过 渡期损益 承担连带 保证责任 的承诺	本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺： 若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损 金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏银亿的 前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。	银亿控股
10	关于填补 回报措施 能够得到 切实履行 的承诺	本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊 薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关 责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股 股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如 下： 一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺:	上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员；银亿 控股；熊续 强

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

序号	承诺事项	承诺内容	承诺方
		1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回 报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
11	关于产品 质量调查 相关事项 的承诺	本次交易后，如由于ODI 或加拿大交通部在本承诺函签署日 前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行 召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控 股承担。	西藏银亿、 银亿控股

十三、保护中小投资者权益的相关安排

（一）严格履行信息披露制度

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保 护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交 易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信 息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务 所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 标的资产作价以评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组 公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行关于本次交易的决策程序

本次重大资产重组方案已经公司第六届董事会第四十次临时会议和 2016 年 第五次临时股东大会审议通过。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机 构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公 司股东的利益。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏 损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共 同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确 定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则 期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计 基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间 专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次重组完成后每股收益的预计变化情况

（ 1 ）测算假设及前提

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

①假设本次重组于 2017 年 3 月 31 日完成。同时于 2017 年 4 月开始将宁波 昊圣纳入上市公司合并报表范围。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不构成对本次重组实际完成时间的判断，最终以经中国 证监会核准后实际发行完成时间为准。

②在预测公司总股本时，假设本次重组发行股票价格 5.91 元/股，发行股份 数量为 481,414,795 股，不考虑公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发 行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。

③假设公司 2016 年下半年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润与上半年度持平，并假设 2017 年上市公司利润与 2016 年持平。公司 2016 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,976.05 万元。 据此假设上市公司 2016 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为 33,952.10 万元，2017 年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 33,952.10 万元。

④假设 2017 年宁波昊圣的盈利状况符合盈利预测，则根据上市公司与西藏 银亿签署的《盈利预测补偿协议》，宁波昊圣 2017 年实现扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 16,768.30 万元。据此假设，宁波昊圣纳入 2017 年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,576.23 万 元（即 16,768.30 万元÷12×9）。

⑤不考虑收购宁波昊圣对上市公司资产、负债、经营成果和财务状况的影响。 ⑥假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化。

（ 2 ）对公司主要指标影响的测算

基于上述假设的前提下，对公司本次重组完成当年的每股收益进行测算，具 体如下：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		重组前	重组后
一、股本

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		重组前	重组后
期末总股本（股）	2,577,015,600	2,577,015,600	3,058,430,395
总股本加权平均数（股）	2,577,015,600	2,577,015,600	2,938,076,696
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	33,952.09	33,952.09	46,528.32
三、每股收益
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.13	0.13	0.16

注：每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：

基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加 权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通 股股数×已回购时间÷报告期时间。

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017 年），上市公司 扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.13 元增至 0.16 元，本次重组将有利于 增厚公司的每股收益，有利于保护股东的利益。

2 、本次重组的必要性和合理性及其与现有业务的关系

通过本次重组交易，上市公司可以注入优质资产，实现在房地产业和汽车零 部件业的多元化布局，实现双主业运营，扩展发展空间；同时，有利于上市公司 提升盈利水平和竞争实力。

（ 1 ）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局

公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部 件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化 的业务拓展，进军高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的 汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景 下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球 汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实 现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

得到有效提升。

（ 2 ）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第 二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器， 其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测 算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的 销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积 累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公 司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

3 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（ 1 ）加快对标的资产的整合

本次交易完成后，宁波昊圣及其控制的 ARC 集团将成为上市公司的子公司， 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并将业务扩展到汽车零部件的行 业新领域和美国、墨西哥、马其顿等海外新地域，上市公司需要与 ARC 集团在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文 化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措 施。

重组完成后初期，上市公司将保持 ARC 集团现有的运营、研发、销售、采 购等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。重组完成后，上市公司 将适时进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流 程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人 员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈， 随时调整优化。

（ 2 ）有力执行交易当年和未来两年的发展计划

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

①维持标的资产经营稳定

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售，经营情况稳定，但 目前国内房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快，公司亦需要新的业绩增长点。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，新增汽车被动安全系统核 心零部件的研发、生产和销售的相关业务，实现了双主业战略格局，有助于增大 公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，提升公司资产质量，改善公 司财务状况，有利于公司的长远发展。

尽管如此，上市公司原有房地产开发和销售业务与标的资产汽车安全气囊气 体发生器生产和销售业务差异较大，汽车零部件行业政策和行业环境复杂，在生 产、销售等方面均与原有业务模式存在一定差异。

因此，本次交易完成后上市公司将与 ARC 集团在企业文化、经营管理、业 务拓展等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作为发展重点。

②打造汽车零部件业务发展平台

在内生增长层面，公司将进一步加大对汽车安全气囊气体发生器产品研发的 重视程度和产品研发投入，优化提高 ARC 集团的研发生产能力，加快对具有领 先水平的新一代产品的开发速度，保持并提升产品的市场竞争力和溢价；在外生 增长层面，公司将采取外延式并购策略打造汽车零部件高端制造和投资平台，通 过横向和纵向并购延伸产业链，丰富产品线，整合汽车安全系统上下游企业，提 升国际化运营能力；同时，亦将加大对新兴市场的投入，进一步重视巴西、印度、 中国等新兴汽车发展市场的业务，提升 ARC 集团的全球市场份额和综合盈利能 力，以及 ARC 集团在汽车零部件领域的品牌影响力、知名度和美誉度，使 ARC 集团成为全球汽车安全系统核心零部件生产的领导者。

（ 3 ）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股 东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。

（ 4 ）完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规 定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将 按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制 度进行修订。

同时，公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，明确 了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将 严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。

（ 5 ）公司董事、高级管理人员作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次重组填补回报措施得以切实履 行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺。

4 、上市公司董事、高级管理人员、银亿控股关于本次重组摊薄即期回报填 补措施的承诺

（ 1 ）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填 补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重 大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

方式损害上市公司利益；

②承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

⑤承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（ 2 ）控股股东、实际控制人出具的承诺

①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

②本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（六）股份锁定安排

本次发行股份购买资产向西藏银亿发行的股份自新增股份上市之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股 票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。

（七）网络投票

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

十四、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利 华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重 组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措 施，剔除大盘因素和行业板块因素影响，本公司的股票价格在本次重大资产重组 停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，其波动并未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关 标准；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接 到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作 进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形， 根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、中止或取消。

本次重组存在因交易双方可能对交易方案进行重大调整，而导致需重新召开 上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（二）商誉减值风险

前次交易作价较 ARC 集团账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的 规定，非同一控制下的企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分 将被确认为商誉。根据宁波昊圣经审计的财务报表，2016 年 6 月 30 日的商誉账 面余额为 152,251.34 万元。本次交易将承继前次交易形成的商誉，并反映在银亿 股份的合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需 在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高 减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值 风险。

此外，前次交易中被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。

（三）股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外， 随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股 票市场价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（四）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，公司的盈利能力将有所提升。然而，受宏观经济、产业政 策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存 在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公 司及标的公司 2017 年度实际经营成果大幅低于预期致使本次交易完成后公司即 期回报被摊薄的情况出现，特提醒投资者关注该风险。

（五）标的资产估值的风险

本次交易标的资产评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采用 资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价值 进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化、市场需求变动、市场竞争环境变化，未来盈利达不到资产评估时的预测， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在 标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会

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银亿股份

计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于承诺数，则西藏 银亿将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

前述业绩承诺是标的资产的股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标 的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经 营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材 料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下所作出的合理预测。如果宏观经 济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际 经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。

本次评估中，在未来年度的成本预测中已充分考虑了 ARC 马其顿未按计划 取得认证而引发的超额成本因素对估值的影响，但若实际经营中该超额成本超过 预测金额，也将会对业绩承诺的实现造成重大影响。

提请广大投资者注意标的资产业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）重组后整合的风险

1、 重组后业务整合的风险

ARC 集团是一家以美国、墨西哥、西安和马其顿为主要研发和生产基地的 汽车安全气囊气体发生器制造商，其子公司分布于不同的国家，公司管理在企业 文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面存在差异。

本次交易完成后，公司需对交易标的的业务进行统一的管理及控制。公司将 在短期内面临在组织设置、内部控制和人才挽留等方面的挑战，若与之相匹配及 适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整 合效果的风险。

2 、重组后核心技术人员变动的风险

截至本报告书签署日，ARC 集团核心技术人员虽尚未出现离职或提出离职 申请的情形，且 ARC 集团已经和相关人员签署竞业禁止协议，但是美国劳动法

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银亿股份

未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为， 因此存在重组后核心技术人员流失风险，未来的人才流失和技术失密可能给公司 经营带来不利影响。

（二）产品召回风险

根据 NHTSA 官方信息，ODI 调查主要分为四个阶段：筛查阶段、申诉阶段、 调查阶段和召回管理阶段，其中调查阶段包括初步分析阶段（ Preliminary Evaluation）和工程分析（Engineering Analysis）阶段。目前，针对 ARC 集团产 品的 ODI 调查已从初步分析阶段进入到了工程分析阶段。在初步分析阶段，ODI 已确定调查所涉 ARC 集团产品的车辆范围，要求受影响的汽车制造商上报在美 国发生的装配 ARC 集团所涉气体发生器车辆的相关投诉、实地报告、诉讼、仲 裁及其它报告，并初步收集整理 ARC 集团关于其产品的生产、设计、测试等信 息。在工程分析阶段，ODI 要求 ARC 集团通过抽样测试等方式在初步分析阶段 的基础上进行更具针对性的分析和自证。根据最终测试结果，若 ODI 认为存在 安全隐患，将提交 NHTSA 专家调查团进行复核，决定是否需要实施召回以及建 议召回的地域范围、数量。

根据 NHTSA 官方信息，在初步分析阶段 ODI 未收到任何相关方上报装配有 ARC 集团所涉气体发生器的车辆在美国发生的故障报告。截至本报告书签署日， ODI 工程分析阶段调查尚在进行。

除上述 ODI 调查外，根据 ARC 集团所提供信息及加拿大交通部（Transport Canada）官方信息，加拿大交通部已启动对一宗在加拿大发生的安全气囊破裂事 故的调查，该事故涉及一辆 2009 年款现代伊兰特轿车装配的一款由 ARC 集团生 产的单级气体发生器。根据加拿大交通部官方信息，其下设的缺陷调查部门 （Defects Investigation Group）为针对在加拿大发生的汽车零部件安全隐患事故 的主要调查组织，该组织的调查程序一般分为三个阶段：在由事故分析专员对事 故的性质及原因做出初始判断后，进入正式调查阶段；在正式调查阶段，该部门 主要向被调查企业直接客户、经销商、司法学专家以及整车厂商收集资料；根据 调查所收集的资料和对事故车辆或零部件的测试结果，该部门将确定事故发生的 原因，并决定是否实施产品召回或发布相关产品质量缺陷报告。

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截至本报告书签署日，加拿大交通部针对 ARC 集团相关产品的调查处于正 式调查阶段，调查尚在进行。

加拿大交通部上述调查与 ODI 调查相互独立。根据 NHTSA 官方信息，ODI 已收到来自加拿大交通部的关于上述事故的通知，并不会对加拿大相关事故展开 调查，其调查所涉事故的范围仍将是初步分析阶段关注的两起案件，但 ODI 会 跟进加拿大交通部相关调查涉及的气体发生器在美国境内是否被使用。

产品召回风险是汽车整车及零部件行业的固有风险。汽车安全气囊系统气体 发生器是汽车被动安全系统的关键零部件，产品组成当中包含易燃易爆品，对性 能的可靠性和稳定性要求较高。尽管 ARC 集团在其经营历史上从未发生过召回 事件，且已购买产品召回险以应对相应的风险，但如果因产品缺陷造成召回事件， 除承担相应的召回费用外，还将可能导致 ARC 集团对相关整车厂商承担违约责 任，并对 ARC 集团的声誉、后续的市场拓展以及进而对公司的整体经营业绩和 盈利水平产生重大的不利影响，提醒投资者注意风险。

（三）应收账款回收风险

2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年末，宁波昊圣合并报表应收账款净额 分别为 31,204.33 万元、37,826.81 万元和 37,660.92 万元，占资产总额的比例分 别为 10.40%、8.49%和 8.67%，占比和净额保持稳定。报告期内，宁波昊圣的应 收账款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款大幅增加。此外，宁波昊 圣 90 天以内的应收账款余额占比平均在 97%以上，资产质量较好，发生坏账风 险较低。尽管如此，若主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时 收回或产生坏账，将对标的公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

（四）汇率风险

ARC 集团客户及工厂分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同 的货币，由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未 来运营带来汇率风险。

此外，ARC 集团财务报表以美元为结算单位，美元对人民币的汇率波动会 对本次收购后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

（五）技术风险

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银亿股份

随着汽车使用的普及，市场对于汽车安全的标准和要求日益严格，对安全气 囊核心零部件的标准也会逐渐提高，这将督促生产厂家加大研发新产品的力度， 较落后的气体发生器技术将逐渐被更安全的技术所取代。若 ARC 集团不能持续 保持技术领先，则其整体经营业绩和盈利水平将受到影响。

（六） ARC 马其顿工厂未能按时投产风险

ARC 马其顿工厂原计划于 2014 年 12 月投产，设计产能为 9 条生产线，第 一期建有 2 条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投 产后可以在满足 ARC 集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。

受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于 2016 年 2 月 取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，依照 ARC 集团的产能规划，ARC 马其顿工厂原计划主要向同样位于欧洲的客户供应产品。根据 ARC 集团与该欧 洲客户的约定，新建工厂承接已执行中的订单需要通过一定的认证程序。截至本 报告书签署日，上述认证程序的最终测试结果尚未得到确认，并且不排除需要进

一步测试的可能性。ARC 集团管理层认为认证取得慢于预期的主要原因系受到 近年来汽车行业发生多起与安全气囊相关的召回事件影响，行业人员对认证结果 的确认更趋谨慎。ARC 集团管理层保守预计认证取得将推迟至 2017 年底。若上 述认证不能按时取得，将对 ARC 集团未来经营业绩带来一定的影响，提醒投资 者注意风险。

（七）标的资产 2016 年归属于母公司所有者的净利润下滑的风险

由于施工进度延迟及认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满 产。为弥补该部分产能空缺，ARC 集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克 斯维尔工厂等地进行高负荷生产，并于 2015 年下半年及 2016 年 1-6 月期间产生 了采用航空运输方式运送货物而带来的运输费、超额废料、超额人工等成本，2016 年上半年超额成本支出进一步增加。ARC 集团管理层已对前述问题提出有针对 性的经营优化措施，但如该等措施未能达到预期效果，2016 年归属于母公司所 有者的净利润较 2015 年存在下滑风险。

（八）主要经营场所无法续租或租金上涨风险

ARC 集团共租赁房产 12 处、土地 2 处，其中位于诺克斯维尔的办公楼、仓

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银亿股份

库，位于麦卡伦的物流中心以及位于西安的办公室等将于 2016 年和 2017 年到期， 存在到期后该等物业不能续租或租金上涨的风险，进而对 ARC 集团的经营稳定 性及未来业绩产生一定的影响，提醒投资者注意风险。

（九）重要经营资质无法展期的风险

ARC 集团主营产品由于涉及到爆炸物，其业务所需重要经营资质主要围绕 爆炸物的存储、使用和运输等事项，该等经营资质非永久取得，通常在三到五年 之后需重新申请。尽管 ARC 集团历史上未出现该等资质无法展期的情形，但未 来如果因 ARC 集团自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关资质的展 期遇到实质性障碍，则 ARC 集团将面临部分经营业务暂时中断的风险，特提醒 投资者予以关注。

（十）核心技术人员流失风险

ARC 集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是 ARC 集团保持竞争 力的核心所在。截至本报告书签署日，ARC 集团核心技术人员构成稳定，平均 供职年限约为 15 年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提出离职申请 的情况（不包括正常退休情形）。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳 动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。因此，核心技术人员没有与 ARC 集团签订最低任职期限协议。ARC 集团采用销售奖金计划对技术研发团队 和市场销售团队进行激励，并预计在未来扩大其在中国和马其顿的研发团队规 模。本次交易完成后，上市公司亦将进一步完善薪酬制度和激励机制，在遵守相 关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍 存在未来核心技术人员流失对 ARC 集团的经营管理造成不利影响的潜在风险。

（十一）海外业务运营风险

ARC 集团产品主要销往中国、美国、墨西哥、韩国等国家，海外主要客户 所在国家如发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变 更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可 能影响 ARC 集团海外销售业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状 况和盈利能力。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）房地产行业企业转型加速

房地产行业是国民经济的重要组成部分。房地产行业关联度高，产业的上下 游带动力强。为确保实现我国经济长期良性发展和城镇化有序推进，2005 年以 来国家根据房地产开发行业的发展状况，从土地供应、住宅市场的供给与需求等 各个方面对房地产市场进行了多轮宏观调控，以推动房地产行业良性发展。

目前房地产行业中传统住宅板块面临需求和盈利下行拐点，房地产企业多元 化经营趋势明显加快：一方面围绕房地产不同业态进行布局，包括商业、养老和 文化旅游地产等；另一方面，积极参股或控股其他行业，实现主业多元化。在继 续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。

（二）国家大力支持汽车关键零部件产业发展

近年来，工业 4.0 概念蓬勃兴起，强调“智能制造”以及信息化和工业化的 深度融合，在生产要素高度灵活配置条件下大规模生产高度个性化产品。工业 4.0 作为提升中国制造核心竞争力的未来方向，已上升到国家战略层面。

2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中 国制造 2025》，部署并全面推进实施制造强国战略，通过政府引导、整合资源， 实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新 等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造 业的整体竞争力。

汽车工业是国家重点支持发展的制造业基础产业之一，而汽车零部件产业作 为汽车工业发展的基础，对汽车工业发展具有极大推动作用。《中国制造 2025》 中对汽车和汽车零部件产业发展也提出了更高的具体要求，“继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自 主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。

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在市场层面，随着国家汽车产业振兴规划及新能源汽车示范推广、消费信贷 等一系列政策措施的出台，国内汽车保有量和需求量持续增长。而下游需求的旺 盛为中国国内汽车零部件行业蓬勃发展创造了良好环境和巨大市场，未来成长和 发展空间广阔。目前，中国国内汽车关键零部件自给化率仍较低，急需提升关键 零部件的自主生产能力和创新能力。

（三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取 消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业 自主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用”。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种 方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公 司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

（四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上 市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业 已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形 势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投 资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业 进行跨境并购交易。

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2013 年 1 月，工信部、国家发改委等十二部委联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》，将汽车行业列为加快推进兼并重组的九大行 业第一位，明确提出：“推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼 并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现 专业化分工和协作化生产；支持参与全球资源整合与经营，鼓励汽车企业‘走出 去’，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生 产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。”

2014 年 10 月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部 在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模 式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与 并购的自主权。

2014 年 12 月，国家发改委下发了关于《境外投资项目核准和备案管理办法》 修改意见的决定，提出将《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条修改为“涉 及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。其中， 中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核 准”。该决定明确了在具体的操作层面，中国企业的境外投资项目除了规定的特 殊投资外，其他项目将全部由核准制改为备案制。

2015 年 2 月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外 汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），取消了境外直接投资项下外汇登记核 准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直 接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇局转为银行 负责。自 2015 年 6 月 1 日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是 通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直 接投资外汇登记。

二、本次交易的目的

（一）注入汽车零部件行业优质资产，实现多元化战略布局

公司的主营业务为房地产开发，通过本次重组将布局汽车安全系统核心零部 件气体发生器的生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化

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的业务拓展，进军高端制造行业。

目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行更严格的 汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景 下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球 汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，在深耕房地产主业基础上，构建了汽车相关产业平台，实 现了双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均 得到有效提升。

（二）提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次拟购买资产为宁波昊圣 100%股权，其间接持有的 ARC 集团是全球第 二大独立生产气体发生器的跨国公司，专业研发、设计、生产和销售气体发生器， 其产品广泛应用于汽车被动安全系统，市场前景广阔。根据 ARC 集团管理层测 算，在应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的 销量为全球第一。凭借其安全性能稳定、技术领先以及先发优势，ARC 集团积 累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

目前房地产开发业务受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力弱化，公 司亟需积极寻求转型之路，切实以商业模式和业务格局的创新发掘经济增长新动 力。本次交易有利于促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市 场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。

三、本次交易决策过程和批准情况

西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定，同意将西藏银亿持有 的宁波昊圣 100%股权转让予本公司。

2016 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本 次交易预案及相关议案。

2016 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

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2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过本次 重大资产重组方案等相关议案。

2017 年 1 月 16 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

四、本次交易的具体方案

本次交易为发行股份购买资产。

（一）交易对方、交易标的和交易方式

公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100%股权。 本次交易完成后，公司将持有宁波昊圣 100%股权，并将通过宁波昊圣间接 持有 ARC 集团相关资产。ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市， 在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器 的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。依托高市场进入壁垒，凭借技术 优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和 稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气体发生器细分 领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商。

（二）交易评估及作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估机构中联评估采 用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对宁波昊圣 100%的股权价 值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515 号）， 截至评估基准日，宁波昊圣经审计的账面净资产为 269,616.13 万元，资产基础法 和市场法评估后评估值分别为 269,616.14 万元和 291,635.90 万元，评估值较账面 净资产值增值率分别为 0 和 8.17%。

以资产基础法评估值为依据，经交易双方协商确定宁波昊圣 100%股权的交 易价格为 284,516.14 万元。

（三）发行股份价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董 事会第二十九次临时会议决议公告日（2016 年 3 月 2 日）。本次发行定价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为： 26.88 元/股、22.46 元/股、19.70 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 19.70 元/股。本次股票发行价格为不低于 市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 17.73 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为 市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑 公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易注入资产的 盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。

2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了权益分派 方案，公司以总股本 859,005,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 20 股。2015 年 11 月 13 日，上述权益分派方案实施完成，公司总股本增加至 2,577,015,600 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处 理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 5.91 元/股。

除上述 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将按照深圳 证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（四）发行数量

本次交易标的资产宁波昊圣 100%股权交易价格为 284,516.14 万元，全部采 用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 5.91 元/股计算，本次向交易对 方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股。

除 2015 年半年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权、除息事项，将对本次发行 股份购买资产的发行数量作相应的调整。

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（五）调价机制

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的 上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相 关规定，经上市公司与交易对方协商，引入发行价格调整机制如下：

1 、价格调整方案对象

价格调整方案的对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2 、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

4 、触发条件

（1）可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 21 日收盘点数（即 2,039.40 点）跌幅超过 10%；

或

（2）可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015 年 8 月 21 日收盘指数（即 2,760.09 点）跌幅超过 10%。

上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连 续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

5 、发行价格调整机制

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中 （1）或（2）项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的十个工作日内 召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准 日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对 发行价格进行调整。

6 、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

7 、调价机制的合理性

交易双方在协商本次交易股份发行价格及其调整机制时，参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、银亿股份所在行业房地产业指数的走势以及其他上市 公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整机 制。本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交 易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司 和全体股东的利益。

本次交易的发行价格调整机制对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调 整的触发条件等要素均进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作 性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

（六）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原 因而增加的净资产由上市公司银亿股份享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏 损由交易对方西藏银亿承担，以现金方式补足。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共 同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确 定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则 期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间 专项审计报告。

如存在亏损，则交易对方西藏银亿应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东 银亿控股已出具承诺，若西藏银亿不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支 付给上市公司，将对上述期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

（七）业绩承诺及补偿

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

若在利润补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发 生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的 股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见重组报告书“第七节 本次交 易合同的主要内容”的相关内容。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿，根据《重组管 理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审 议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股 东已回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515,952.05 万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公 司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%，且 超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行 为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

（一）前次重组具体情况

2009 年 11 月 15 日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司与银亿控股签 署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110 万股股权转让给银亿控 股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控 股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司 100%股权。

2011 年 5 月 10 日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关 于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2011]680 号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股 有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2011]681 号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。

2011 年 5 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200 股 的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手 续。

根据前次重组披露的《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》（修订稿），截至 2009 年 6 月 30 日，宁波银亿房地产开发有限公司 经审计的资产总额为 1,058,275.91 万元，为公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计 总资产 44,835.67 万元的 2,360.34%。

综上，上市公司 2011 年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为银 亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强，且向银亿 控股实施了重大资产购买，购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时 的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组时已经完成借壳上市审批。

（二）本次交易不构成借壳上市

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

截至本报告书签署日，银亿控股为本公司控股股东；熊续强通过间接的方式 持有银亿控股 99.99%的股份，为本公司的实际控制人。

按照本次发行价格及发行数量计算，交易完成后银亿控股仍为本公司的控股 股东，熊续强仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及 实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售。通过本次交易，上 市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件业务。

在汽车和汽车零部件行业重心向中国等发展中国家转移、全球各国逐渐推行 更严格的汽车安全性标准、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力急需提 升的背景下，新增汽车被动安全系统核心零部件业务有望帮助上市公司进一步扩 展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司将拥有全球汽车零部件行业的优质资产、成熟的项目运营 团队和商业运作模式，搭建了汽车产业相关业务平台，业务结构更为多元，而且 新增板块的收入和盈利在可预见的将来均能稳定增长，公司业务规模、业务发展 的均衡性和股东回报均将获得有效提升。

ARC 集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球 4 个国家建有 6 个生产基地，是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应 用于汽车安全气囊系统，是汽车被动安全系统的核心零部件。依托高市场进入壁 垒，凭借技术优势和先发优势，ARC 集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商 建立了长期和稳定的合作关系。根据 ARC 集团管理层测算，在汽车安全气囊气 体发生器细分领域，ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商；在 应用于乘客安全气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC 集团的销量为 全球第一。

借助 ARC 集团的品牌知名度，长期的客户积累以及管理团队丰富的行业经

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

验，未来公司将继续推进相关产业的业务整合，逐步完善上市公司汽车零部件产 业的价值链，提升公司国际化的运营能力和品牌影响力并进而提升公司的综合盈 利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，公司总股本为 2,577,015,600 股，本次交易向交易对 方发行股份数量为 481,414,795 股。，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股 本结构变化情况如下表所示：

股东 名称	本次交易前	本次交易前	新增股份	新增股份	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
银亿控股	954,072,354	37.02%	-	-	954,072,354	31.19%
西藏银亿	-	-	481,414,795	100.00%	481,414,795	15.74%
熊基凯	750,000,000	29.10%	-	-	750,000,000	24.52%
其他股东	872,943,246	33.87%	-	-	872,943,246	28.54%
合计	2,577,015,600	100.00%	481,414,795	100.00%	3,058,430,395	100.00%

本次交易后公司股本将增至 3,058,430,395 股，社会公众股持股比例不低于 本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证 券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期财务数据及经审阅的上市公司最近一年及一 期备考财务报告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指 标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	2,483,790.34	2,471,598.00	2,918,208.19	2,917,379.82
归属于母公司所有者 权益合计	542,120.71	515,952.05	809,426.99	750,740.67
营业收入	351,152.45	845,946.04	463,711.41	1,035,143.93
利润总额	45,976.16	66,070.52	51,638.88	79,483.86
归属于母公司所有者 的净利润	26,176.96	52,711.71	27,110.88	59,304.71

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润	16,976.05	20,580.61	17,933.36	29,135.42
资产负债率（%）（合 并口径）	77.10	78.06	70.70	72.66
毛利率（%）	31.59	22.06	29.04	21.94
基本每股收益（元/股）	0.10	0.20	0.09	0.19
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.06	0.10

本次交易完成后，上市公司将新增汽车被动安全系统核心零部件的研发、生 产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利 能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。

本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，请详见重组报告书“重大事项提示” 之“十三、保护中小投资者权益的相关安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报 情况及其相关填补措施”的相关内容。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1 、本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，宁波昊圣将成为本公司的全资子公司，公司控股股东、实 际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关 规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联 交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易为上市公司向控股股东银亿控股下属子公司西藏银亿发行股份购 买宁波昊圣 100%的股权，构成关联交易。

九、西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额不低于宁波昊圣评 估预测业绩金额

（一）西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额

根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人 民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会 计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（二）宁波昊圣核心资产评估预测业绩金额

本次收购标的宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司采用收益法评估，预测三家子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润之和分别为 27,039.30 万元、37,353.90 万元和 44,932.04 万元。

（三）西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额计算过程

西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据宁波昊圣的核心资产即 ARC 西 安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估净利润以 及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，具体计算过程如下：

				单位：万元 2019 年度 44,932.04 33,305.68 -1,091.94 226.70 139.26 32,579.70
项目		2017 年度	2018 年度	2019 年度
三家子公司收益法评估净利润		27,039.31	37,353.90	44,932.04
三家子公司收益法评估归属于母公 司所有者的净利润（扣除ARC西安 的少数股东损益）（A）		17,615.40	26,896.31	33,305.68
宁波昊圣合 并报表层面 调整项（B）	本次收购形成的收购 对价分摊的评估增值 摊销调整	-1,091.94	-1,091.94	-1,091.94
	内部资产转让的合并 层面折旧调整	105.59	226.70	226.70
	在合并层面统一各个 公司折旧年限的调整	139.26	139.26	139.26
合计（A+B）		16,768.30	26,170.33	32,579.70

上述宁波昊圣合并报表层面调整项中：

本次收购形成的收购对价分摊的评估增值摊销调整，是指本次收购识别和确 认的无形资产中，土地所有权、专利权及非专利技术、商标权的价值分别为 1,825,200.00 美元、19,000,000.00 美元和 22,000,000.00 美元，该价值业经中联评 估进行评估并出具评估报告（中联评报字[2016]第 1507 号），其中土地所有权和 商标权的使用寿命不确定，专利权及非专利技术按预计使用寿命以直线法摊销而

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）

银亿股份

对净利润产生影响。

内部资产转让的合并层面折旧调整，是指内部转让固定资产时，转让价即买 方记录的入账成本跟转让时点卖方记录的账面价值存在差异，买方个别财务报表 按其入账成本计提折旧，编制合并财务报表时调回按原卖方的账面价值计提折旧 而对净利润的影响。

在合并层面统一各个公司折旧年限的调整，是指 ARC 马其顿的机器设备根 据当地税收规定按 3-5 年计提折旧，其他子公司的机器设备均按 8 年计提折旧， 该等机器设备功能和性能相近，整体分析预计使用寿命后，在编制合并财务报表 时统一按 8 年计提折旧，相应冲回 ARC 马其顿多提的折旧而对净利润的影响。

综上，西藏银亿对宁波昊圣承诺的业绩金额是根据宁波昊圣的核心资产即 ARC 西安、ARCAS Automotive Group 以及 ARC 马其顿三家子公司收益法评估 净利润以及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，该计算结果不低于宁波 昊圣评估预测业绩金额。

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银亿股份

（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（摘要）（修订稿）》之签字盖章页）

银亿房地产股份有限公司

年 月 日

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