SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2012

Mar 14, 2012

银亿房地产股份有限公司

关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订

《关于提供担保及反担保之协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

银亿房地产股份有限公司(以下简称"银亿股份"或"本公司") 与宁波卓越圣龙工业技术有限公司 (以下简称"卓越圣龙")本着相 互合作,共同发展的原则,经友好协商,双方拟签订《关于提供担保 及反担保之协议书》(以下简称"担保协议书"),卓越圣龙拟向银亿 股份提供不超过 60,000 万元借款,银亿股份在上述实际借款额度内 为卓越圣龙提供等额担保,卓越圣龙以其对银亿股份的等额债权提供 反担保,该协议有效期为 18 个月。

二、被担保人基本情况

(一)情况概述

被担保人名称:宁波卓越圣龙工业技术有限公司

成立时间:2003年11月17日

注册地点:宁波鄞州投资创业中心金达路789号

法定代表人:张勇

注册资本:5,000万美元

公司性质:有限责任(台港澳法人独资)

经营范围:汽车关键零部件、汽车、摩托车模具,汽车及摩托车 用铸锻毛坯件制造

关联关系情况:不属于本公司关联方

宁波卓越圣龙工业技术有限公司前身为宁波德尔福工业技术有 限公司(曾更名为宁波百联工业技术有限公司),2010年4月29日完成 股权重组,并更名为宁波卓越圣龙工业技术有限公司,公司股东变更 为沃特富(远东)国际有限公司。

宁波卓越圣龙工业技术有限公司是一家大型汽车铝合金轮毂生 产企业,座落于风景秀丽的鄞州投资创业中心,占地面积280多亩, 建筑面积10万余平方米,拥有固定资产约3亿元,员工约600名,能自 主开发生产12寸至26寸各类铝合金轮毂,年设计产能约300万只轮毂。

公司目前生产设备主要为国外进口设备,其中包括美国CPC公司 生产的差压铸造机、日本奥克玛数控车床、韩国的大宇数控车床等, 检测设备主要有日本岛津光谱仪、德国格洛曼X光实时成像检测装臵、 德国何夫曼动平衡机、台湾金嵩盛13度、30度轮圈冲击试验机、轮圈 径向负荷耐久试验机、轮圈弯曲力矩耐久试验机等。公司建有专门的 计量室、理化试验室等部门,保证能提供符合客户期望的产品和服务。 公司于2007年10月通过了ISO14001:2004质量体系认证,于2007年10 月通过了VIA体系认证,于2007年11月通过ISO/TS16949:2002质量体 系认证。

(二)股权结构

2

(三)主要财务指标

单位:万元

项目	2011年12月31日	2012年1月31日
资产总额	99,130.76	99,465.61
负债总额	65,063.61	65,305.22
净资产总额	34,067.15	34,160.39
项目	2011年度	2012年1月
营业收入	64,330.24	4,063.26
利润总额	2,958.92	93.24
净利润	2,958.92	93.24

三、《关于担保及反担保之协议书》的主要内容

(一)担保提供

1、提供担保额度

银亿股份为卓越圣龙的筹(融)资债务提供总额不超过人民币 60,000 万元的担保,在此额度内的担保可一次或分几次使用。

2、提供担保范围

(1)卓越圣龙以下筹(融)资业务种类均可要求银亿股份提供 担保,包括但不限于:银行项目贷款、银行短期贷款、银行承兑汇票、 银行信用证、委托贷款以及融资租赁。

(2)银亿股份为卓越圣龙提供担保的债务及费用为每一个具体 担保合同中担保范围内列举的项目。

3、提供担保时点及承担担保责任期间

银亿股份应依约为卓越圣龙在担保协议书生效之日起 18 个月内 发生的、且在上述提供担保额度及范围内的筹(融)资债务提供担保。

银亿股份提供的上述担保,其实际承担担保责任期间以每一个 具体担保合同约定为准。

4、提供担保形式

银亿股份为卓越圣龙债务所提供的担保方式须为债权人所接 受,包括但不限于抵押、质押及连带责任保证。

5、对卓越圣龙关联公司提供担保

若卓越圣龙需要银亿股份为其关联公司(指卓越圣龙同一实际 控制人控制下的公司)在上述提供担保额度、范围及期限内的筹(融) 资债务提供担保时,应事先说明关联情况;银亿股份对该关联企业提 供担保的行为,视为银亿股份按担保协议书约定为卓越圣龙提供了担 保。

(二)反担保提供

1、反担保形式

(1)卓越圣龙拟向银亿股份提供不超过 60,000 万元借款,银 亿股份在上述实际借款额度内为卓越圣龙提供等额担保,卓越圣龙以 其对银亿股份的等额债权提供反担保。

(2)在担保协议书生效后,且在银亿股份为卓越圣龙提供第一 笔担保起,即视卓越圣龙向银亿股份提供了最高额为人民币 60,000 万元的连带责任保证;该保证具有独立性和完整性,不受其他担保方 式的影响。

2、反担保范围

前述卓越圣龙提供的反担保范围为因卓越圣龙未能按期履行还 款义务而致银亿股份承担担保责任所支出的全部款项,包括但不限 于:卓越圣龙未清偿债权人的全部款项;银亿股份垫付的以及银亿股 份为实现债权支出的全部费用(如律师费、诉讼费、拍卖费、保险费 及审计评估费等)。

3、反担保期间

卓越圣龙提供的反担保期间为担保协议书生效之日起至卓越圣 龙还清全部筹(融)资债务时止。

(三)担保的实施办理

公司经理层和财务负责人负责办理具体事宜,每笔借贷业务的 金额、期限、利率按实际发生的为准,公司董事会负责监督检查,并 在发生借贷的情况下及时予以披露。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

本着相互合作、共同发展的原则,本公司拟通过和卓越圣龙及 其关联公司提供担保与反担保进行筹融资业务,此事项对本公司的发 展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2012 年 3 月 12 日,本公司及其控股子公司担保余额为 185,556.54 万元,占 2012 年 12 月 31 日经审计合并会计报表净资产 总额 329,284.59 万元的 56.35%,其中本公司及控股子公司为其他控 股子公司提供担保余额 185,556.54 万元,本公司及控股子公司对联 营公司及合营公司提供担保余额为 0.00 元。本公司及公司控股子公 司不存在对外担保,本公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情况。

六、本次交易尚需履行的程序

本次本公司为卓越圣龙提供担保事项不涉及关联交易,按相关 规定程序,由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,董事会 审议通过后还尚需提请本公司股东大会审议。

八、董事会意见

截止目前,卓越圣龙资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳 定、正常,董事会认为签订担保协议书对本公司的发展具有积极的促 进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。

本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月十五日