SENSTEED HI-TECH GROUP — Capital/Financing Update 2009

Nov 25, 2009

关于甘肃兰光科技股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构 二〇〇九年十一月

保荐机构声明

作为甘肃兰光科技股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构,国信证券 股份有限公司特作如下声明:

1、本保荐机构与本次兰光科技股权分置改革各方当事人之间不存在任何影 响本保荐机构公正履行保荐职责的利益关系,本保荐意见书旨在对本次股权分置 改革是否符合兰光科技投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公 正的评价,以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过兰 光科技取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由兰光科技提供。兰光 科技已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完 整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范, 诚实守信,勤勉尽责,对兰光科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查,对执行对价安排的非流通股股东身份进行了确认,证实其确系上 市公司非流通股股东,并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜;本保荐机构确认提出本次股权 分置改革动议的非流通股股东所持股份总数已达到非流通股股份总数三分之二 以上的最低法定要求。本保荐机构在上述尽职调查、审慎核查的基础上出具保荐 意见。

4、本保荐意见是基于兰光科技股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息和对本保荐意见书作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大 投资者注意:本保荐意见书不构成对兰光科技的任何投资建议,投资者根据本保 荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

1

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责,本保荐机构已指定一名保荐代表 人具体负责保荐工作。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案自 200 9 年 11 月 17 日刊登公告以来,公司董事会受非流通股股东的委托,通过热线电 话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。在广泛 征求流通股股东的意见和建议后,对公司股权分置改革方案作如下调整:

原方案为:"非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由非 流通股股东支付的 2 股股份,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为 1,000 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非 流通股股份即获得上市流通权。"

调整方案为:"非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每 10 股流通股将获得由 非流通股股东支付的 3 股股份,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额 为 1,500 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的 非流通股股份即获得上市流通权。"

二、方案调整对流通股股东权益的影响

改革前			改革后
股份类别	股份数量(万股)	占总股本比例(%)	股份类别	股份数量(万股)	占总股本比例(%)
未上市流通股份	111,00	68.94	有限售条件流通股	9,600	59.63
流通股份	5,000	31.06	无限售条件流通股	6,500	40.37
总股本	161,00	100.00	总股本	161,00	100.00

1、公司改革前后股本结构变化表

2、通过实施股权分置改革前后公司股权结构的对比可知,流通股股东在股 权分置改革后,通过接受每 10 股流通股股份获得 3 股的对价安排。流通股股东

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所持股份占公司总股本的比例由 31.06%提高到 40.37%,在公司权益中所占的比 例提高了 9.31%。

因此,调整后的方案增加了流通股股东获益的可能性,更加有利于保护流通 股股东的利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的文件,确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整,本保荐机构认为:

1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定;

2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤 其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的 尊重,进一步维护了流通股股东权益;

3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

• 保荐机构: 国信证券股份有限公司
• 法定代表人: 何如
• 注册地址: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层
• 保荐代表人: 李波
• 项目主办人: 赵小安
• 联系地址: 上海市民生路 1199 号证大五道口广场 15 楼

邮编: 200012

联系电话: 021-60933175

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传真: 021-60936933

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股权 分置改革之补充保荐意见书》之签署页)

项目主办人:
	赵小安
		二〇〇九年十一月二十五日
保荐代表人:
	李波
		二〇〇九年十一月二十五日
法定代表人:
	何如

二〇〇九年十一月二十五日

国信证券股份有限公司

二〇〇九年十一月二十五日